科达利：广东信达律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划之调整和首次授予事项的法律意见书2021-04-30
关于
深圳市科达利实业股份有限公司
2021 年股票期权激励计划之调整和首次授予事项的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road No.6001, Futian District, Shenzhen 518017
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 1
第一节 法律意见书引言 ....................................................................................... 3
第二节 法律意见书正文 ....................................................................................... 4
一、 本次激励计划之调整和首次授予事项的批准和授权 ......................... 4
二、 本次激励计划调整的内容 ................................................................... 6
三、 本次激励计划的授予日 ....................................................................... 6
四、 本次激励计划的授予条件 ................................................................... 6
五、 结论性意见 .......................................................................................... 8
i
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市科达利实业股份有限公司
2021 年股票期权激励计划之调整和首次授予事项的
法律意见书
信达励字[2021]第 033 号
致：深圳市科达利实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公
司实施 2021 年股票期权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律、法规及规范性
文件和《深圳市科达利实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司 2021 年股票
期权激励计划项目出具本法律意见书。
ii
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
简称 全称或含义
指深圳市科达利实业股份有限公司或深圳市科达利
公司
实业股份有限公司及其合并报表子公司
本次激励计划 指公司 2021 年股票期权激励计划
指《深圳市科达利实业股份有限公司 2021 年股票期
《激励计划（草案）》
权激励计划（草案）》
指公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《深
《激励计划》 圳市科达利实业股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划》
指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权
的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
指按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司董事
（不包括独立董事）、高级管理人员、中级管理人员、
激励对象
核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行
激励的相关员工
指公司向激励对象首次授予本次激励计划的股票期
本次授予
权
指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日
易日
指《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份
《法律意见书》 有限公司 2021 年股票期权激励计划之调整和首次授
予事项的法律意见书》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
1
法律意见书
《公司章程》 指《深圳市科达利实业股份有限公司章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指中国的法定货币，人民币元
2
法律意见书
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
信达律师仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而
又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质
的材料发表法律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料
和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及
复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具《法律意见书》。
3
法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本次激励计划之调整和首次授予事项的批准和授权
(一) 2021 年 4 月 12 日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过
了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并同意将上述议
案提交至公司 2021 年第二次临时股东大会审议；关联董事回避表决。
(二) 2021 年 4 月 12 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形等发表了独
立意见。
(三) 2021 年 4 月 12 日，公司第四届监事会第八次（临时）会议审议通过了
《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年
股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划的实
施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形。
(四) 2021 年 4 月 13 日，公司公告了《深圳市科达利实业股份有限公司独立
董事关于股权激励公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事徐开兵接受其他
独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2021 年 4 月 29 日召开的 2021 年第二
次临时股东大会审议的与本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托
投票权，征集时间为 2021 年 4 月 26 日至 2021 年 4 月 27 日的（上午 9:00－11:30、
下午 14:30－17:00）。
(五) 2021 年 4 月 13 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以
及公司内部公示了《深圳市科达利实业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间为
2021 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 22 日。
(六) 2021 年 4 月 23 日，公司公告了《深圳市科达利实业股份有限公司监事
4
法律意见书
会关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》，公司监事会认为，首次授予激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
(七) 2021 年 4 月 29 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得批准。
(八) 2021 年 4 月 29 日，根据《激励计划》及公司 2021 年第二次临时股东
大会对董事会的授权，公司召开第四届董事会第十五次（临时）会议，审议通过
了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议
案》《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》，同意对本次激励计划进行相应
调整并认为本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已成就，确定以 2021
年 4 月 29 日为授予日，以 63.98 元/股的价格向 392 名激励对象授予 538.50 万份
股票期权；关联董事回避表决。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
(九) 2021 年 4 月 29 日，公司召开第四届监事会第十次（临时）会议，审议
通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格
的议案》《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》，监事会就本次激励计划的
调整及首次授予事宜发表了明确同意的审核意见。
(十) 根据公司拟于 2021 年 4 月 30 日披露的《深圳市科达利实业股份有限
公司关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》， “公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信
息披露及内幕信息管理的相关制度；在《激励计划（草案）》首次公开披露前 6
个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本次激励计
划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形”。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次激励计划之调整和
首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
5
法律意见书
二、 本次激励计划调整的内容
根据公司第四届董事会第十五次（临时）会议于 2021 年 4 月 29 日审议通过
的《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议
案》，因公司 2020 年年度权益分派方案于 2021 年 4 月 29 日实施完毕，根据《激
励计划》及股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划股票期权行权价格进行
调整，首次授予的股票期权行权价格由 64.18 元/股调整为 63.98 元/股。
综上，信达认为，公司对本次激励计划首次授予股票期权行权价格的调整符
合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的规定。
三、 本次激励计划的授予日
2021 年 4 月 29 日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议、第四届监事
会第十次（临时）会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首
次授予的股票期权行权价格的议案》《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》，
确定公司以 2021 年 4 月 29 日为首次授予日，公司独立董事对上述议案发表了同
意的独立意见。根据公司的确认并经信达律师核查，公司董事会确定的授予日是
公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
综上，信达认为，本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》《激励
计划》关于授予日的相关规定。
四、 本次激励计划的授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象进行授予。
(一) 公司未发生如下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
6
法律意见书
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形：
1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
根据公司及其所提供激励对象的确认、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2021 年 3 月 25 日出具的天健审[2021]7-94 号《审计报告》、公司于 2021 年 3
月 25 日出具的《深圳市科达利实业股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报
告》，《深圳市科达利实业股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》、公司 2018 年至 2020 年年度
报告及相关利润分配实施情况公告，并经信达律师查询深圳证券交易所网站“承
诺事项及履行情况”披露、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、证
券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网网站信息，
抽查激励对象与公司或其控股子公司签订的劳动合同、社保缴纳明细，信达认为，
截至《法律意见书》出具日，公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管
理办法》《激励计划》的规定。
7
法律意见书
五、 结论性意见
综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达认为，公司本次激励计划之调
整和首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定；公司对本次激励计划首
次授予股票期权行权价格的调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的规
定；本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日
的相关规定；公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》《激
励计划》的规定；本次激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登
记等事项。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
8
法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司
2021 年股票期权激励计划之调整和首次授予事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 麦 琪
李紫竹
2021 年 4 月 29 日
