深圳市科达利实业股份有限公司

                          对外担保管理办法



                              第一章       总则

    第一条 为规范深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，确保投资者的合法权益,保护公司财产安全，降低经营风险，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《深圳市科达利实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结
合公司的实际情况制定本办法。
   第二条 本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押
及其他方式的担保，具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具
保函的担保等。
    公司为控股子公司提供担保属于对外担保，适用本办法。
   第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。但需要提交股东大会审议
的担保事项，仍应提交股东大会审议。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司对外
提供担保，适用本办法。
    对外担保同时构成关联交易的，还应执行《深圳市科达利实业股份有限公司
关联交易管理办法》的相关规定。
    公司及控股子公司提供反担保比照本办法对外提供担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
   第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保可
能产生的债务风险。公司董事会应当定期核查合并报表范围内的担保行为、担保

                                       1
进展情况、被担保人的资信情况。
   第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公
司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
   第六条 公司控股股东、实际控制人及关联方不得利用要求公司及控股子公
司违法违规提供担保等方式直接或者间接侵占公司资金、资产、损害公司及其他
股东的合法权益。
    董事、监事和高级管理人员获悉上述事项的，应及时向公司董事会、监事会
报告，公司应按照有关规定及时履行信息披露义务。
   第七条 公司对外担保，必须按照《公司章程》和本办法的规定经股东大会
或董事会审议通过，并在中国证券监督委员会指定信息披露报刊上及时披露，披
露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担
保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
    未经公司董事会或股东大会审议通过，公司不得提供担保。
    未经公司事先批准，公司控股子公司不得提供担保。
   第八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对
资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十
二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东
大会审议通过的担保额度。
   第九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
    (一)   被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织;
    (二)   被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控
制措施。
    前述担保事项实际发生时应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东


                                  2
大会审议通过的担保额度。
   第十条 对外担保的管理部门为公司财务部，公司其他部门应积极予以协助。
   第十一条    财务部在对外担保过程中的主要职责如下：
    （一） 审查申请担保单位提供的相关资料；
    （二） 对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；
    （三） 妥善保管担保合同及被担保人的文件；
    （四） 公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
    （五） 向监事会、董事会秘书报告对外担保的有关情况；
    （六） 办理与对外担保有关的其他事宜。
   第十二条    董事会秘书向董事会报告对外担保的相关情况并负责组织董事
会或股东大会的对外担保审议程序。

                  第二章     对外担保的审议和批准

   第十三条    公司不主动对外提供担保。确需对外提供担保的，由被担保企业
向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债
能力。
   第十四条    公司对外担保应当要求对方提供反担保，并谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。
    被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对应。
    公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押
等相关手续。
   第十五条    公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股
东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风
险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债
能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
   第十六条    公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况。
    财务部应要求担保申请人向公司提供以下资料：
    （一） 企业基本资料、经营情况分析报告；


                                   3
    （二） 最近一年审计报告和当期财务报表；
    （三） 主合同及与主合同相关的资料；
    （四） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
    （五） 本项担保的银行借款还款能力分析；
    （六） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （七） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
    （八） 公司认为需要提供的其他有关资料。
   第十七条   财务部应当审核担保申请人是否符合以下要求并制作对外担保
业务评估报告：
    （一） 依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
    （二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展
前景；
    （三） 已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
    （四） 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
    （五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
    （六） 公司能够对其采取风险防范措施；
    （七） 没有其他法律风险。
   第十八条   公司对外担保应当经董事会审议后及时对外披露。
    董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
   第十九条   涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，董
事会所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
   第二十条   董事会在审议提供担保事项前，董事应充分了解被担保人的经营
和资信情况，认真分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况等。
    董事应当对担保的合规性、合理性、被担保人偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效作出审慎判断，必要时可聘请外部专业机构对提供担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。


                                     4
    董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点
关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等
风险控制措施。
    对存在下列情形的担保申请人，不得为其提供担保：
    （一） 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二） 提供虚假资料的；
    （三） 公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；
    （四） 经营状况恶化、资信不良的；
    （五） 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
    （六） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
   第二十一条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
    （三） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
    （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（以被担保人最近一
年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准）；
    （五） 公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总
资产的 30%；
    （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七） 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
    上述所称公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
    股东大会审议担保事项，应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过。
股东大会审议上述第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的


                                     5
其他股东所持表决权的半数以上通过。
   第二十二条 上市公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后上市公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履
行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。
   第二十三条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时
披露：
    （一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    （二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
   第二十四条 公司控股子公司对外提供担保，应按其公司章程的规定由董事会
或股东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属控股子公司董事会、股东会
上代表公司的利益对有关担保事项发表意见前，应向公司财务部和董事会秘书办
公室征询意见。
    控股子公司在其董事会或股东大会作出提供担保决议后一个工作日内通知
公司履行有关信息披露义务。
   第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

                   第三章    对外担保的风险管理

   第二十六条 经股东大会或董事会审议通过的担保项目，应订立书面合同。担
保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：
    （一） 被担保的主债权的种类、金额；
    （二） 债务人履行债务的期限；
    （三） 担保的方式；
    （四） 担保的范围；
    （五） 担保的期间；
    （六） 各方的权利、义务和违约责任；
    （七） 双方认为需要约定的其他事项。


                                     6
   第二十七条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事
项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订
超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
    签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利
于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。
   第二十八条 控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印
件及时交公司财务部备案。
   第二十九条 财务部应妥善保管担保合同，将担保合同签订、修改、展期、终
止、垫款、收回垫付款等情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书和其他相关
管理部门。
   第三十条   财务部应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办负责人应持
续关注、及时跟踪、掌握被担保人的财务状况及偿债能力等，包括但不限于被担
保人的资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变化、合并分立、法
定代表人变化等情况，特别是被担保人的债务偿还情况。
    公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保
过程中可能出现的风险及时向公司财务部报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，
财务部应及时将有关情况报送公司董事会，董事会应当及时采取有效措施，将损
失降低到最小程度。
    提供担保的债务到期后，财务部应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
   第三十一条 财务部对可能出现的以下风险，按以下方式进行处理：
    （一） 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担
保合同的范围、责任和期限时，报送董事会秘书重新履行审批程序；
    （二） 公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，作为新
的对外担保，报送董事会秘书重新履行审批程序；
    （三） 当被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务，或被担保人出现
破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，及时了解被担保人的债
务偿还情况，并通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会审议；


                                  7
    （四） 被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，应立即启动反担保
追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会；
    （五） 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部如发现继续担保存在
较大风险时，应在发现风险后，及时书面通知债权人终止保证合同，同时通报董
事会秘书，并由其报告董事会；
    （六） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应
提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
   第三十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
   第三十三条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人或反
担保人追偿，并将追偿情况及时向股东披露。

                        第四章       责任和处罚

   第三十四条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的会计师事务所如实提
供公司全部对外担保事项。
   第三十五条 公司相关责任人，包括但不限于董事、监事、总经理、财务总监、
公司向子公司委派的董事、高级管理人员、财务部相关人员等未能正确履行职责
或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，可视情节轻重对
其进行罚款或处分，并要求其积极采取补救措施、赔偿相应损失。
    因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。
    相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法
机关依法追究其刑事责任。

                           第五章        附则

   第三十六条 本办法未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。
   第三十七条 若本办法与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公


                                     8
司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定为准。
   第三十八条 除上下文另有所指外，本办法所称“以上”含本数,“超过”不
含本数。
   第三十九条 本办法的修改由股东大会审议。
   第四十条   本办法由董事会负责解释。
   第四十一条 本办法由股东大会审议通过之日起实施。




                                         深圳市科达利实业股份有限公司
                                                            董   事   会
                                                      2022 年 3 月 29 日




                                   9