深圳市科达利实业股份有限公司

                         募集资金管理制度

                            第一章       总则

    第一条 为了加强对深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2
号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金，指公司通过公开发行证券其衍生品种（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司
债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的
资金。
    超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
    第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华人民共
和国证券法》要求的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理
遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则。
    第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
    募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公
司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本规定。
    第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事
和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护募集资金安全，不得参与、协助或纵容擅自或变相改变募集资金

                                     1
用途。
    第六条 公司配合保荐人在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐
职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。



                   第二章     募集资金的专户存储

    第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或者用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
    第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
    （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三） 公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或募
集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾
问；
    （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
    （五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
    （八） 商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单
或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。



                                   2
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起 1 个
月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

                  第三章    募集资金的使用与变更

    第九条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资
金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
    第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。
    第十一条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二） 募投项目搁置时间超过一年的；
    （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
    （四） 募投项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
    第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三） 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四） 变更募集资金用途；

                                   3
    （五） 改变募集资金投资项目实施地点；
    （六） 使用节余募集资金；
    （七） 超募资金用于在建项目及新项目。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关规定履
行审议程序和信息披露义务。
    第十三条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务
所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资
金。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得超过 12 个月，且必须符合以下条件：
    （一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
    公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
    （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
    （二） 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
    （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承
诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
    （五） 独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。

                                   4
    第十五条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
    （一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进
行；
    （二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    （三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四） 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
    公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后 2 个
交易日内公告下列内容：
    （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
    （二） 募集资金使用情况；
    （三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
    （五） 独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
    （六） 深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
    第十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
    （三） 变更募集资金投资项目实施方式；
    （四） 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告。
    第十七条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，

                                      5
确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过
后 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
    第二十一条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十二条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金
的，应当符合以下要求：
    （一） 募集资金到账超过一年；
    （二） 不影响其他募集资金项目的实施；
    （三） 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
    第二十三条 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，
并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于该项目募集资金
净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    第二十四条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大
会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
    （一） 补充募投项目资金缺口；
    （二） 用于在建项目及新项目；
    （三） 归还银行贷款；
    （四） 暂时补充流动资金；

                                     6
    （五） 进行现金管理；
    （六） 永久补充流动资金。
    第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问、监
事会及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等
的，还应当按照相关规定履行审议程序和信息披露义务。
    第二十六条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同
意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一） 公司应当承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
    （二） 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每 12 个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

          第四章     募集资金使用的决策程序与风险控制

    第二十七条 公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原
则：
    （一） 选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通
过和股东大会批准。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
    （二） 董事会在充分听取保荐机构意见的基础上，对投资项目和资金使用
计划提出的意见。
    （三） 董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
    第二十八条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本制度
的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提
出使用申请，经如下审批流程后方可支付或划拨：
    （一） 通过控股子公司实施的项目：子公司募集资金使用部门申请→募集
资金使用部门领导审批→子公司财务部门审批→子公司第一负责人审批→公司
总部对口部门审批→公司总部财务部审批→公司董事长审批后方可予以支付或
划拨。

                                     7
    （二） 公司直接实施的项目：公司募集资金使用部门申请→募集资金使用
部门领导审批→公司财务部审批→公司董事长审批后方可予以支付或划拨。
    第二十九条 公司通过上述分级审批程序来加强对募集资金使用的风险控
制。

               第五章     募集资金的监督与责任追究

    第三十条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度
对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结
果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
    第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查
募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专
项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公
司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
    会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否按照相关格式指引编制及
是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
    第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财

                                   8
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
    第三十三条 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务
顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并
提出明确的核查意见。
    第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问在对公司现场检查时发现公司募集
资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。独
立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。
经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
    第三十五条 凡违反本制度，致使公司遭受损失的，应视具体情况，根据公
司内部规章制度给予相关责任人以处分，必要时，将追究相关责任人的民事赔偿
责任。

                           第六章       附则

    第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释经董事会审议通过之日起实施。




                                    9
     深圳市科达利实业股份有限公司
                       董   事   会
                 2022 年 3 月 29 日




10