深圳市科达利实业股份有限公司
               独立董事关于相关事项发表的独立意见

       根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规及公司的规章
制度，作为深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着实事求是的态度，我们对公司第四届董事会第二十六次（临时）会议审议的
相关事项发表独立意见如下：

       一、关于公司 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权
行权价格的独立意见
       公司此次注销部分股票期权和调整股票期权行权价格的事项符合《上市公司
股权激励管理办法》及《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公
司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
       综上所述，同意公司对 2021 年股票期权激励计划的部分股票期权注销及股
票期权行权价格的调整。

       二、关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的独立
意见
       根据《激励计划》及《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
的规定，公司 2021 年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已成就，可行
权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，其作为本次可行权的激
励对象主体资格合法、有效。公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。
       综上所述，同意公司为符合行权条件的激励对象办理第一个行权期相关行权
手续。

       三、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
       公司根据实际情况调整了本次拟发行可转换公司债券募集资金总额。公司本
次调整可转换公司债券方案符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证
券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的
规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本
次调整公司公开发行可转换公司债券方案。

    四、关于修订《公司公开发行可转换公司债券预案》的独立意见
    公司本次对公开发行可转换公司债券预案的修订主要是根据公开发行可转
换公司债券方案调整并结合公司实际情况做出的修订，本次修订符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的行为。本次发行募集资金投资项目围绕公司主营
业务展开，符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益，有利于进
一步增强公司市场竞争力，为公司可持续发展奠定坚实基础。我们同意修订公司
公开发行可转换公司债券预案。

    五、关于修订《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》的独立意见
    公司根据实际情况调整了本次拟发行可转换公司债券募集资金总额，根据公
司 2021 年度财务数据，针对《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告》涉及的相关内容进行同步修订。本次修订符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关规定，且本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。我们同意修
订公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告。

    六、关于修订《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺》的独立意见
    公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案及 2021 年度财务数据，相
应修订了公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺相关内容。本次修订合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的行为，我们同意公司调整本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺。
    此页无正文，为《深圳市科达利实业股份有限公司独立董事关于相关事项发
表的独立意见》之签署页

独立董事签名：




    徐开兵                   陈伟岳                    许   刚




                                                       2022 年 5 月 5 日