关于深圳市科达利实业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518048
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China.
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
补充法律意见书（二）
目 录
第一节 关于补充核查期间的法律意见...................................................................................... 3
一、 本次发行的实质条件 ...................................................................................................... 3
二、 发行人的股本及演变 ...................................................................................................... 9
三、 发行人的业务 ................................................................................................................ 10
四、 关联交易及同业竞争 .................................................................................................... 10
五、 发行人的主要财产 ........................................................................................................ 11
六、 发行人重大债权债务 .................................................................................................... 15
七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 19
八、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 19
九、 发行人的税务 ................................................................................................................ 20
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................. 21
十一、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 21
十二、本次发行的总体结论性意见 ..................................................................................... 22
第二节 关于《反馈意见》相关问题的补充核查................................................................... 23
问题 2...................................................................................................................................... 23
问题 3...................................................................................................................................... 23
补充法律意见书（二）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518048
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电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于深圳市科达利实业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
信达再意字[2022]第 001-02 号
致：深圳市科达利实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—<公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告>》等有关规定，信达与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，
接受发行人的委托，指派彭文文律师、麦琪律师、李紫竹律师，以特聘专项法
律顾问的身份参与发行人本次发行的工作，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业
股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于中国证监会于 2022 年 2 月 22 日出具了 220218 号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”)，信达对
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补充法律意见书（二）
《反馈意见》中的相关问题进行回复；并出具《广东信达律师事务所关于深
圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人于 2021 年 3 月 31 日在深圳证券交易所网站公告了《深圳市科
达利实业股份有限公司 2021 年年度报告》（以下简称“《2021 年年度报告》”）、
《深圳市科达利实业股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》（以下简
称“《2021 年度内部控制自我评价报告》”）及容诚于 2022 年 3 月 29 日出具的
容诚审字[2022]518Z0129 号《审计报告》（以下简称“《2021 年度审计报告》”），
信达对 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充核查期间”
“截至 2021 年 12 月 31 日”）发行人与本次发行相关的事项进行核查，并出具
《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公
司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），构成
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
除《补充法律意见书（二）》另有说明外，发行人公开发行可转换公司债
券的相关其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》中的相关表述。《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》中的声明、释义、引言部分亦继续适用于《补充法
律意见书（二）》。
信达依据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具《补充法律意见
书（二）》如下：
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补充法律意见书（二）
第一节 关于补充核查期间的法律意见
一、 本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司申请公开发行可转换公司债券。
信达律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行的
实质条件逐项进行核查。信达认为，截至《补充法律意见书（二）》出具日，发
行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《公司债券发行与交易
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司公开发行可转债的实质
条件，具体包括：
(一) 发行人本次发行符合《发行管理办法》规定的相关条件
1. 发行人组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条的规定
（1） 根据发行人的确认并经信达律师核查，发行人《公司章程》的制定
符合《公司法》《上市公司章程指引》的规定，内容合法有效，发行人股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《发行管理
办法》第六条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据《2021 年度审计报告》《2021 年度内部控制自我评价报告》《2021
年年度报告》及发行人的确认并经信达律师核查，发行人内部控制制度健全，能
够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的
完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第一款
第（二）项之规定。
（3） 根据公司现任董事、监事和高级管理人员调查表及其出具的声明、
发行人的确认、相关公安机关出具的无犯罪记录的证明，并经信达律师查询中国
裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、12309 中国检察网、人民法院公告
网、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、证券期
货市场失信记录查询平台网站信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备
任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、
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第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内（指《补充法律意见书（二）》
出具日之前三十六个月内，下同）未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个
月内（指《补充法律意见书（二）》出具日之前十二个月内，下同）未受到过证
券交易所的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第一款第（三）项之规定。
（4） 发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理，发行人具备独立性，符合《发行管理办法》第六
条第一款第（四）项之规定。
（5） 根据《2021 年度审计报告》《2021 年度内部控制自我评价报告》《2021
年年度报告》《境外法律意见》及发行人的确认并经信达律师核查发行人最近十
二个月内的相关公告文件，发行人及其控股子公司最近十二个月内不存在违规对
外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第一款第（五）项之规定。
2. 发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的规定
（1） 根据《2021 年度审计报告》《2021 年度内部控制自我评价报告》《2021
年年度报告》《募集说明书（申报稿）》及发行人的说明并经信达律师核查，发行
人最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润
相比，以低者作为计算依据），业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控
股股东、实际控制人的情形，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模
式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求
不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第一款第
（一）、（二）、（三）项之规定。
（2） 根据发行人的说明并经信达律师核查发行人最近十二个月内的相关
公告文件，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重
大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第一款第（四）项之规定。
（3） 根据发行人的说明并经信达律师核查，如《补充法律意见书（二）》
之第一节之“五、发行人的主要财产”部分所述，发行人重要资产、核心技术或
其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，
符合《发行管理办法》第七条第一款第（五）项之规定。
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补充法律意见书（二）
（4） 根据《2021 年度审计报告》《2021 年度内部控制自我评价报告》《2021
年年度报告》、发行人的说明及其提供的资料并经信达律师查询中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询网、12309 中国检察网、人民法院公告网网站信息及
发行人 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间（以下简称“报告期”）内相
关公告文件，如《补充法律意见书（二）》之第一节之“六、发行人重大债权债
务”部分所述，截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人不存在可能严重
影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》
第七条第一款第（六）项之规定。
（5） 根据发行人的说明并经信达律师核查，发行人最近二十四个月内（指
《补充法律意见书（二）》出具日之前二十四个月内）未曾公开发行证券，不适
用《发行管理办法》第七条第一款第（七）项之规定。
3. 根据《2021 年度审计报告》《2021 年度内部控制自我评价报告》《2021
年年度报告》《募集说明书（申报稿）》、发行人的说明并经信达律师核查报告期
内发行人的权益分派实施公告，发行人的财务状况良好，具备以下情形，符合《发
行管理办法》第八条的规定：
（1） 会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2） 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（3） 资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4） 经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵
循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在
操纵经营业绩的情形；
（5） 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
4. 根据《2021 年度审计报告》《2021 年度内部控制自我评价报告》《2021
年年度报告》《信用中国（广东）企业信用报告（无违法违规证明版）》、相关政
府主管部门出具的证明文件、发行人的说明并经信达律师查询国家企业信用信息
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公示系统信息、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、12309 中国检
察网、人民法院公告网、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京
证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、相关政府主管部门网站信息，发
行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，
符合《发行管理办法》第九条的规定：
（1） 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚；
（2） 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3） 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5. 根据发行人的说明、《募集说明书（申报稿）》并经信达律师核查，如《补
充法律意见书（二）》之第一节之“十一、发行人募集资金的运用”部分所述，
发行人本次发行募集资金的数额和使用具备以下情形，符合《发行管理办法》第
十条的规定：
（1） 募集资金数额不超过项目需要量；
（2） 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定；
（3） 本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，也不用于直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（4） 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响发行人生产经营的独立性；
（5） 发行人已建立《募集资金管理制度》，募集资金将按规定存放于公司
董事会决定的专项账户。
6. 根据发行人的说明、容诚于 2022 年 3 月 29 日出具的编号为容诚专字
[2022]518Z0268 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》（以下简称“《前次募集资
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金使用情况鉴证报告》”）、《募集说明书（申报稿）》《信用中国（广东）企业信用
报告（无违法违规证明版）》、相关政府主管部门出具的证明文件、公司现任董事、
监事和高级管理人员调查表及其出具的声明、相关公安机关出具的无犯罪记录的
证明并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息、中国裁判文书网、全国
法院被执行人信息查询网、12309 中国检察网、人民法院公告网、中国证监会、
上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、证券期货市场失信记录查
询平台网站信息，发行人不存在《发行管理办法》第十一条规定的下述情形：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3） 发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4） 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
（5） 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7. 根据《2021 年度审计报告》《2021 年年度报告》《募集说明书（申报稿）》、
发行人的说明并经信达律师核查，发行人具备以下情形，符合《发行管理办法》
第十四条的规定：
（1） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产
收益率的计算依据）；
（2） 发行人本次拟发行不超过 160,000 万元（含）的可转债，本次发行后
累计公司债券余额不超过 160,000 万元（含），占发行人 2021 年年末净资产额的
比例不超过百分之四十；
（3） 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一
年的利息。
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8. 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《深圳市科达利实业股份有
限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》、发行人与中证鹏元资信评估股
份有限公司签订的编号为中鹏信评（2021）GS 第 X240 号的《公开发行公司债
券信用评级合同书》并经信达律师核查，发行人已经委托具有资格的资信评级机
构中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，发行人主体信用评级为 AA，
评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA；本次可转换公司债券上
市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，符合《发
行管理办法》第十七条第一款的规定。
(二) 发行人本次发行符合《公司债券发行与交易管理办法》《证券法》规定
的相关条件
1. 如《补充法律意见书（二）》第一节之“一、本次发行的实质条件”之“（一）
发行人本次发行符合《发行管理办法》规定的相关条件”第一点部分所述，发行
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项
之规定以及《公司债券发行与交易管理办法》第十四条第一款第（一）项之规定。
2. 如《补充法律意见书（二）》第一节之“一、本次发行的实质条件”之“（一）
发行人本次发行符合《发行管理办法》规定的相关条件”第七点部分所述，发行
人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，足以支
付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定以及
《公司债券发行与交易管理办法》第十四条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《2021 年度审计报告》、发行人的说明并经信达律师核查，发行人
具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施
修订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5 号）第二条第（二）项之规定，
符合《证券法》第十五条第一款第（三）项之规定以及《公司债券发行与交易管
理办法》第十四条第一款第（三）项之规定。
4. 根据发行人的说明、《募集说明书（申报稿）》并经信达律师核查本次发
行的相关会议文件，本次发行的募集资金将按照《募集说明书（申报稿）》所列
资金用途使用，如需改变资金用途，将经债券持有人会议作出决议；本次发行的
募集资金将用于公司股东大会批准及中国证监会核准的用途，不会用于弥补亏损
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和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5. 根据发行人的说明并经信达律师核查，发行人不适用《证券法》第十七
条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
综上，信达认为，截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人已具备《公
司法》《证券法》《发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规
及规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转债的实质条件。
二、 发行人的股本及演变
（一）发行人的股本变化
根据《2021 年年度报告》、发行人的确认，并经信达律师查阅发行人于深
圳证券交易所网站披露的公开信息，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的股本未
发生变化。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东所持股份的质押情况
根据《2021 年年度报告》，并经信达律师查阅中登深圳分公司出具的权益
登记日为 2021 年 12 月 31 日的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2021 年
12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份的质押或冻结的情
况如下：
励建立持有发行人 78,698,885 股，占发行人总股本的 33.79%，其中 5,191,103
股已质押，占发行人总股本的 2.23%，占其所持发行人股份的 6.60%。该等股
份的质押在中登深圳分公司办理了质押登记手续。
励建炬持有发行人 24,964,401 股，占发行人总股本的 10.72%，其中 1,176,073
股已质押，占发行人总股本的 0.50%，占其所持发行人股份的 4.71%。该等股
份的质押在中登深圳分公司办理了质押登记手续。
经核查，信达认为，持有发行人 5%以上股份的股东所持股份存在的上述质
押情形不会对本次发行构成实质性障碍。除上述股份质押情况外，截至 2021 年
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补充法律意见书（二）
12 月 31 日，其他持有发行人 5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在质
押、冻结的情形。
三、 发行人的业务
根据《2021 年年度报告》《2021 年审计报告》及发行人的确认，发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度的主营业务收入分别为 2,229,216,503.66 元、
1,979,316,006.98 元、4,459,569,309.89 元，占总收入的比例分别为 99.97%、
99.71%、99.82%。
信达认为，发行人的主营业务突出。
四、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方的变化
根据发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的声明与承诺书，并经信
达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
新增两家关联企业，为湖北科达利、江苏动力及储能电池创新中心有限公司，
具体情况详见《补充法律意见书（二）》之第一节之“五、发行人的主要财产”
之“（五）对外投资的变化情况”部分所述。
（二） 关联交易
根据发行人的确认及其提供的合同等资料，截至 2021 年 12 月 31 日，新增
关联担保的情况详见《补充法律意见书（二）》之第一节之“六、发行人重大债
权债务”部分所述。
除上述关联担保情况外，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人与关联方不存在
《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易管理办法》规定的交易金额在 300
万元以上且占发行人经审计净资产绝对值 0.5%以上的其他关联交易。
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补充法律意见书（二）
五、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权、房屋所有权
根据不动产登记簿查询信息、发行人的确认，并经信达律师核查权属证明
文件，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人境内土地使用权、房屋所有权不存在抵
押或查封等权利的情形。
根据发行人的确认以及《境外法律意见》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行
人境外的不动产不存在抵押或查封的情形。
（二） 在建工程
根据《2021 年年度报告》、发行人的确认及其提供的资料，截至 2021 年 12
月 31 日，发行人境内控股子公司在建工程取得有关许可的进展如下：
序 单位 建设规模
项目名称 不动产权证编号 新取得许可情况
号 名称 （m2）
苏（2020）溧阳市
新能源汽车 不 动 产 权 第 施 工 许 可 编 号
江苏科 锂电池精密 0001259 号 、 苏 320481202112210201
1 92,791.14
达利 结构件项目 （2022）溧阳市不 《建筑工程施工许可
（二期） 动产权第 0006705 证》
号
新能源动力 川（2021）宜宾市 建字第（2021）三江 48
四川
2 电池精密结 153,128.00 不 动 产 权 第 号《建设工程规划许可
科达利
构件项目 2008692 号 证》
（三） 专利
1. 境内专利
根据发行人的确认及国家知识产权局于 2022 年 3 月 29 日出具的《证明》，
并经信达律师核查发行人提供的专利证书、查询国家知识产权局官方网站信
息，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增的境内专利情况如
下：
序 专利权 取得 他项
专利名称 专利号 类型 专利申请日
号 人 方式 权利
一种电池顶盖及动 ZL 2021 2 实用 原始
1 发行人 2021.02.05 无
力电池 0335446.5 新型 取得
2 一种电池顶盖及动 发行人 ZL 2021 2 实用 2021.02.05 原始 无
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补充法律意见书（二）
序 专利权 取得 他项
专利名称 专利号 类型 专利申请日
号 人 方式 权利
力电池 0336457.5 新型 取得
一种电池顶盖及动 ZL 2021 2 实用 原始
3 发行人 2021.03.29 无
力电池 0652350.1 新型 取得
ZL 2021 2 实用 原始
4 一种铆接型电池盖 发行人 2021.04.29 无
0910449.7 新型 取得
一种壳体套件及动 ZL 2021 2 实用 原始
5 发行人 2021.04.30 无
力电池 0943099.4 新型 取得
一种外壳组件及电 ZL 2021 2 实用 原始
6 发行人 2021.04.30 无
池 0944349.6 新型 取得
一种外壳结构及动 ZL 2021 2 实用 原始
7 发行人 2021.04.30 无
力电池 0953312.X 新型 取得
一种极柱、电池顶 ZL 2021 2 实用 原始
8 发行人 2021.04.30 无
盖及动力电池 0944249.3 新型 取得
ZL 2021 2 实用 原始
9 一种动力电池 发行人 2021.04.30 无
0940180.7 新型 取得
一种动力电池盖及 ZL 2021 2 实用 原始
10 发行人 2021.05.14 无
动力电池 1031942.8 新型 取得
一种动力电池盖板 ZL 2021 2 实用 原始
11 发行人 2021.05.28 无
及动力电池 1185107.X 新型 取得
一种结构稳定性强 惠州 ZL 2021 2 实用 原始
12 2021.03.19 无
的电池极柱结构 科达利 0564973.3 新型 取得
一种节能锂电池壳 惠州 ZL 2021 2 实用 原始
13 2021.03.19 无
体结构 科达利 0565038.9 新型 取得
一种电池盖板密封 惠州 ZL 2021 2 实用 原始
14 2021.03.23 无
结构 科达利 0583723.4 新型 取得
一种电池盖板结构 惠州 ZL 2021 2 实用 原始
15 2021.03.23 无
件 科达利 0583729.1 新型 取得
一种软连接结构及 惠州 ZL 2021 2 实用 原始
16 2021.03.24 无
动力电池组件 科达利 0591758.2 新型 取得
一种圆柱电池结构 惠州 ZL 2021 2 实用 原始
17 2021.03.24 无
件 科达利 0591748.9 新型 取得
一种安全性高的新 惠州 ZL 2021 2 实用 原始
18 2021.06.18 无
型锂电池外壳 科达利 1358477.9 新型 取得
一种具有鼓包报警
惠州 ZL 2021 2 实用 原始
19 功能的动力电池组 2021.06.21 无
科达利 1371867.X 新型 取得
结构
一种动力电池组的 惠州 ZL 2021 2 实用 原始
20 2021.06.21 无
散热结构 科达利 1371967.2 新型 取得
一种动力电池顶盖 惠州 ZL 2021 2 实用 原始
21 2021.06.23 无
绝缘结构 科达利 1395818.X 新型 取得
一种提高散热性能 惠州 ZL 2021 2 实用 原始
22 2021.06.25 无
的电池组外壳 科达利 1425554.8 新型 取得
4-1-3-12
补充法律意见书（二）
序 专利权 取得 他项
专利名称 专利号 类型 专利申请日
号 人 方式 权利
一种动力锂离子电 江苏 ZL 2017 1 原始
23 发明 2017.09.04 无
池的的顶盖结构 科达利 0785548.5 取得
一种动力电池拉深 江苏 ZL 2020 2 实用 原始
24 2020.11.18 无
模具 科达利 2676464.8 新型 取得
一种新能源动力刀
江苏 ZL 2021 2 实用 原始
25 片形电池用铝壳结 2021.04.26 无
科达利 0869290.9 新型 取得
构
一种新能源动力电
江苏 ZL 2021 2 实用 原始
26 池结构件盖板一体 2021.4.25 无
科达利 0858360.0 新型 取得
冲压模具
一种提高锂电池能
江苏 ZL 2021 2 实用 原始
27 量密度研究用结构 2021.4.25 无
科达利 0858461.8 新型 取得
件
一种提高锂电池能
江苏 ZL 2021 2 实用 原始
28 量密度研究用结构 2021.4.25 无
科达利 0859599.X 新型 取得
盖板
一种锂电池结构件 江苏 ZL 2021 2 实用 原始
29 2021.5.14 无
轻量化盖板结构 科达利 1031667.X 新型 取得
一种新能源动力电 江苏 ZL 2021 2 实用 原始
30 2021.05.19 无
池盖板 科达利 1072440.X 新型 取得
一种用于降低锂电
江苏 ZL 2021 2 实用 原始
31 池结构件模具的冷 2021.6.17 无
科达利 1344643.X 新型 取得
却装置
一种新能源动力电 江苏 ZL 2021 2 实用 原始
32 2021.06.21 无
池的壳体检测设备 科达利 1373451.1 新型 取得
2. 境外专利
根据发行人的确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人新增的境外专利情况
如下：
序
专利名称 专利权人 在先申请号 类型 国别
号
Batterie-Berstplattenstruktur, Batterie-Deckel,
CN 2018 2 实用
1 und Batterie（一种电池防爆片结构、电池盖 发行人 德国
2104668.7 新型
板及电池）
Leistungsbatteriegehuse und
CN 2020 1 实用
2 Leistungsbatterie（一种动力电池壳体及动力 发行人 德国
0379185.7 新型
电池）
Leistungsbatterieabdeckplatte und
CN 2020 2 实用
3 Leistungsbatterie（ 一种带断电保护的动力 发行人 德国
0364159.2 新型
电池盖板及动力电池）
電池防爆シート構造及びその製造方法、電 CN 2018 2 实用
4 发行人 日本
池蓋板並びに電池（一种电池防爆片结构、 2104668.7 新型
4-1-3-13
补充法律意见书（二）
序
专利名称 专利权人 在先申请号 类型 国别
号
电池盖板及电池）
CN 2021 2 实用
5 カシメ型電池蓋（一种铆接型电池盖） 发行人 日本
0910449.7 新型
注：除第 2 项专利的在先申请的发明专利系等待实审提案外，上述境外专利对应优先
申请境内专利依次分别为《律师工作报告》附件三之第 129 号、第 153 号、第 129 号及上
文新增境内专利表格的第 4 项。
综上，信达认为，发行人及其境内子公司拥有的境内专利合法、有效。
根据国家知识产权局于 2021 年 4 月 7 日出具的《证明》及发行人的确认，
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人未许可他人使用其拥有的专利，亦未在该等专
利上设置他项权利。
（四） 发行人拥有主要经营设备的变化情况
根据《2021 年度审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人合并报表的
固定资产期末账面价值为 2,480,991,590.28 元。根据发行人提供的截至 2021 年
12 月 31 日的固定资产清单，发行人及其控股子公司拥有的主要固定资产仍为
经营设备、办公设备等。
（五） 对外投资的变化情况
根据发行人的确认及其提供的境内子公司的《营业执照》及现行章程，并
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至 2021 年 12 月 31 日，发
行人在中国境内新增一家控股子公司、一家参股公司，基本情况如下：
序 公司 注册 统一社会
持股情况 经营范围
号 名称 资本 信用代码
许可项目：货物进出口；技术进出口；
进出口代理（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具
91420804 体经营项目以相关部门批准文件或许可
湖北科 10,000 发行人持
1 MA4F3E 证件为准）一般项目：电池制造；电池
达利 万元 股 100%
HD7C 销售；模具制造；模具销售；五金产品
制造；五金产品批发；五金产品零售；
塑料制品制造；塑料制品销售；汽车零
部件及配件制造；汽车零配件批发；汽
4-1-3-14
补充法律意见书（二）
序 公司 注册 统一社会
持股情况 经营范围
号 名称 资本 信用代码
车零配件零售（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
许可项目：检验检测服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为
江苏动 准）一般项目：工程和技术研究和试验
力及储 发展；工业设计服务；技术服务、技术
江苏科达 91320413
能电池 3,000 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
2 利 持 股 MA27BF
创新中 万元 技术推广；新材料技术研发；新材料技
10% EE1K
心有限 术推广服务；机械设备研发；电池销售
公司 ；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；会议及展览服务；企业管理；科
技中介服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据发行人的确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截
至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有 9 家境内控股子公司、1 家参股公司，发行
人对该等公司的持股情况未发生变化，发行人所持有该等公司的股权未设置质
押等他项权利。
六、 发行人重大债权债务
（一） 发行人及其境内控股子公司的重大合同
根据《审计报告》《2021 年年度报告》、发行人及其境内控股子公司的《企
业征信报告》及发行人的确认，并经信达律师核查相关合同，截至 2021 年 12
月 31 日，发行人及其境内控股子公司正在履行的重大合同（对生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
1. 授信合同、借款合同、保证合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人新增正在履行的借款合同及相应的授信合
同、保证合同的具体情况如下：
4-1-3-15
补充法律意见书（二）
借款人 授信合同 担保合同 借款合同 借款金额 借款期限
发行人与中国
惠州科达利与中
银行深圳罗湖
国银行深圳罗湖
支行于 2021 年 编号为 2021 年
支行于 2021 年 12
12 月 17 日签 圳中银罗司借字
月 17 日签署的编 5,000 2021.12.22-
发行人 署的编号为 第 00115 号 的
号为 2021 年圳中 万元 2022.12.22
2021 圳中银罗 《流动资金借款
银罗额保字第
额 协 字 第 合同》
00030 号《最高额
8000146 号《授
保证合同》
信额度协议》
2. 设备采购合同
根据发行人的确认，并经信达律师核查相关合同，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人境内控股子公司新增金额在 2,000 万元以上的机器设备采购合同情况如
下：
序 采购金额 协议签订
供方 需方 采购标的 合同约定主要内容
号 （元） 时间
江苏科 一条自动 供货内容、范围与技术
1 28,000,000 2021.12.06
达利 化生产线 要求，双方协作分工，
江苏兴锻智
惠州科 压力机设 设备与资料交付，价格
2 能装备科技 21,910,000 2021.12.31
达利 备 与支付方式，包装与运
有限公司
惠州科 压力机设 输，验收与质保及售后
3 42,780,000 2021.12.31
达利 备 服务，争议的解决等
3. 建设工程合同
根据《2021 年度审计报告》《2021 年年度报告》发行人其提供的资料及其
确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人境内控股子公司新增的金额在 2,000 万
元以上的建设工程施工合同情况如下：
（1） 2021 年 11 月 15 日，江苏科达利与江苏潥阳城建集团有限公司签订
了《建设工程施工合同》，约定由江苏潥阳城建集团有限公司负责“江苏科达利
精密工业有限公司新能源汽车锂电池精密结构件（二期）精品车间、宿舍 5#、
宿舍 6#、宿舍 9#、宿舍 10#、宿舍 11#、车间一、车间二工程”的施工，签约
合同价为 179,888,832.00 元，双方就工程承包范围、合同工期、双方权利义务、
开工竣工、工程质量、争议解决等内容进行了约定。
（2） 2021 年 11 月 17 日，四川科达利与四川宇硕建筑工程集团有限公司
4-1-3-16
补充法律意见书（二）
签订了《建设工程施工合同》，约定由四川宇硕建筑工程集团有限公司负责“新
能源动力电池精密结构件项目（车间一、精品车间、倒班宿舍一、二、三、四）
工程”的施工，签约合同价为 98,000,000.00 元，双方就工程承包范围、合同工
期、双方权利义务、付款周期、费用调整、竣工验收、争议解决等内容进行了
约定。
（3） 2021 年 11 月 17 日，四川科达利与四川华西宜宾建设有限公司签订
了《建设工程施工合同》，约定由江苏潥阳城建集团有限公司负责“新能源动力
电池精 密结 构件 项目 （ 车间 三、 车间 四） 工程 ” 的施 工， 签约 合同价为
72,000,000.00 元，双方就工程承包范围、合同工期、双方权利义务、开工竣工、
付款周期、验收、违约金、争议解决等内容进行了约定。
（4） 2021 年 12 月 27 日，福建科达利与广东宏鑫建筑工程有限公司签订
了《建设工程施工合同》，约定由广东宏鑫建筑工程有限公司负责“新能源汽车
动力电池精密结构件-车间三、车间五工程”的施工，签约合同价为 84,000,000.00
元，双方就工程概况、合同工期、双方权利义务、付款周期、验收、价格调整、
竣工结算、质量管理、缺陷责任与保修责任、争议解决等内容进行了约定。
（5） 2021 年 12 月 27 日，惠州科达利与广东华达轩建筑工程有限公司签
订了《建设工程施工合同》，约定由广东华达轩建筑工程有限公司负责“惠州科
达利精密工业有限公司动力锂电池精密结构件三期项目（厂房 A、配电室、门
卫室）”的施工，签约合同价为 73,000,000.00 元，双方就工程承包范围、合同
工期、双方权利义务、进度计划、开工竣工、价格调整、工程质量、缺陷责任
与保修责任、争议解决等内容进行了约定。
（6） 2021 年 11 月 20 日、2021 年 11 月 22 日、2021 年 11 月 26 日、2021
年 12 月 30 日，四川科达利与四川宇硕建筑工程集团有限公司就“新能源动力
电池精密结构件项目（车间二）工程”分别签署四份补充协议，增加关于配电
房、污水处理池、设备基础废料线沟、废料线沟盖板等工程范围，合计增加工
程合同价款为 5,568,029.22 元，并就增加工程的工程范围、合同价款、付款方
式等内容进行了约定。
（二） 重大合同的合法性和有效性
4-1-3-17
补充法律意见书（二）
经核查，信达认为，发行人及境内控股子公司上述重大合同内容和形式合
法、有效。
（三） 发行人的侵权之债
根据发行人的确认、《2021 年度审计报告》《2021 年年度报告》《信用中国
（广东）企业信用报告（无违法违规证明版）》及相关政府主管部门出具的证明
文件，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息、中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询网站信息，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其境
内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原
因而产生的重大侵权之债。
根据《境外法律意见》及发行人的确认，截至 2021 年 12 月 31 日，境外子
公司不存在关于重大侵权之债的诉讼。
（四） 发行人与关联方之间的新增重大债权债务关系及相互担保的情况
根据发行人的确认、《2021 年度审计报告》《2021 年年度报告》，并经信达
律师核查相关合同文件、发行人在深圳证券交易所网站发布的公告文件，除在
《补充法律意见书（二）》第一节之“六、发行人重大债权债务”部分已披露的
关联担保情况外，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人与其关联方之间不存在其他
新增的重大债权债务及相互提供担保情况。
（五） 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
1、金额较大的其他应收款
根据《2021年年度报告》《2021年审计报告》以及发行人的确认，截至2021
年12月31日，发行人合并报表的其他应收款合计9,854,262.65，按欠款方归集的
期末余额前五名的其他应收款情况为：
序号 单位名称 期末余额（元） 款项性质
1 溧阳市财政局 3,224,000.00 押金保证金
2 惠州市富奇达科技有限公司 1,306,935.00 押金保证金
3 中建电子（深圳）有限公司 1,042,600.00 押金保证金
4 深圳市投资控股有限公司 935,378.08 押金保证金
5 惠州市华悦产业园运营有限公司 806,320.00 押金保证金
4-1-3-18
补充法律意见书（二）
2、金额较大的其他应付款
根据《2021年年度报告》《2021年审计报告》以及发行人的确认，截至2021
年12月31日，发行人合并报表的其他应付款合计11,182,088.89元，发行人金额较
大的其他应付款前五名的情况为：
序
单位名称 期末余额（元） 发生原因
号
1 江苏中关村科技产业园产业投资有限公司 4,136,737.50 其他往来款
2 容诚 1,132,075.47 审计费
3 深圳市丰宝捷再生资源有限公司 1,000,000.00 押金保证金
4 西安弘雅易学技工学校有限公司 685,930.00 押金保证金
5 南京龙尚人力资源服务股份有限公司 500,100.00 押金保证金
根据发行人的确认并经信达律师核查相关合同、凭证、说明，发行人上述金
额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生的，合法有效。
七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人在深圳证券交易所网站发布的公告文件，并经信达律师核查发
行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，截至 2021 年 12 月 31 日，发
行人召开了三次临时股东大会，召开了三次董事会会议，召开了两次监事会会
议，上述会议的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规，各项会议的重
大决策等行为合法、合规、真实、有效。
八、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人董事、监事和高级管理人员分别填写的调查表，并经信达律师
查询国家企业信用信息公示系统信息，截至 2021 年 12 月 31 日，除发行人监事
李武章新增兼任江苏动力及储能电池创新中心有限公司董事外，发行人其他董
事、监事和高级管理人员对外任职情况未发生变化。
4-1-3-19
补充法律意见书（二）
九、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司补充核查期间内享受的税收优惠
2021 年 12 月 23 日，发行人通过高新技术企业复审，深圳市科技创新委员
会、深 圳市 财政 局 、 国家税 务总 局深 圳市 税务局 向发 行人 核发 了编号为
GR202144205229 的《高新技术企业证书》，有效期为三年，发行人 2021 年度
减按 15%的税率征收企业所得税。
2021 年 11 月 18 日，上海科达利通过高新技术企业复审，上海市科学技术
委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局向上海科达利核发了编号
为 GR202131001686 的《高新技术企业证书》，有效期为三年，上海科达利 2021
年度减按 15%的税率征收企业所得税。
（二） 发行人及其控股子公司补充核查期间新增财政补贴
根据《2021 年度审计报告》《2021 年年度报告》及发行人的确认，并经信
达律师核查财政补贴依据文件、入账凭证，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人境
内控股子公司新增的 50 万元及以上的财政补贴情况如下：
序
公司名称 项目名称 补贴金额（元） 批文∕依据
号
《龙华区产业发展专项资
1 发行人 企业技术改造资助 5,000,000.00
金制造业分项实施细则》
溧委发[2019]21 号《关于
“发展四大经济推动生态
2 江苏科达利 2020 年设备补助 6,086,100.00
创新”三年行动计划的实
施意见》
信达认为，发行人及其境内控股子公司获得的上述财政补贴真实、有效。
（三） 发行人的依法纳税情况
根据《2021 年度审计报告》《信用中国（广东）企业信用报告（无违法违
规证明版）》、发行人及其境内控股子公司所在地政府主管税务部门出具的证明
文件，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、发行人及其境内控股子
公司所在地税务主管部门、信用中国网站信息；信达认为，截至 2021 年 12 月
31 日，发行人及其境内控股子公司依法纳税，不存在重大税务违法记录。
4-1-3-20
补充法律意见书（二）
根据《境外法律意见》及发行人的确认，截至 2021 年 12 月 31 日，境外子
公司依法纳税，不存在重大税务违法记录。
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
根据《境外法律意见》《2021 年度审计报告》《信用中国（广东）企业信用
报告（无违法违规证明版）》及发行人的确认，并经信达律师查询发行人及境内
控股子公司所在地环境保护政府主管部门、信用中国、国家企业信用信息公示
系统网站信息，补充核查期间内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的记录。
根据《境外法律意见》及发行人的确认，补充核查期间内，发行人及其境
外子公司不存在因违反环境保护方面的法律被处罚的记录。
（二） 发行人的产品质量和技术监督
根据《2021 年度审计报告》《信用中国（广东）企业信用报告（无违法违
规证明版）》及发行人的确认、发行人及其境内控股子公司所在地相关政府主管
部门出具的证明文件，并经信达律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系
统网站信息，补充核查期间内，发行人及其境内控股子公司没有发生因违反国
家及地方有关质量技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的记录。
十一、 发行人募集资金的运用
根据发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过的《深圳市科达利实业
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》并经信达律师核查发行人相关董事
会决议、股东大会决议公告文件以及容诚于 2022 年 3 月 29 日出具的《前次募
集资金使用情况鉴证报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在未经批准
改变前次募集资金用途的情形。
4-1-3-21
补充法律意见书（二）
十二、 本次发行的总体结论性意见
综上，信达认为：截至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人具备申请
本次发行的主体资格，符合本次发行的法定条件；本次发行在获得中国证监会
批准后，其实施不存在法律障碍。
4-1-3-22
补充法律意见书（二）
第二节 关于《反馈意见》相关问题的补充核查
“2、请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十
六个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。”
回复：
根据《2021 年度审计报告》以及发行人的确认，2021 年度，陕西科达利、
上海科达利营业收入、净利润占比均未超过发行人相关指标的 5%，均不属于公
司重要子公司，不具有重要影响。
其他详见《补充法律意见书（一）》“问题2”回复部分所述。
“3、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包
括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或
商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发
表核查意见。”
回复：
一、 上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，
是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地
详见《补充法律意见书（一）》“问题3”之第“一”点回复部分所述。
二、 是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
根据《2021年度审计报告》及发行人的确认，补充核查期间，发行人及其
控股子公司、参股子公司不存在房地产开发、经营业务收入。
《补充法律意见书（二）》正本二份。
（以下无正文）
4-1-3-23
补充法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
林晓春 彭文文
麦 琪
李紫竹
年 月 日
4-1-3-24
