科达利：公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）2022-07-06
关于深圳市科达利实业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518048
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China.
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
补充法律意见书（一）
目 录
关于《反馈意见》相关问题的核查与回复 ............................................................... 3
问题 1...................................................................................................................... 3
问题 2...................................................................................................................... 6
问题 3.................................................................................................................... 11
问题 4.................................................................................................................... 17
补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518048
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电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于深圳市科达利实业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
信达再意字[2022]第 001 号-1
致：深圳市科达利实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规及《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—<公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告>》等有关规定，广东信达律师事务所与发行人签署了《专项法律顾问聘
请协议》，接受发行人的委托，指派彭文文律师、麦琪律师和李紫竹律师以特
聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行的工作，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于深圳市
科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股
份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。
鉴于中华人民共和国证券监督管理委员会于 2022 年 2 月 22 日出具了
4-1-2-1
补充法律意见书（一）
220218 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称
“《反馈意见》”)，信达对《反馈意见》中的相关问题进行回复；并出具《广
东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债
券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），构成《律
师工作报告》和《法律意见书》不可分割的一部分。
除《补充法律意见书（一）》另有说明外，发行人本次发行相关的其他法
律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》和《法律意见书》中的相关表述。
《律师工作报告》和《法律意见书》中的声明、释义、引言部分亦继续适用于
《补充法律意见书（一）》。
信达依据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具《补充法律意见
书（一）》如下：
4-1-2-2
补充法律意见书（一）
关于《反馈意见》相关问题的核查与回复
“1、根据申报文件，本次公开发行可转债将向原股东优先配售。请申请
人补充说明，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次
可转债发行认购;若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公
司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机
构及律师发表核查意见。”
回复：
核查程序：
1. 查阅《本次发行预案》，了解认购发行对象范围；
2. 查阅发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》
前二十名股东信息，确认持有发行人 5%以上股份股东的情况；
3. 查阅截至《补充法律意见书（一）》出具日前六个月内（以下简称“最
近六个月”）发行人董事会、监事会、股东大会会议文件以及披露于深
圳证券交易所、巨潮资讯网的公告文件，查阅发行人是否曾发行可转债
及相关主体的减持情况；
4. 查阅上述持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人董事、监事、高级
管理人员出具的关于本次发行认购的声明与承诺函。
核查意见：
一、上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转
债发行认购
根据《本次发行预案》，本次发行的发行对象为持有中登深圳分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外），本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东
有权放弃配售权。因此，符合上述条件的持有发行人 5%以上股份的股东及发行
人的董事、监事及高级管理人员可认购本次发行的可转债。
经核查，截至《补充法律意见书（一）》出具日，持有发行人 5%以上股份的
4-1-2-3
补充法律意见书（一）
股东共 2 名，为励建立、励建炬，其一致行动人为大业盛德；发行人的现任董事
为励建立、励建炬、石会峰、胡殿君、徐开兵、陈伟岳、许刚，现任监事为陈小
波、李燎原、李武章，高级管理人员为总经理励建炬、副总经理兼财务总监石会
峰、副总经理兼董事会秘书罗丽娇、副总经理孔天舒。
除独立董事外，励建立、励建炬及发行人的上述董事、监事和高级管理人员
已出具声明与承诺，在避免短线交易的情况下，其将根据届时市场情况决定是否
参与认购本次发行的可转债。
发行人独立董事徐开兵、陈伟岳、许刚均已出具声明与承诺，“本人承诺不
参与认购深圳市科达利实业股份有限公司本次发行的可转债”。
二、若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或
已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
持有发行人 5%以上股份的股东励建立及其一致行动人大业盛德最近六个月
内存在减持发行人股份的情形。根据发行人于 2021 年 11 月 24 日披露的《关于
控股股东及其一致行动人减持计划实施期限届满的公告》，2021 年 5 月 24 日至
2021 年 11 月 23 日期间，励建立累计减持 1,594,233 股，占发行人总股本的 0.68%；
大业盛德累计减持 2,049,900 股，占发行人总股本的 0.88%，截至 2021 年 11 月
23 日，上述减持计划的实施期限已届满。
经信达律师查阅最近六个月发行人于深圳证券交易所、巨潮资讯网披露的公
告文件，截至《补充法律意见书（一）》出具日，持有发行人 5%以上股份的股东
及发行人的董事、监事和高级管理人员不存在实施中的减持计划。
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，持有发行人 5%以上股东、董
事（独立董事除外）、监事及高级管理人员均已出具声明及承诺如下：
“1. 如科达利启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等相关规定，于届时根据市场情况决定是否参与认购本次可转债
并严格履行相应信息披露义务。若科达利启动本次可转债发行之日，与本人及本
人配偶、父母、子女最后一次减持科达利股票的日期间隔不满六个月（含）的，
本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购本次发行的可转债。
“2. 本人承诺本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转
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补充法律意见书（一）
换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不
减持科达利的股票或可转债。
“3. 若本人或本人配偶、父母、子女违反上述承诺，本人及配偶、父母、
子女因减持科达利股票或可转债的所得收益全部归科达利所有，由科达利董事会
回收，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
发行人独立董事徐开兵、陈伟岳、许刚均已出具声明与承诺，“本人承诺不
参与认购深圳市科达利实业股份有限公司本次发行的可转债。如本人违反上述承
诺，将依法承担由此产生的法律责任。”
持有发行人 5%以上股份股东的一致行动人大业盛德出具声明及承诺如下：
“1. 如科达利启动本次可转债发行，本公司将按照《证券法》《可转换公
司债券管理办法》等相关规定，于届时根据市场情况决定是否参与认购本次可转
债并严格履行相应信息披露义务。若科达利启动本次可转债发行之日，与本公司
最后一次减持科达利股票的日期间隔不满六个月（含）的，本公司将不参与认购
本次发行的可转债。
“2. 本公司将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证
券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减持科达利的股票或可转债。
“3. 若违反上述承诺，本公司因减持科达利股票或可转债的所得收益全
部归科达利所有，由科达利董事会回收，本公司将依法承担由此产生的法律责
任。”
核查结论：
综上所述，信达认为，除独立董事外，持有发行人5%以上股份的股东及其
一致行动人大业盛德，发行人的董事、监事、高级管理人员均视情况参与认购
本次可转债，并就避免短线交易作出声明与承诺；发行人独立董事徐开兵、陈
伟岳、许刚已承诺不参与认购本次可转债。
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补充法律意见书（一）
“2、请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十
六个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。”
回复：
核查程序：
1. 查阅发行人提供的截至《补充法律意见书（一）》出具日前三十六个月
（以下简称“最近三十六个月”）行政处罚决定书、整改报告、罚金缴
纳凭证等资料，核查违法行为及整改情况；
2. 查阅发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内营业外支出
明细清单，核查行政处罚情况；
3. 查阅证明期间为最近三十六个月的《信用中国（广东）企业信用报告（无
违法违规证明版）》以及相关主管政府部门出具的证明或决定文件；
4. 查阅《审计报告》及《境外法律意见》，核查行政处罚情况；
5. 查询国家企业信用信息公示系统网、信用中国网、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、12309 中国检察网、人民法院公告网、中国证监会、
证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台以及发行人及境内控股子
公司所在地工商、税收、土地、环保、海关主管政府部门网站等信息；
6. 查阅发行人出具的确认函。
核查意见：
经核查，最近三十六个月内，发行人及其控股子公司受到罚款金额在10,000
元以上的行政处罚情况如下：
一、 环保处罚
(一) 陕西科达利违规排放废气
根据西安市环境保护局高新分局于 2018 年 9 月 27 日出具的市环高罚字
[2018]29 号《行政处罚决定书》，陕西科达利存在注塑废气、塑料烘干废气、焊
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补充法律意见书（一）
接烟气及粉碎粉尘未经收集或有效收集，直接排放的情形，分别违反了《中华
人民共和国大气污染防治法》第四十五条“产生含挥发性有机物废气的生产和
服务活动，应当在密闭空间或者设备中进行，并按照规定安装、使用污染防治
设施；无法密闭的，应当采取措施减少废气排放”、第四十八条第一款“钢铁、
建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，应当加强精细化管理，
采取集中收集处理等措施，严格控制粉尘和气态污染物的排放”的规定，西安
市环境保护局高新分局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条
第一项、第五项的规定，对陕西科达利处以二十五万元的罚款。
根据发行人的确认及其提供的资料、西安市生态环境局于 2018 年 10 月 8
日在其网站上公布的“高新区开展汾渭平原强化督查问题专项行动”页面信息，
并经信达律师核查，陕西科达利已缴纳相关罚款。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》之“问题 4”的解答，
“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不
具有重要影响(占比不超过 5%)，其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
根据《审计报告》以及发行人的确认，2020 年度及 2021 年 1-9 月，陕西科
达利营业收入、净利润占比均未超过发行人相关指标的 5%，不属于公司重要子
公司，不具有重要影响。
根据西安高新技术产业开发区环境保护局于 2020 年 4 月 24 日出具《关于
陕西科达利五金塑胶有限公司合法合规情况的说明》，确认陕西科达利“目前已
整改到位”，并认为本次违法行为“未导致严重环境污染、未造成社会影响恶劣
严重情形”，除本次处罚外，西安高新技术产业开发区环境保护局未发现陕西科
达利“在西安高新区范围内的生产经营过程中存在环境违法行为”，“未有环境
污染事故发生”。
根据陕西省生态环境厅网站于 2018 年 11 月 7 日发布的《陕西省公布 2018
年第三季度主要污染物排放严重超标重点监控企业“黄牌”名单》，陕西科达利
未被列入该名单；经信达律师查询西安市生态环境局网站、陕西省生态环境厅
网站、百度新闻搜索引擎信息，陕西科达利本次违法行为不存在导致严重环境
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补充法律意见书（一）
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
综上，信达认为，陕西科达利本次违法行为不存在导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，对发行人本次发行不构成障碍。
(二) 上海科达利违规排放污水
根据上海市松江区水务局于 2019 年 1 月 11 日出具的第 2320180035 号《行
政处罚决定书》，上海科达利存在未按照污水排入排水管网许可证要求排放污水
的行为，违反了《城镇排水与污水处理条例》第二十一条第二款“排水户应当
按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水”的规定，上海市松江区水务局
依据《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款的规定，对上海科达利处以
17.5 万元的罚款并吊销其《城镇污水排入排水管网许可证》。
《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款规定，“违反本条例规定，排
水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇排水主管部门
责令停止违法行为，限期改正，可以处 5 万元以下罚款；造成严重后果的，吊
销污水排入排水管网许可证，并处 5 万元以上 50 万元以下罚款，可以向社会予
以通报；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。
根据《审计报告》以及发行人的确认，2020 年度及 2021 年 1-9 月，上海科
达利营业收入、净利润占比均未超过发行人相关指标的 5%，不属于公司重要子
公司，不具有重要影响。
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，上海科达利已缴纳相关罚款，
并重新办理了《城镇污水排入排水管网许可证》，该许可证于 2020 年 3 月 29 日
到期后，上海科达利已取得续期至 2025 年 4 月 12 日的《城镇污水排入排水管
网许可证》。
根据上海市松江区水务局于 2020 年 4 月 20 日出具《证明》，上海科达利“已
按时足额缴纳罚款并就上述行为完成整改，整改结果符合相关法律法规及我局
要求”，上海市松江区水务局认为本次违法行为“未导致严重环境污染、重大人
员伤亡、社会影响恶劣等严重损害社会公共利益的情形”，除本次处罚外，2017
年至《证明》出具日，上海科达利“未受到我局的其他行政处罚”。
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补充法律意见书（一）
经信达律师查询上海市松江区人民政府网站、上海市水务局网站、上海市
生态环境局网站、百度新闻搜索引擎信息，上海科达利本次违法行为不存在导
致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
综上，信达认为，上海科达利本次违法行为不存在导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，对发行人本次发行不构成障碍。
二、 安全生产管理处罚
根据西安市应急管理局于 2019 年 12 月 10 日出具的（西）应急罚[2019]（JC）
4 号《行政处罚决定书》，陕西科达利存在安全管理职责履行不到位、对施工队
监管不力等情形，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十二条、第二十
三条第一款、第四十一条、第四十三条、第四十六条的规定，被西安市应急管
理局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百条第二款的规定处以 4.9 万元
的罚款。
《中华人民共和国安全生产法》第一百条第二款规定，“生产经营单位未与
承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合
同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产
统一协调、管理的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款，对其直接负责
的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的罚款；逾期未改正的，责
令停产停业整顿”。
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，陕西科达利已缴纳相关罚款，
并采取了相关整改措施。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，依照生产安全
事故造成的人员伤亡或者直接经济损失对事故等级进行分类，其中“一般事故”
是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损
失的事故。根据西安市应急管理局于 2019 年 11 月 12 日于其网站上发布的编号
为市应急发[2019]113 号《西安市应急管理局关于对高新区陕西科达利五金塑胶
有限公司“623”高处坠落事故的处理决定》及其附件《高新区陕西科达利五
金塑胶有限公司“623”高处坠落事故调查报告》，本次事故导致一人死亡，
4-1-2-9
补充法律意见书（一）
“造成直接经济损失约 83 万元”，西安市应急管理局认为本次事故属于一般生
产安全责任事故。
经信达律师查询西安市应急管理局网站、陕西省应急管理厅网站、百度新
闻搜索引擎信息，陕西科达利本次违法行为不存在导致严重环境污染、重大人
员伤亡或社会影响恶劣的情形。
综上，信达认为，陕西科达利本次违法行为不存在导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，对发行人本次发行不构成障碍。
三、 质量技术监督处罚
根据惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局于 2019 年 7 月 26 日向惠
州科达利出具的惠湾市监稽处字[2019]26 号《行政处罚决定书》，惠州科达利存
在使用检验不合格特种设备的违法行为，被惠州大亚湾经济技术开发区市场监
督管理局依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一项的规定处
以 3 万元的罚款。
《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一项规定特种设备使用
单位“使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备”“处三万元
以上三十万元以下罚款”。
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，惠州科达利已缴纳相关罚款，
并对检验不合格的电梯进行了检修、申请复检，检验不合格电梯于 2019 年 6 月
22 日复检合格，惠州科达利已加强安全生产教育。
根据惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局于 2020 年 4 月 14 日出具
的《证明》，认为上述违法行为“不属于情节严重的情形，惠州科达利精密工业
有限公司已按时足额缴纳罚款并就上述行为完成整改，整改结果符合相关法律
法规及本局的要求”。
根据查询日期为 2022 年 3 月 4 日的《信用中国（广东）企业信用报告（无
违法违规证明版）》及发行人的确认，最近三十六个月内，惠州科达利在市场监
管以及安全生产领域不存在违法违规受到行政处罚等情况。
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补充法律意见书（一）
综上，信达认为，惠州科达利本次违法行为不存在导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成重大违法行为，对发行人本次发行
不构成障碍。
核查结论：
综上所述，信达认为，最近三十六个月内，发行人不存在违反证券法律、
行政法规或规章的情形，不存在受到中国证监会的行政处罚，不存在受到刑事
处罚的情形，发行人不存在重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》
第九条的规定。
“3、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包
括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或
商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发
表核查意见。”
回复：
核查程序：
1. 查阅发行人及其境内控股子公司、参股公司的营业执照、公司章程、企
业工商档案以及业务经营资质文件，查阅发行人境外控股子公司的《企
业境外投资证书》，核查经营范围或经营目标是否包括房地产开发、经
营业务，是否已取得房地产开发、经营资质；
2. 查阅发行人及其境内控股子公司、参股公司拥有的不动产权证书以及不
动产登记簿查询证明文件，核查其所持土地使用权对应地块的土地性
质；
3. 查阅《审计报告》《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》《2020 年年
度报告》《2021 年半年度报告》《2021 年第三季度报告》以及其他相关
公告文件；
4-1-2-11
补充法律意见书（一）
4. 查询国家企业信用信息公示系统公示信息，核查发行人及其境内控股子
公司、参股公司是否取得房地产开发、经营资质，其经营范围是否包括
房地产开发、经营业务；
5. 查询住房和城乡建设部政务服务网站之“企业资质查询”之“房地产开
发企业”页面（http://219.142.101.72/showcorpinfo/showcorpinfo.aspx），
深圳市房地产信息平台网站之“信息公开”之“行业综合查询”页面
（http://zjj.sz.gov.cn:8004/），陕西省住房和城乡建设厅综合服务中心网
站 之 “ 资 质 查 询 ” 之 “ 房 地 产 企 业 ” 页 面
（http://jszf.shaanxi.gov.cn/zizhi/list2236.htm），上海市房屋管理局网站之
“ 房 屋 交 易 ” 之 “ 房 地 产 开 发 企 业 ” 页 面
（http://fgj.sh.gov.cn/fdckfqy1/index.html），广东省建设行业数据开放平
台 网 站 之 “ 企 业 信 息 ” 页 面
（https://data.gdcic.net/Dop/Open/EnterpriseList.aspx），大连市建设市场
综合管理平台网站之“企业及人员信息”之“企业信息”页面
（http://124.93.225.33:8090/DaLianBld_web/），江苏省建筑市场监管与诚
信信息一体化平台网站之“企业信息”之“房地产开发企业”页面
（ http://58.213.147.230:7001/Jsjzyxyglpt/faces//public/qyxx5c/fdcqyList.js
p?dataType=website-qyxx-fdcqy&menucode=0310），福建省房地产开发企
业信用评价系统网站（http://220.160.52.164:98/fdc/JLXX/Jlxx），四川省
建 筑 市 场 监 管 公 共 服 务 平 台
（http://202.61.88.188/xxgx/Enterprise/eList.aspx），湖北省住房和城乡建
设厅网站之“企业资质”之“房地产开发企业资质”页面
（http://app.hbcic.net.cn/zzcx/fdckf/index.htm）信息；
6. 查阅发行人出具的关于不存在房地产开发、经营业务及资质的声明与承
诺函。
核查意见：
一、 上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，
是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地
4-1-2-12
补充法律意见书（一）
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房地
产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，即房地产开发是
指“从事房地产开发和经营”。
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开
发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房
屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。”
根据发行人的确认，并经信达律师查询住房和城乡建设部政务服务网站、发
行人及其控股子公司、参股公司注册地政府网站关于房地产开发企业资质公示页
面信息，发行人及其控股子公司、参股子公司均未取得房地产开发、经营的相关
资质。
经核查，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其控股子公司、
参股公司的经营范围以及所拥有的土地使用权用途的情况如下：
经营范围是 已竞得/已
序 否包含房地 取得的境内
名称 经营范围
号 产开发、经营 土地使用权
业务 用途
一般经营项目是：五金制品、铝盖板、塑料
制品、压铸制品、模具、汽车配件的生产、
销售及其它国内商业、物资供销业、货物和 新型产业用
1 发行人 否
技术的进出口业务（以上均不含法律、行政 地（注 1）
法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的
项目）。许可经营项目是：普通货运。
汽车配件、五金制品、塑料制品、模具、日
用电器、通讯设备（不含地面卫星接收设备）
配件、电子配件的生产和销售；货物与技术
陕西科
2 的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货 否 工业用地
达利
物和技术除外）；普通货物道路运输；厂房
租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
4-1-2-13
补充法律意见书（一）
经营范围是 已竞得/已
序 否包含房地 取得的境内
名称 经营范围
号 产开发、经营 土地使用权
业务 用途
生产模具、机电产品、电池配件、五金制品
及塑料制品，销售公司自产产品，货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
上海科
3 和技术进出口除外），自有房屋租赁，人才 否 工业用地
达利
咨询（不得从事人才中介服务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一般项目：五金产品制造；五金产品零售；
五金产品研发；塑料制品制造；塑料制品销
售；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制
造；锻件及粉末冶金制品销售；模具制造；
模具销售；金属结构制造；金属结构销售；
汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；
惠州科
4 汽车零配件批发；机械零件、零部件加工； 否 工业用地
达利
机械零件、零部件销售；通用零部件制造；
国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；
劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产
租赁；园区管理服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
五金制品、塑胶制品、模具、新能源动力电
大连科 池结构件、锂电池结构件、汽车配件的生产
5 否 工业用地
达利 与销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
锂电池结构件、模具、五金制品、塑胶制品、
汽车配件的制造、销售；自营和代理各类商
福建科 品及技术的进出口业务，但国家限定公司经
6 否 工业用地
达利 营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
四川科 文件或许可证件为准）一般项目：电池制造；
7 否 工业用地
达利 五金产品制造；模具制造；汽车零部件研发；
汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执
4-1-2-14
补充法律意见书（一）
经营范围是 已竞得/已
序 否包含房地 取得的境内
名称 经营范围
号 产开发、经营 土地使用权
业务 用途
照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出
口代理（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
湖北科
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
达利精
目：电池制造；电池销售；模具制造；模具 工业用地
8 密工业 否
销售；五金产品制造；五金产品批发；五金 （注 2）
有限公
产品零售；塑料制品制造；塑料制品销售；
司
汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；
汽车零配件零售（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
锂电池结构件、模具、五金制品、塑胶制品、
汽车配件的制造、销售，道路普通货物运输，
江苏科
9 自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 否 工业用地
达利
厂房出租。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
德国科 锂离子电池结构件的研发和生产，模具的开 境外土地，
10 否
达利 发和生产。 不适用
锂电池结构件、模具、五金制品、塑胶制品、
匈牙利 境外土地，
11 汽车配件的制造、销售，自营和代理各类商 否
科达利 不适用
品及技术的进出口业务。
瑞典科 锂电池结构件开发和生产，模具开发和生 无土地使用
12 否
达利 产。 权
车载用金属嵌件、工业用金属嵌件的制造及
销售；货物进出口。（以上项目不涉及外商
三力协 无土地使用
13 投资准入特别管理措施）(依法须经批准的 否
成 权
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
许可项目：检验检测服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
江苏动
目：工程和技术研究和试验发展；工业设计
力及储
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
能电池 无土地使用
14 术交流、技术转让、技术推广；新材料技术 否
创新中 权
研发；新材料技术推广服务；机械设备研发；
心有限
电池销售；信息咨询服务（不含许可类信息
公司
咨询服务）；会议及展览服务；企业管理；
科技中介服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
4-1-2-15
补充法律意见书（一）
注 1：根据《深圳市城市规划标准与准则》之“表 2.1.6 深圳市城市用地分类和使用”
的相关规定，区别于居住用地、商业服务业用地，新型产业用地是指“融合研发、创意、设
计、中试、无污染生产等创新型产业功能以及相关配套服务活动的用地”，其分类大类属于
工业用地；其主导用途为“厂房（无污染生产）、研发用房”。
注 2：根据荆门市国土资源网上交易系统网站之“结果公示”栏目于 2022 年 1 月 26 日
发布的关于“荆掇土网挂（2021）65 号公告出让结果公示”，湖北科达利精密工业有限公司
已竞得地块的土地用途为工业用地。
综上，信达认为，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其控股
子公司、参股公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，也不具备房地产开发、
经营的相关资质，亦未持有储备住宅或商业用地。
二、 是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人及其控股子公司的主
营业务为锂电池精密结构件和汽车结构件研发、制造及销售。发行人 2018 年度、
2019 年度、2020 年度、2021 年 1 月至 9 月的主营业务收入分别为 200,034.30 万
元、222,921.65 万元、197,931.60 万元、298,108.07 万元，占当期总收入的比例
分别为 100%、99.97%、99.71%、99.80%，不存在房地产开发、经营业务收入。
根据发行人的声明与承诺，“本公司及本公司的控股子公司、参股企业的经
营范围中均不包含房地产开发、经营业务，均无房地产开发、经营的资质及能力，
均未持有储备住宅或商业用地，亦不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、
经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发
的业务发展规划。本公司承诺：本公司不会通过变更募集资金用途的方式使本次
募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式
使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”
核查结论：
综上所述，信达认为，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其
控股子公司、参股公司均未从事房地产开发、经营业务，其经营范围均不包括房
地产开发、经营，其均不具备房地产开发、经营的相关资质，亦未持有储备住宅
或商业用地，且不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
4-1-2-16
补充法律意见书（一）
“4、根据申报文件，本次发行拟募集资金不超过 16 亿元，投向新能源动
力电池精密结构件项目、新能源汽车锂电池精密结构件项目(二期)及补充流动
资金。请申请人补充说明，募投项目实施主体及实施方式，是否已明确增资价
格或借款利率，中小股东是否同比例增资或借款，是否属于关联方，是否损害
上市公司利益。请保荐机关及律师发表核查意见。”
回复：
核查程序：
1. 查阅《募集说明书》《本次发行预案》《公开发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告》，核查募投项目实施主体、实施方式及项目经
济效益；
2. 查阅发行人《募集资金管理制度》，核查关于其募集资金使用方式的规
定；
3. 查阅募投项目实施主体四川科达利、江苏科达利的公司章程、企业工商
档案，核查其股权结构，是否存在中小股东、是否存在增资安排；
4. 查阅江苏中关村科技产业园产业投资有限公司的营业执照、公司章程、
企业工商档案；
5. 查询国家企业信用信息公示系统网站信息，核查四川科达利、江苏科达
利的股权结构；
6. 查阅发行人出具的确认函。
核查意见：
一、 募投项目实施主体及实施方式，是否已明确增资价格或借款利率
根据《本次发行预案》，本次公开发行可转债募集资金总额不超过 160,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
4-1-2-17
补充法律意见书（一）
拟投入募集 募集资金投入
项目总投资
序号 项目名称 资金额 实施主体 实施主体方式
（万元）
（万元）
新能源动力电池精 四川科达利（全
1 98,000.00 60,000.00 股东借款
密结构件项目 资子公司）
新能源汽车锂电池 股东借款（其他
江苏科达利（发
2 精密结构件项目 100,000.00 70,000.00 股东不同比例
行人持股 90%）
（二期） 借款）
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 -
合计 228,000.00 160,000.00 -
根据《本次发行预案》，本次募集资金投资项目的实施主体为四川科达利、
江苏科达利，不涉及与他人进行合作的情形。其中，四川科达利为发行人的全资
子公司，发行人持有江苏科达利 90%的股权，江苏中关村科技产业园产业投资有
限公司持有江苏科达利 10%的股权。
根据发行人的确认，发行人拟以借款形式将募集资金投入实施主体，发行人
将与四川科达利、江苏科达利签订借款协议，借款利率将参考借款协议签署时同
期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率，并经双方协商确
定。
二、 中小股东是否同比例增资或借款，是否属于关联方，是否损害上市
公司利益
经核查，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人持有四川科达利 100%
股权，持有江苏科达利 90%股权。江苏中关村科技产业园产业投资有限公司持有
江苏科达利 10%股权。
根据江苏中关村科技产业园产业投资有限公司提供的营业执照、公司章程及
工商登记档案，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《补充
法律意见书（一）》出具日，其基本情况如下：
公司名称 江苏中关村科技产业园产业投资有限公司
成立日期 2016年4月26日
类型 有限责任公司
4-1-2-18
补充法律意见书（一）
统一社会信用代码 91320481MA1MJYTW16
法定代表人 唐正昊
注册地址 江苏中关村科技产业园泓口路218号C幢406室
营业期限 无固定期限
产业及项目投资、实业投资、股权投资；投资管理、投资咨询；企
经营范围 业管理咨询；项目管理；产业园区建设。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要人员 唐正昊担任执行董事兼总经理，杨迤担任监事
江苏中关村科技产业园控股集团有限公司持股52.63%（江苏省溧阳
股东情况 高新技术产业开发区综合保障中心持股97.63%），安徽国元信托有
限责任公司持股47.37%（最终投资权益持有人为安徽省人民政府）
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所
股票上市规则》以及《关联交易管理办法》关于关联方的定义，信达认为，江苏
中关村科技产业园产业投资有限公司不属于发行人的关联方。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》第 6.1.1 条第（二）项的规定，“资助对象为上市公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人”情况的，不适用《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第六章第一节的规定。
如上所述，江苏科达利为发行人合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，其小股东江苏中关村科技产业园产业投资有限公司不是发行人的控股股
东、实际控制人及其关联方，因此发行人向江苏科达利提供财务资助不适用《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第六章
第一节的规定，原则上不要求江苏科达利的小股东应同比例提供借款。
根据发行人的确认，其持有江苏科达利 90%的股权，能够对江苏科达利的经
营实施有效控制，募投项目达产后实现的经济效益大部分由上市公司享有，少数
股东以其所持有股份承担控股子公司的利息费用，江苏科达利小股东江苏中关村
科技产业园产业投资有限公司基于资金情况和经营战略考虑，将不提供同比例借
款，其不属于关联方，未同比例提供借款不会损害上市公司利益。
核查结论：
4-1-2-19
补充法律意见书（一）
综上所述，信达认为，本次募投项目实施主体为发行人全资子公司四川科达
利及持股 90%的控股子公司江苏科达利，发行人将向募投项目实施主体提供借
款，借款利率以借款协议签署时参考同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期
贷款市场报价利率并经双方协商确定；江苏科达利小股东江苏中关村科技产业园
产业投资有限公司持有江苏科达利 10%的股权，基于资金情况和经营战略考虑，
将不提供同比例借款，其不属于关联方，其未同比例提供借款不会损害上市公司
利益。
《补充法律意见书（一）》正本二份。
（以下无正文）
4-1-2-20
补充法律意见书（一）
（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
林晓春 彭文文
麦 琪
李紫竹
年 月 日
4-1-2-21
