科达利：公开发行可转换公司债券的法律意见书2022-07-06
关于深圳市科达利实业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518048
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road No. 6001, Futian District, Shenzhen
电话(Tel)：(0755)8826 5288 传真(Fax) ：(0755) 8826 5537
法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
第一节 法律意见书引言............................................................................................................... 7
第二节 法律意见书正文............................................................................................................. 12
一、本次发行的批准和授权 ......................................................................................................... 12
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................. 22
三、本次发行的实质条件............................................................................................................. 22
四、发行人的设立......................................................................................................................... 28
五、发行人的独立性..................................................................................................................... 28
六、发起人、股东和实际控制人 ................................................................................................. 29
七、发行人的股本及演变............................................................................................................. 30
八、发行人的业务......................................................................................................................... 30
九、关联交易及同业竞争............................................................................................................. 31
十、发行人的主要财产................................................................................................................. 33
十一、发行人重大债权债务 ......................................................................................................... 35
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 36
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 37
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 37
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 38
十六、发行人的税务................................................................................................................... 38
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 39
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 40
十九、发行人的业务发展目标 ..................................................................................................... 40
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 41
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................................. 42
第三节 本次发行的总体结论性意见......................................................................................... 42
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法律意见书
释 义
在《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转
换公司债券的法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
指深圳市科达利实业股份有限公司，系深圳证券交易所上市
发行人、公司
公司，股票代码为 002850，股票简称为“科达利”
本次发行 指发行人本次公开发行可转换公司债券的行为
指发行人依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换
可转债
成本公司股票的公司债券
指发行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《深圳市科
《本次发行预案》
达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
科达利有限 指发行人前身“深圳市科达利实业有限公司”
指深圳市宸钜投资有限公司，原名为“深圳市宸钜通信科技
宸钜公司
有限公司”，统称“宸钜公司”
平安财智 指平安财智投资管理有限公司
指云南大业盛德企业管理有限公司，原名为“深圳市大业盛
大业盛德
德投资有限公司”，统称“大业盛德”
苏州和达 指苏州和达股权投资合伙企业（有限合伙）
南海成长 指南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
远致富海 指深圳远致富海新能源投资企业（有限合伙）
芜湖富海 指芜湖富海浩研创业投资基金（有限合伙）
北京明石 指北京明石科远创业投资中心（有限合伙）
明石北斗 指明石北斗（上海）创业投资中心（有限合伙）
指科达利有限全体股东励建立、励建炬、宸钜公司、大业盛
《发起人协议》 德、平安财智、蔡敏于 2010 年 10 月 30 日签订之发行人的
《深圳市科达利实业股份有限公司之发起人协议》
控股子公司 指发行人合并报表范围内的子公司
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法律意见书
陕西科达利 指陕西科达利五金塑胶有限公司，为发行人的控股子公司
上海科达利 指上海科达利五金塑胶有限公司，为发行人的控股子公司
惠州科达利 指惠州科达利精密工业有限公司，为发行人的控股子公司
江苏科达利 指江苏科达利精密工业有限公司，为发行人的控股子公司
大连科达利 指大连科达利精密工业有限公司，为发行人的控股子公司
福建科达利 指福建科达利精密工业有限公司，为发行人的控股子公司
三力协成 指惠州三力协成精密部件有限公司，为发行人的控股子公司
四川科达利 指四川科达利精密工业有限公司，为发行人的控股子公司
德国科达利 指 KEDALI Germany GmbH，为发行人的控股子公司
瑞典科达利 指 Kedali Sweden AB，为发行人的控股子公司
匈牙利科达利 指 Kedali Hungary Kft.，为发行人的控股子公司
境外子公司 指德国科达利、瑞典科达利、匈牙利科达利
指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 15
《审计报告》
日出具的容诚审字[2021]518Z1141 号《审计报告》
指发行人于 2021 年 3 月 27 日在深圳证券交易所网站公告的
《2020 年年度报告》
《深圳市科达利实业股份有限公司 2020 年年度报告》
指发行人于 2021 年 8 月 6 日在深圳证券交易所网站公告的
《2021 年半年度报告》
《深圳市科达利实业股份有限公司 2021 年半年度报告》
指发行人于 2021 年 10 月 27 日在深圳证券交易所网站公告的
《2021 年第三季度报告》
《深圳市科达利实业股份有限公司 2021 年第三季度报告》
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1 月至 9 月
指发行人报告期内在深圳证券交易所网站公告的《深圳市科
达利实业股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》
《内部控制自我评价报告》 《深圳市科达利实业股份有限公司 2019 年度内部控制自我
评价报告》《深圳市科达利实业股份有限公司 2020 年度内部
控制自我评价报告》
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法律意见书
《公司法》 指根据文意所需，当时有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《可转债管理办法》 指《可转换公司债券管理办法》
指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——<公
《编报规则第 12 号》
开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》
指根据文意所需，当时有效的《深圳市科达利实业股份有限
《公司章程》
公司章程》
《股东大会议事规则》 指《深圳市科达利实业股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指《深圳市科达利实业股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指《深圳市科达利实业股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事工作制度》 指《深圳市科达利实业股份有限公司独立董事工作制度》
《关联交易管理办法》 指《深圳市科达利实业股份有限公司关联交易管理办法》
《募集资金管理制度》 指《深圳市科达利实业股份有限公司募集资金管理制度》
指《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债
《募集说明书（申报稿）》
券募集说明书（申报稿）》
指《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债
募集说明书
券募集说明书》
指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 26
《前次募集资金使用情况
日出具的编号为容诚专字[2021]518Z0566 号《前次募集资金
鉴证报告》
使用情况鉴证报告》
深圳市发改委 指深圳市发展和改革委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
中登深圳分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
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法律意见书
中金公司、保荐机构、主承
指中国国际金融有限公司
销商
中审国际 指中审国际会计师事务所有限公司
指《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公
《律师工作报告》
司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
指《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公
《法律意见书》
司公开发行可转换公司债券的法律意见书》
指发行人为本次发行之目的所聘请的境外 律师事务所，
Lorenz & Partners，Synch Advokat AB，Forgó Damjanovic &
《境外法律意见》 Partners Law Firm，分别就报告期内德国科达利、瑞典科达利、
匈牙利科达利相关事宜于 2021 年 12 月分别出具的适用当地
法律法规的法律意见书
指中华人民共和国境内区域，就《律师工作报告》《法律意见
中国、境内 书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区
德国 指德意志联邦共和国
瑞典 指瑞典王国
匈牙利 指匈牙利共和国
元 指中国的法定货币，人民币元
美元 指美利坚合众国法定货币
欧元 指采用单一货币的欧洲联盟成员国的货币
日元 指日本国法定货币
《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些
差异是由于四舍五入而造成的。
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市科达利实业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
信达再意字[2022]第 001 号
致：深圳市科达利实业股份有限公司
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《发行管理办法》《编报规
则第 12 号》等有关规定，信达与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接
受发行人的委托，指派彭文文律师、麦琪律师、李紫竹律师，以特聘专项法律顾
问的身份参与发行人本次发行的工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具《法律意见书》。
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法律意见书
第一节 法律意见书引言
一、信达及签名律师简介
（一） 信达简介
信达在深圳注册，目前持有由广东省司法厅于 2017 年 5 月 4 日颁发的统一
社会信用代码为 31440000455766969W 的《律师事务所执业许可证》。信达业务
范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等；截至目前，
信达从事证券法律业务的执业律师约一百五十名。信达已为上百家国内外公司首
次公开发行股票与上市、配股与增发、发行可转换公司债券、公司债、短期融资
券、资产重组、收购兼并与股权转让、股权分置改革、股权激励等业务提供过法
律服务，并担任多家上市公司的常年法律顾问。
（二） 签名律师简介
本次发行的签名律师为彭文文律师、麦琪律师、李紫竹律师，其主要证券业
务执业记录、主要经历、联系方式如下：
彭文文律师，毕业于北京大学法律系，长期从事公司法律工作，执业领域为
公司及证券金融类法律业务。2002 年 9 月至 2005 年 4 月就职于北京市金杜律师
事务所深圳分所，2005 年 5 月加入信达，现为信达高级合伙人。曾参与或经办
多家公司的境内首次公开发行与上市、增发、重大资产重组、股权激励等项目，
并担任多家上市公司常年法律顾问。
联系方式：
电 话：0755－88265288（总）
传 真：0755－88265537
邮 箱：pengwenwen@shujin.cn
麦琪律师，毕业于广东外语外贸大学法学院、美国 Fordham University 法学
院，2016 年 8 月入职信达。曾参与或经办多家公司的境内首次公开发行与上市、
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法律意见书
再融资、股权激励等项目，并担任多家上市公司常年法律顾问。
联系方式：
电 话：0755－88265288（总）
传 真：0755－88265537
邮 箱：maiqi@shujin.cn
李紫竹律师，毕业于中国政法大学国际法学院、爱丁堡大学（The University
of Edinburgh）法学院，2020 年 8 月入职信达。曾参与或经办多家上市公司的再
融资、股权激励等项目，并担任多家上市公司常年法律顾问。
联系方式：
电 话：0755－88265288（总）
传 真：0755－88265537
邮 箱：lizizhu@shujin.cn
二、制作律师工作报告和法律意见书的工作过程
为了制作《律师工作报告》和《法律意见书》，信达律师进行了以下工作：
（一） 了解发行人基本情况、编制查验计划并向发行人发出尽职调查文件
清单
信达律师于 2021 年 10 月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就发行
人的股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据有关法律、法规和规
范性文件的要求，按照《编报规则第 12 号》等业务规则要求编制了详细的核查
和验证计划、向发行人发出法律尽职调查文件清单，明确了需要核查和验证的事
项。本次发行需要核查和验证的事项包括但不限于：发行人的设立，发行人的股
本及其演变，发起人和股东，发行人的实际控制人，发行人的独立性，发行人的
业务，关联交易及同业竞争，发行人的财产，发行人的重大债权债务，发行人重
大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行
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法律意见书
人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术标准等，发行人募集资金的运用，
发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条件等。信
达律师根据尽职调查的进展情况对上述事项进行适时调整及发出数次补充文件
清单。
（二） 落实查验计划，制作工作底稿
在查验过程中，信达律师采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、计算、
复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项
法律事实。这些过程包括但不限于：
1、 书面审查
信达律师除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场收集、整理相关
资料，该等文件和资料构成信达律师制作《律师工作报告》工作底稿（以下简称
“工作底稿”）及出具《法律意见书》所必需的基础资料。信达律师根据发行人
提供的基本文件、资料或其副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成了记录
清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查，起草《律
师工作报告》。
2、 实地走访和访谈
信达律师多次前往发行人的经营场所；听取了发行人管理层、其他相关部门
的人员及其他有关人士的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有
关人员进行了必要的讨论，并就信达律师认为重要且不可或缺的问题向发行人及
有关人士发出书面询问。有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认
或认可，经信达律师核查和验证后为信达律师所信赖，构成信达律师完成《律师
工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。
3、 信达律师先后向发行人的相关政府主管部门（包括工商、税务、劳动、
社会保险等）复制了有关材料、登录其网站查询发行人的信息，并取得了相关政
府主管部门出具的证明或书面文件。这些材料、证明文件，经相关机构盖章确认，
或经信达律师核查和验证，均构成信达律师完成《律师工作报告》、出具《法律
意见书》的依据。上述查询所获得的相关材料或其复印件，均已经信达律师整理
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法律意见书
后，归入工作底稿。
（三） 会议讨论、研究、分析和判断
1、 对工作过程中所发现的法律问题，信达律师通过及时地与发行人及其为
本次发行聘请的其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探
讨解决方案。
2、 信达内核小组通过内核会议对本项目的查验计划及其落实情况、工作底
稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和《法律意
见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核，并形成会议记录。信达律师根
据内核会议意见，补充查验、修改完善了《律师工作报告》和《法律意见书》。
（四） 制作文件
基于以上工作基础，信达律师为本次发行完成了《律师工作报告》并出具《法
律意见书》。
三、信达的声明
（一） 信达是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或
者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》和现行法律、法规及中国证监会的
有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意
见。
（二） 信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表
意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审
计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这
些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三） 信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到
发行人的如下保证：发行人已向信达提供了为出具《律师工作报告》《法律意见
书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证
言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
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所提供有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件
的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四） 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》《法
律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五） 信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本
次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所发表的法律意
见承担责任。
（六） 信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次
发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次发行的批准和授权
(一) 发行人董事会的批准
2021 年 10 月 26 日，发行人第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并提请发行人股东
大会审议。
(二) 发行人股东大会的批准
2021 年 10 月 27 日，发行人董事会在深圳证券交易所网站发布了《深圳市
科达利实业股份有限公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》，公告
了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对
象、登记办法等相关事项。
2021 年 11 月 12 日，发行人如期召开了 2021 年第四次临时股东大会，会议
采取现场表决和网络投票相结合的方式进行。会议审议通过了与本次发行相关的
各项议案，基本内容如下：
1、 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、 逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，方
案主要内容如下：
（1） 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。本次发行的可转债及未
来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
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（2） 发行规模
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 160,000 万元（含 160,000 万
元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会在上述额度范
围内确定。
（3） 票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（4） 债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（5） 债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
（6） 付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
1) 计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转
债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I =B1×i；其中，I：指年利息额；B1：指本次发行的
可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有
的可转债票面总额；i：指可转债的当年票面利率。
2) 付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
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法律意见书
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（7） 转股期限
本次可转债转股期自发行结束之日满 6 个月后的第一个交易日起至可转债
到期日止。
（8） 转股价格的确定及其调整
1) 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事
会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。
2) 转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1＋n）；增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）
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法律意见书
/(1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/(1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/(1+n+k）；其中：P0 为调整前转
股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股
价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价
格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之
前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（9） 转股价格向下修正条款
1) 修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发
生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
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法律意见书
2) 修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告
修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转
股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之
前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
（10） 转股股数确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并
以去尾法取一股的整数倍。其中，Q：指可转债持有人申请转股的数量；V：指
可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价
格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对
应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的相关内
容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证
券登记机构等部门的有关规定办理。
（11） 赎回条款
1) 到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值
上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的
可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会根据本次发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
2) 有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
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法律意见书
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
a）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为:IA=B2*i*t/365；其中，IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面
总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（12） 回售条款
1) 有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“（11）赎回条款”的相关内容。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须
从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条
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法律意见书
件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2) 附加回售条款
在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当
次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365；其中，IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面
总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（13） 转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期
股利分配，享有同等权益。
（14） 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（15） 向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售
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法律意见书
权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况
确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式由公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行
前协商确定。
（16） 债券持有人及债券持有人会议相关事项
1) 可转债债券持有人的权利：a）依照其所持有的本次可转债数额享有
约定利息；b）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为
公司股票；c）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；d）依照法律、
行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；e）
依照法律、公司章程的规定获得有关信息；f）按可转债募集说明书约定的
期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；g）依照法律、行政法规等相关
规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；h）法律、行政
法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2) 可转债债券持有人的义务：a）遵守公司本次发行可转债条款的相关
规定；b）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；c）遵守债券持有人会议
形成的有效决议；d）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不
得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；e）法律、行政法规及公司
章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3) 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：a）拟变更可转债募集说明书的约定；b）公司不能按期支付本
次可转债本息；c）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维
护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；d）担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生
重大变化；e）公司拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人或受托管
理协议的主要内容；f）修订债券持有人会议规则；g）发生其他对债券持有
人权益有重大实质影响的事项；h）根据法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人
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法律意见书
会议审议并决定的其他事项。
4) 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：a）公司董事会；
b）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
c）受托管理人；d）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。公司
将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的
权限、程序和决议生效条件。
（17） 本次募集资金用途
本次公开发行的可转债募集资金总额不超过 160,000 万元（含 160,000 万元），
扣除发行费用后，募集资金净额将用于新能源动力电池精密结构件项目、新能源
汽车锂电池精密结构件项目（二期）和补充流动资金。
项目总投资 拟投入募集资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 新能源动力电池精密结构件项目 98,000.00 60,000.00 四川科达利
新能源汽车锂电池精密结构件项目
2 100,000.00 70,000.00 江苏科达利
（二期）
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 -
合计 228,000.00 160,000.00 -
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入
金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募
集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
（18） 担保事项
本次公开发行可转债无需担保。
（19） 募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
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法律意见书
事会决定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会确定。
（20） 本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起 12 个月。
3、 《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
4、 《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>
的议案》；
5、 《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
6、 《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的议案》；
7、 《关于<公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议
案》；
8、 《关于制定<公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划>的议案》；
9、 《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公
开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
信达律师出席了发行人 2021 年第四次临时股东大会，并核查了本次股东大
会的召集和召开程序等事项，出具了见证意见。信达认为，发行人 2021 年第四
次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人资格、会议的
表决程序、会议决议内容和表决结果等事项符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，合法有效。
(三) 董事会就本次发行获得的授权
根据发行人 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大
会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案》，发行人股东大会已授权董事会及董事会授权人士在本次发行的决议
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法律意见书
有效期内全权办理本次发行的相关事宜。
信达认为，发行人 2021 年第四次临时股东大会对董事会办理本次发行的授
权范围、程序合法有效。
(四) 本次发行尚需取得的批准
根据《证券法》《发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转债
管理办法》等有关法律、法规等规范性文件的规定，发行人本次发行尚需取得中
国证监会的核准。
综上，信达认为，本次发行事宜已获发行人 2021 年第四次临时股东大会的
有效批准；发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关具体事宜的授权范围及
程序合法、有效；本次发行尚需取得中国证监会的核准。
二、 发行人本次发行的主体资格
经信达律师核查，信达认为，发行人是依法设立且有效存续、已公开发行普
通股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司申请公开发行可转换公司债券。
信达律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行的
实质条件逐项进行核查。信达认为，截至《法律意见书》出具日，发行人本次发
行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的上市公司公开发行可转债的实质条件，具体
包括：
(一) 发行人本次发行符合《发行管理办法》规定的相关条件
1、 发行人组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条的规定
（1） 根据发行人的说明并经信达律师核查，发行人《公司章程》的制定
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法律意见书
符合《公司法》《上市公司章程指引》的规定，内容合法有效，发行人股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《发行管理
办法》第六条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据《审计报告》《内部控制自我评价报告》《2020 年年度报告》《2021
年半年度报告》《2021 年第三季度报告》及发行人的说明并经信达律师核查，发
行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告
的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发
行管理办法》第六条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据公司现任董事、监事和高级管理人员调查表及其出具的声明、
发行人的说明、相关公安机关出具的无犯罪记录的证明并经信达律师核查，发行
人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三
十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易
所的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第一款第（三）项之规定。
（4） 发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理，发行人具备独立性，符合《发行管理办法》第六
条第一款第（四）项之规定。
（5） 根据《审计报告》《内部控制自我评价报告》《2020 年年度报告》《2021
年半年度报告》《2021 年第三季度报告》《境外法律意见》及发行人的说明并经
信达律师核查，发行人及其控股子公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保
的行为，符合《发行管理办法》第六条第一款第（五）项之规定。
2、 发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的规定
（1） 根据《审计报告》《内部控制自我评价报告》《2020 年年度报告》《2021
年半年度报告》《2021 年第三季度报告》《募集说明书（申报稿）》及发行人的说
明并经信达律师核查，发行人最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后
的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据），业务和盈利来源相对
稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，现有主营业务或投资方
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法律意见书
向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，
行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理
办法》第七条第一款第（一）、（二）、（三）项之规定。
（2） 根据发行人的说明并经信达律师核查，发行人高级管理人员和核心
技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》第
七条第一款第（四）项之规定。
（3） 根据发行人的说明并经信达律师核查，发行人重要资产、核心技术
或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变
化，符合《发行管理办法》第七条第一款第（五）项之规定。
（4） 根据《审计报告》《内部控制自我评价报告》《2020 年年度报告》《2021
年半年度报告》《2021 年第三季度报告》、发行人的说明及其提供的资料并经信
达律师核查，截至《法律意见书》出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续
经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第一款
第（六）项之规定。
（5） 根据发行人的说明并经信达律师核查，发行人最近二十四个月内未
曾公开发行证券，不适用《发行管理办法》第七条第一款第（七）项之规定。
3、 根据《审计报告》《内部控制自我评价报告》《2020 年年度报告》《2021
年半年度报告》《2021 年第三季度报告》《募集说明书（申报稿）》、发行人的说
明并经信达律师核查，发行人的财务状况良好，具备以下情形，符合《发行管理
办法》第八条的规定：
（1） 会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2） 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（3） 资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4） 经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵
循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在
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法律意见书
操纵经营业绩的情形；
（5） 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
4、 根据《审计报告》《内部控制自我评价报告》《2020 年年度报告》《2021
年半年度报告》《2021 年第三季度报告》《信用中国（广东）企业信用报告（无
违法违规证明版）》、相关政府主管部门出具的证明文件、发行人的说明并经信达
律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重
大违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定：
（1） 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚；
（2） 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3） 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、 根据发行人的说明、《募集说明书（申报稿）》并经信达律师核查，发行
人本次发行募集资金的数额和使用具备以下情形，符合《发行管理办法》第十条
的规定：
（1） 募集资金数额不超过项目需要量；
（2） 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定；
（3） 本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，也不用于直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（4） 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响发行人生产经营的独立性；
（5） 发行人已建立《募集资金管理制度》，募集资金将按规定存放于公司
董事会决定的专项账户。
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法律意见书
6、 根据发行人的说明、《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书（申
报稿）》《信用中国（广东）企业信用报告（无违法违规证明版）》、相关政府主管
部门出具的证明文件、公司现任董事、监事和高级管理人员调查表及其出具的声
明、相关公安机关出具的无犯罪记录的证明并经信达律师核查，发行人不存在《发
行管理办法》第十一条规定的下述情形：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3） 发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4） 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
（5） 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、 根据《审计报告》《2021 年第三季度报告》《募集说明书（申报稿）》、发
行人的说明并经信达律师核查，发行人具备以下情形，符合《发行管理办法》第
十四条的规定：
（1） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产
收益率的计算依据）；
（2） 发行人本次拟发行不超过 160,000 万元（含）的可转债，本次发行后
累计公司债券余额不超过 160,000 万元（含），占发行人 2021 年第三季度末净资
产额（未经审计）的比例不超过百分之四十；
（3） 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一
年的利息。
8、 根据《评级报告》、发行人的说明并经信达律师核查，发行人已经委托具
有资格的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，发行人主
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法律意见书
体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA；本
次可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次
跟踪评级，符合《发行管理办法》第十七条第一款的规定。
(二) 发行人本次发行符合《公司债券发行与交易管理办法》《证券法》规定
的相关条件
1、 如《法律意见书》之“三、本次发行的实质条件”之“（一）发行人本次
发行符合《发行管理办法》规定的相关条件”第一点部分所述，发行人具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定以及
《公司债券发行与交易管理办法》第十四条第一款第（一）项之规定。
2、 如《法律意见书》之“三、本次发行的实质条件”之“（一）发行人本次
发行符合《发行管理办法》规定的相关条件”第七点部分所述，发行人最近三个
会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，足以支付公司债券
一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定以及《公司债券
发行与交易管理办法》第十四条第一款第（二）项之规定。
3、 根据《审计报告》、发行人的说明并经信达律师核查，发行人具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证
券法有关工作的通知》（国办发[2020]5 号）第二条第（二）项之规定，符合《证
券法》第十五条第一款第（三）项之规定以及《公司债券发行与交易管理办法》
第十四条第一款第（三）项之规定。
4、 根据发行人的说明、《募集说明书（申报稿）》并经信达律师核查，本次
发行的募集资金将按照《募集说明书（申报稿）》所列资金用途使用，如需改变
资金用途，将经债券持有人会议作出决议；本次发行的募集资金将用于公司股东
大会批准及中国证监会核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证
券法》第十五条第二款的规定。
5、 根据发行人的说明并经信达律师核查，发行人不适用《证券法》第十七
条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
综上，信达认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《发行管理办法》《公
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法律意见书
司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司公开
发行可转债的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件与方式
发行人的设立指科达利有限以整体变更方式发起设立为发行人。
经信达律师核查，信达认为，发行人的设立程序、资格、条件与方式符合当
时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有关部门的批准。
(二) 发行人设立过程中签订的发起人协议
经信达律师核查，信达认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
(三) 发行人设立过程中的有关审计、评估、验资事项
经信达律师核查，信达认为，发行人设立过程中有关审计、评估、验资已履
行了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 发行人创立大会的程序及所议事项
经信达律师核查，信达认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时适
用的法律、法规和规范性文件的规定。
综上，信达认为，发行人设立的方式、程序、资格、条件、设立过程中所
签署的《发起人协议》、有关资产评估、审计、验资以及创立大会的程序和所议
事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
经信达律师核查，信达认为，发行人业务独立、资产独立完整、人员独
立、机构独立、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
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六、 发起人、股东和实际控制人
(一) 发行人的发起人
经信达律师核查，发行人设立时的发起人共 6 名，均具有法律、法规和规范
性文件规定担任发起人并向发行人出资的资格。
(二) 发起人的人数、住所及出资比例
经信达律师核查，信达认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合发
行人设立时的有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发起人投入发行人的资产
经信达律师核查，信达认为，各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，
各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企
业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，亦不存在以其在其他企业中的
权益折价入股的情况。
(四) 持有发行人 5%以上股份的股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2021 年 9 月 30 日《合并普
通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》前二十名股东信息，截至 2021
年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东共 2 名，为励建立、励建炬，上述
股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
1 励建立 79,665,218 34.20
2 励建炬 24,964,401 10.72
(五) 发行人的实际控制人
经信达律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，励建立为发行人的控股股东，励
建立与励建炬可以实际支配发行人股份表决权超过 30%，共同拥有发行人控制
权，为发行人的实际控制人。
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法律意见书
七、 发行人的股本及演变
(一) 发行人设立时的股权设置、股本结构
经信达律师核查，信达认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有
效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二) 发行人的股本及股东变动
经信达律师核查，信达认为，发行人历次股权变动合法合规、真实有效。
(三) 持有发行人 5%以上股份的股东所持股份的质押情况
根据《2021 年半年度报告》《2021 年第三季度报告》，并经信达律师查阅发
行人所提供中登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2021 年
9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份的质押或冻结的情况
如下：
励建立持有发行人 79,665,218 股，占发行人总股本的 34.20%，其中 10,286,262
股已质押，占发行人总股本的 4.42%，占其所持发行人股份的 12.91%。该等股
份的质押在中登深圳分公司办理了质押登记手续。
励建炬持有发行人 24,964,401 股，占发行人总股本的 10.72%，其中 1,776,073
股已质押，占发行人总股本的 0.76%，占其所持发行人股份的 7.11%。该等股份
的质押在中登深圳分公司办理了质押登记手续。
经信达律师核查，信达认为，持有发行人 5%以上股份的股东所持股份存在
的上述质押情形不会对本次发行构成实质性障碍。除上述股份质押情况外，截至
2021 年 9 月 30 日，其他持有发行人 5%以上股份的股东所持有的发行人股份不
存在质押、冻结的情形。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
经信达律师核查，发行人及其控股子公司报告期内的主营业务为锂电池精密
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法律意见书
结构件和汽车结构件研发、制造及销售，发行人的经营方式为依据市场需求，组
织锂电池精密结构件和汽车结构件研发、制造及销售。
信达认为，发行人及其控股子公司的经营范围、经营方式、发行人及其境内
控股子公司已取得的经营资质符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人的境外经营
经信达律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人设立了 3 家境外控股子公
司，分别为德国科达利、瑞典科达利及匈牙利科达利。
根据发行人的确认及《境外法律意见》，德国科达利、瑞典科达利及匈牙利
科达利在当地的经营合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人的主营业务变更情况
根据发行人的确认，并经信达律师核查发行人报告期内的股东大会决议和
董事会决议，发行人报告期内的主营业务未发生过变更。
(四) 发行人的主营业务突出情况
经信达律师核查，信达认为，发行人的主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营能力
经信达律师核查，信达认为，截至《法律意见书》出具日，发行人的持续经
营不存在法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方与关联交易
1、 关联方
信达律师根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券
交易所股票上市规则》以及《关联交易管理办法》关于关联方的定义对发行人的
关联方进行了核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方包括《律师工
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法律意见书
作报告》中披露的关联方，包括关联自然人、关联企业。
2、 关联交易
根据《审计报告》、发行人及其境内控股子公司的《企业信用报告》、发行人
的确认并经信达律师核查，除《律师工作报告》已披露的关联担保情况外，报告
期内，发行人与关联方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.6 条规定
的其他关联交易，具体详见《律师工作报告》所述。
3、 关联交易的公允性
经信达律师核查发行人上述关联交易所涉的董事会、监事会、股东大会会议
文件，报告期内，发行人已按照法律法规、《公司章程》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及当时有效的《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》等规定审议关联交易，独立董事发表了独立
意见，认为关联交易价格公允，未损害发行人及其他非关联方股东的利益。
4、 发行人对关联交易决策程序的规定
经信达律师核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《关联交易管理办法》已明确了关联交易公允决策的程序。
(二) 同业竞争
1、 发行人与关联方之间的同业竞争
经信达律师核查，信达认为，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人与控股股东、
实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
2、 避免同业竞争的措施和承诺
为避免同业竞争，发行人实际控制人励建立、励建炬已分别出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，经信达律师核查，信达认为，上述《关于避免同业竞争
的承诺函》的内容合法、有效，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施
或承诺避免与发行人产生同业竞争，截至 2021 年 9 月 30 日，励建立、励建炬未
违反其在《关于避免同业竞争的承诺函》中所承诺的事项。
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法律意见书
综上，信达认为，发行人已按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，对
关联交易及避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大
隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 土地使用权、房屋所有权
根据《境外法律意见》并经信达律师核查境内资料，截至 2021 年 9 月 30 日，
发行人及其控股子公司拥有 18 项土地使用权、21 项房屋所有权，其中，境内土
地使用权、房屋所有权不存在抵押或查封等权利受到限制的情形；除地役权及《律
师工作报告》之“发行人的主要财产”之“（十）发行人租赁、出租房产的情况”
部分所述租赁外，境外土地、房产不存在抵押或查封等使用权利受到限制的情形。
(二) 在建工程
经信达律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司有 6 项在
建工程，发行人境内控股子公司已就上述在建工程依据进度依法办理相关法律手
续，符合相关法律、法规的规定，发行人控股子公司拥有的在建工程不存在抵押、
查封等权利受到限制的情形。
根据发行人的确认以及《境外法律意见》，德国科达利已就其在建工程办理
建设许可。
(三) 商标
经信达律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥有 5 项注册商标。信达
认为，发行人拥有的上述注册商标合法、有效。根据发行人的确认，截至 2021
年 9 月 30 日，发行人未许可他人使用上述商标，亦未在上述商标上设置其他第
三方权利。
(四) 专利
经信达核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 230 项境
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法律意见书
内专利，发行人拥有 8 项境外专利。信达认为，发行人拥有的境内专利合法、有
效。根据发行人的确认，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人未许可他人使用其拥有
的专利，亦未在该等专利上设置他项权利。
(五) 计算机软件著作权
经信达律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人控股子公司拥有 3 项取得
《计算机软件著作权登记证书》的计算机软件著作权，信达认为，发行人控股子
公司拥有的上述软件著作权合法、有效。根据发行人的确认，截至 2021 年 9 月
30 日，发行人控股子公司未许可他人使用上述软件著作权，亦未在其上设置他
项权利。
(六) 发行人拥有主要经营设备的情况
根据《2021 年第三季度报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人合并报表
的固定资产期末账面价值为 2,212,011,545.15 元（未经审计）。根据发行人及其境
内控股子公司截至 2021 年 9 月 30 日的固定资产清单，并经信达律师抽查发行人
金额较大的经营设备购买合同、付款凭证，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其
境内控股子公司拥有的除房产以外的主要固定资产为经营设备、办公设备等。
(七) 对外投资的情况
经信达律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人在中国境内拥有 8 家控股
子公司。上述境内子公司均有效存续，发行人合法持有上述子公司的股权，发行
人持有的上述子公司的股权未设置质押等他项权利。
经信达律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人在中国境外拥有 3 家控股
子公司，均持有 100%股权。发行人已依据《企业境外投资管理办法》等相关中
国法律法规和规范性文件的规定就设立上述境外子公司并开展境外投资业务事
项办理备案、变更等手续。
根据发行人的确认以及《境外法律意见》，截至《境外法律意见》出具日，
上述境外子公司均依据当地法律成立、有效存续；并根据发行人的确认，发行人
合法持有上述子公司的股权，发行人持有的上述子公司的股权未设置质押等他项
权利。
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法律意见书
(八) 财产取得方式、产权纠纷情况
经信达律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司拥有的土
地使用权及其他固定资产主要是通过受让的方式取得，发行人及其境内子公司
拥有的房屋所有权是通过自建的方式取得，发行人及其境内子公司拥有的商
标、专利系自主申请、自主研发或受让取得，发行人持有的子公司股权资产系
投资设立取得。根据发行人的确认以及《境外法律意见》，境外子公司的土地、
房产系通过受让的方式取得。
经信达律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，上述境内之房屋所有权、土地使
用权、商标、专利、软件著作权和主要经营设备的产权关系清楚，发行人上述已
取得权属证书的境内之房屋所有权、土地使用权、商标、专利、软件著作权不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的确认以及《境外法律意见》，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人
境外子公司所持有的土地、房产不存在产权纠纷。
(九) 发行人主要财产被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形
经信达律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的上述境内财产不存在被
设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
根据发行人的确认以及《境外法律意见》，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人
境外子公司所持有的土地、房产不存在被设置抵押的情形。
(十) 发行人租赁、出租房产的情况
经信达律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司存在租赁
房产以出租房产的情况。信达认为，发行人境内房屋租赁协议合法有效。根据
发行人的确认及《境外法律意见》，德国科达利的房屋租赁协议合法有效。
十一、 发行人重大债权债务
(一) 重大合同的合法性和有效性
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法律意见书
经信达律师核查，信达认为，《律师工作报告》所披露的发行人及控股子公
司上述正在履行的适用中国法律的重大合同内容和形式均合法有效。根据《境外
法律意见》，《律师工作报告》所披露发行人与瑞典电池生产商 Northvolt 的独家
供应合同合法有效。
(二) 发行人的侵权之债
经信达律师核查，发行人及其境内子公司报告期内不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的重大侵权之债。根据《境
外法律意见》，境外子公司不存在关于重大侵权之债的诉讼。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
经信达律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，除在《律师工作报告》已披露的
关联交易外，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务及相互提供担保的情
况。
(四) 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
经信达律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款是因正常的生产经营活动发生的，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人报告期的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
发行人报告期内不存在分立、减少注册资本的情形；发行人报告期内的增资
扩股具体情况详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。
经信达律师核查，信达认为，发行人报告期内发生的增资扩股行为、合并行
为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。
(二) 发行人报告期内的重大收购或出售资产行为
经信达律师核查，发行人报告期内不存在重大收购或出售资产的情形。
(三) 发行人拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
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法律意见书
根据发行人的确认，发行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售
或收购的计划或安排，亦没有签署此类协议或作出任何承诺。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人近三年章程的修改
经信达律师核查，信达认为，发行人近三年对《公司章程》的修改已履行法
定程序。
(二) 发行人章程内容的合法性
经信达律师核查，信达认为，《公司章程》内容符合《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
经信达律师核查，信达认为，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
经信达律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会
经信达律师核查，信达认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人报告期股东大会或董事会的授权或重大决策
经信达律师核查发行人报告期内的股东大会、董事会的决议，信达认为，
发行人报告期内股东大会和董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
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法律意见书
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理的任职
经信达律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人现任董事、监事及高级管
理人员存在《律师工作报告》中披露的兼职情况。
经信达律师核查，发行人独立董事占董事会成员人数的比例不低于三分之
一；由职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；由董事兼任的高级管
理人员未超过发行人董事总人数的二分之一。发行人董事、监事和高级管理人员
的设置符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
经信达律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人董事、监事和高级管理人
员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，且未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三十六
个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化
经信达律师核查，信达认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的
变化履行了必要的法律程序。
(三) 发行人的独立董事制度
经信达律师核查，发行人已建立独立董事制度并制定了《独立董事工作制
度》，目前有 3 名独立董事，不低于《公司章程》规定的董事总人数的三分之一。
发行人独立董事不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，不存在影响其
独立性的情形，其任职资格符合有关规定；发行人《公司章程》和《独立董事工
作制度》中规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人及其控股子公司的税务登记
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法律意见书
经信达律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司均已依法
办理了税务登记。
(二) 发行人及其控股子公司执行的税种、税率
经信达律师核查，信达认为，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的税
种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。根据《境外法律意见》以及
发行人的确认，境外子公司报告期内不存在违反当地税务监管规定的情形。
(三) 发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠
经信达律师核查，信达认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的上
述税收优惠政策符合法律、法规和规范性文件的要求。
(四) 发行人享受的财政补贴
经信达律师核查，信达认为，发行人及其境内控股子公司获得的上述主要财
政补贴真实、有效。
(五) 发行人的依法纳税情况
根据《境外法律意见》《审计报告》《信用中国（广东）企业信用报告（无违
法违规证明版）》、发行人及其控股子公司所在地政府主管税务部门出具的证明文
件，并经信达律师核查，信达认为，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，
不存在重大税务违法记录。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
根据《境外法律意见》《审计报告》《信用中国（广东）企业信用报告（无违
法违规证明版）》、发行人的确认，并经信达律师核查，报告期内，除《律师工作
报告》已披露的因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的记录
外，发行人及其控股子公司不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而被处罚的记录。
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法律意见书
(二) 发行人的产品质量和技术监督
根据《审计报告》《信用中国（广东）企业信用报告（无违法违规证明版）》
及发行人及其境内控股子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件，并经信
达律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内没有发生因违反国家及地方有
关质量技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的记录。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 本次发行募集资金的用途
经信达律师核查，信达认为，截至《法律意见书》出具日，发行人本次募集
资金投资项目已取得用地的土地使用权，已向相关政府主管部门履行相应的备案
手续，并获得环境保护政府主管部门下发的环境影响评价审批批复。
(二) 本次募集资金用途符合《证券法》《发行管理办法》的相关规定
经信达律师核查，信达认为，本次募集资金用途符合《证券法》第十五条第
二款以及《发行管理办法》第十条的规定。
(三) 本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作
经信达律师核查，本次募集资金投资项目实施主体为四川科达利、江苏科达
利，不涉及与他人进行合作的情形。
(四) 发行人前次募集资金的使用情况
经信达律师核查，信达认为，发行人不存在未经批准改变前次募集资金用途
的情形。
十九、 发行人的业务发展目标
经信达律师核查，发行人《募集说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标
与发行人的主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，信达认为，
发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风险。
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法律意见书
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件
根据发行人的确认，并经信达律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人
信息查询网站信息，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在占发
行人最近一期经审计净资产绝对值的 10%以上的其他尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件。
经信达律师核查，信达认为，《律师工作报告》披露的发行人及其控股子公
司受到的行政处罚不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情
形，对发行人本次发行不构成障碍。根据发行人的确认及其提供的资料，并经信
达律师查询发行人及控股子公司所在地政府网站、信用中国网站、国家企业信用
信息公示系统信息，报告期内，除《律师工作报告》披露的行政处罚外，发行人
及其控股子公司不存在其他罚款金额在 10,000 元以上的行政处罚。
(二) 持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人、励建立、励建炬、宸钜公司、大业盛德的书面确认，并经信达
律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、深圳市市场监督管
理局商事登记簿查询信息，截至 2021 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的
股东不存在占发行人最近一期经审计净资产绝对值的 10%以上的尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经信达律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人董事长、总经理不存在占
发行人最近一期经审计净资产绝对值的 10%以上的尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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法律意见书
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经信达律师核查，发行人用于本次发行的《募集说明书（申报稿）》系由发
行人及其所聘请的保荐机构中金公司共同编制的。信达律师未参与该《募集说明
书（申报稿）》的编制，仅总括性审阅了该《募集说明书（申报稿）》，并对其中
引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。信达律师认为，
《募集说明书（申报稿）》不存在因对《法律意见书》和《律师工作报告》相关
内容的引用而可能引致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
第三节 本次发行的总体结论性意见
综上，信达认为：截至《法律意见书》出具日，发行人具备申请本次发行的
主体资格，符合本次发行的法定条件；本次发行在获得中国证监会批准后，其实
施不存在法律障碍。
《法律意见书》正本二份。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
林晓春 彭文文
麦 琪
李紫竹
年 月 日
4-1-1-43
