中国国际金融股份有限公司
              关于深圳市科达利实业股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”或“公司”）公开发行可
转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对科达利使用募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项进行核查，核查情况及核查意见
如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1143 号）核准，科达利公开发
行面值总额 1,534,370,500 元可转换公司债券，期限 6 年。本次公开发行的可转
换公司债券实际发行 15,343,705 张，每张的面值为人民币 100 元，募集资金总额
为人民币 1,534,370,500 元，扣除发行费用 19,266,141.15 元后，实际募集资金净
额为人民币 1,515,104,358.85 元。中金公司于 2022 年 7 月 14 日将募集资金总额
扣除承销保荐费后划转至公司开立的募集资金验资专用账户。容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 14 日对本次公开发行可转换公司债券的募集
资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]518Z0084 号《深圳市科达利
实业股份有限公司验资报告》。
    公司及实施募集资金投资项目的子公司会同保荐机构中金公司与相关开户
银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
    二、募集资金投资项目情况
    根据《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）披露的相关内容，公司本次发行的募集资金扣除
    发行费用后将投资于以下项目：
                                                                      单位：人民币万元
            项目名称           项目总投资        投入募集资金额           实施主体
                                                                    四 川 科 达利精密工业
新能源动力电池精密结构件项目         98,000.00            60,000.00
                                                                    有限公司
新能源汽车锂电池精密结构件项                                        江 苏 科 达利精密工业
                                    100,000.00            70,000.00
目（二期）                                                          有限公司
补充流动资金                         23,437.05            23,437.05 -
                合计                221,437.05           153,437.05 -

        三、募集资金置换先期投入情况
        为持续推进募集资金投资项目建设，在本次公开发行可转换公司债券募集资
    金到位前，公司根据经营实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行
    投入。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2022]518Z0537
    号《关于深圳市科达利实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
    的鉴证报告》，截至 2022 年 7 月 19 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资
    项目的实际投资金额为 29,650.27 万元，故本次拟用募集资金置换的金额为人民
    币 29,650.27 万元。具体情况如下：
                                                                      单位：人民币万元
序                                      募集资金承诺     截至披露日自有资
      募集资金投资项目   投资总额                                             拟置换金额
号                                        投资金额         金已投入金额
      新能源动力电池精
1                         98,000.00          60,000.00            16,955.33      16,955.33
      密结构件项目
      新能源汽车锂电池
2     精密结构件项目     100,000.00          70,000.00            12,694.94      12,694.94
      （二期）
         总计            198,000.00         130,000.00            29,650.27      29,650.27


        四、募集资金置换先期投入的实施
        根据公司《募集说明书》，在募集资金到位前，若扣除发行费用后的募集资
    金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有
    资金或其他融资方式解决。在募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项
    目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
    律法规规定的程序予以置换。
        公司本次拟置换先期投入资金为自有资金，募集资金置换的时间距募集资金
    到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所
股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文
件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资
金用途的情形，本次拟置换金额与发行申请文件中的内容一致。

    五、相关审核程序及意见
    公司于 2022 年 7 月 27 日召开了第四届董事会第三十一次（临时）会议及第
四届监事会第十九次（临时）会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预
先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币 29,650.27 万
元，公司独立董事发表了同意意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交
股东大会审议通过。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次将募集资金置换先期已投入募投项目自筹
资金事项，已经公司第四届董事会第三十一次（临时）会议及第四届监事会第十
九次（临时）会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，并经容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具相关鉴证报告，履行了必要的审
批程序；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。募集资金的使
用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章
页）




保荐代表人：

                    何 璐                  石文琪




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                      2022 年 7 月 27 日