中国国际金融股份有限公司
              关于深圳市科达利实业股份有限公司
 使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置
                            换的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”或“公司”）公开发行可
转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对科达利使用银行
承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项进行核查，核查情况及
核查意见如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1143 号）核准，科达利公开发
行面值总额 1,534,370,500 元可转换公司债券，期限 6 年。本次公开发行的可转
换公司债券实际发行 15,343,705 张，每张的面值为人民币 100 元，募集资金总额
为人民币 1,534,370,500 元，扣除发行费用 19,266,141.15 元后，实际募集资金净
额为人民币 1,515,104,358.85 元。中金公司于 2022 年 7 月 14 日将募集资金总额
扣除承销保荐费后划转至公司开立的募集资金验资专用账户。容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 14 日对本次公开发行可转换公司债券的募集
资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]518Z0084 号《深圳市科达利
实业股份有限公司验资报告》。
    公司及实施募集资金投资项目的子公司会同保荐机构中金公司与相关开户
银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
    二、募集资金投资项目情况
    根据《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
披露的相关内容，公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
                                                                  单位：人民币万元
         项目名称              项目总投资     投入募集资金额          实施主体
                                                                四 川 科 达利精密工业
新能源动力电池精密结构件项目      98,000.00           60,000.00
                                                                有限公司
新能源汽车锂电池精密结构件项                                    江 苏 科 达利精密工业
                                 100,000.00           70,000.00
目（二期）                                                      有限公司
补充流动资金                      23,437.05           23,437.05 -
           合计                  221,437.05          153,437.05 -

     若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在募集资金到位之前，
公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

     三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并等额置换的操作规程
     （一）遵循原则：本着严谨、务实的态度运用募集资金，不得以任何理由
及方式变相将募集资金用于募集资金项目以外的付款。
     （二）票据支付的审批：公司子公司项目建设主管部门或公司采购部门根
据募集资金投资项目的建设进度和采购计划，确认在对公司有利的情况下可以
使用银行承兑汇票的付款方式，履行相应的内部采购审批程序，签订相关订单
或合同。
     （三）票据支付：在具体支付银行承兑汇票时，由公司采购部门提交付款
申请流程，根据合同条款，注明付款方式，经公司内部相关规定逐级审核，财
务部根据审批后的付款申请办理银行承兑汇票支付，包括库存银行承兑汇票等
票据的背书支付和向银行申请开立承兑汇票等票据的支付，并建立使用银行承
兑汇票支付募投项目的台账。
     （四）募集资金置换：公司财务部定期汇总统计已到期未置换的以银行承
兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目的款项，汇总编制成置换申
请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在公司审核、批准，并经保荐机构
复审后，将银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的募集资金投资项目建设所
使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户。公司财务部将建立明
细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金明
细表，并报送保荐机构。
    （五）日常管理：公司财务部建立台账逐笔记载募集资金专户转入一般账
户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采
用该方式使用募集资金的票据、交易合同、付款凭据等单独建册存档，确保募
集资金仅用于募投项目。
    （六）监督管理：保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等
方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公
司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    四、对公司的影响
    公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，将有利于提高
公司募集资金的使用效率、降低公司财务成本，不会影响公司募集资金投资项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、相关审核程序及意见
    公司于 2022 年 7 月 27 日召开第四届董事会第三十一次（临时）会议及第四
届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投
项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司子公司在本次决议生效日之
后的募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付部分募投
项目所需资金，同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募投项
目已经使用资金。公司独立董事发表了同意意见。该事项在董事会审批权限范围
内，无需提交股东大会审议通过。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集
资金等额置换的事项已经董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，
履行了必要的法律程序。该事项有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成
本；公司已对使用银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响
募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，
符合相关法律法规的规定。
    综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等
额置换的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限
公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之
签字盖章页）




保荐代表人：

                    何 璐                  石文琪




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                      2022 年 7 月 27 日