关于深圳市科达利实业股份有限公司


             公开发行可转换公司债券


        申请在深圳证券交易所上市的


                            法律意见书




中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518048
11-12/F., Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, China
         电话(Tel.)：(86 755)88265288 传真(Fax.)：(86 755)88265537
    电子邮件（Email）：info@shujin.cn 网址（Website）：www.shujin.cn
    中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518048
    11-12/F., Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, China
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                            广东信达律师事务所

               关于深圳市科达利实业股份有限公司

                        公开发行可转换公司债券

           申请在深圳证券交易所上市的法律意见书

                                                           信达再意字[2022]第 001 号-5

致：深圳市科达利实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规及《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号—〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告〉》等有关规定，信达与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行
人的委托，指派彭文文律师、麦琪律师、李紫竹律师，以特聘专项法律顾问的身
份参与发行人本次发行的工作，并按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和
勤勉尽责精神，出具《律师工作报告》《法律意见书》，并对中国证监会于 2022
年 2 月 22 日出具的 220218 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》中的相关问题进行回复、对发行人本次发行相关事项进行补充核查，分别出
具了《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》。

    根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券
交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，信
达现就发行人本次公开发行可转换公司债券申请在深圳证券交易所上市（以下简

                                            1
称“本次发行上市”）所涉事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实
业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请在深圳证券交易所上市 的法律意
见书》，构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不可分割的
一部分。

    除本法律意见书另有说明外，发行人公开发行可转换公司债券的 相关其他
法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》中的相关表述。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中
的声明、释义、引言部分亦继续适用于本法律意见书。

    信达依据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标 准、道德
规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具本法律 意见书如
下：




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                                                                 法律意见书



                                   正       文


       一、本次发行上市的批准和授权

    （一）批准本次发行上市的内部程序及决议内容

    2021 年 10 月 26 日，发行人第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次 公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并提请发行人股东
大会审议。

    2021 年 11 月 12 日，发行人召开了 2021 年第四次临时股东大会，会议采取
现场表决和网络投票相结合的方式进行，审议通过了与本次发行相关的各项议案。

    2022 年 5 月 5 日，发行人第四届董事会第二十六次（临时）会议审议通过
了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订〈公司公开
发行可转换公司债券预案〉的议案》等议案，对本次发行募集资金数额进行了调
整。

    2022 年 7 月 5 日，发行人第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过
了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开
发行可转换公司债券上市的议案》《关于设立公开发行可转换公司债券募集资金
专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，明确了本次发行方案的具体内容。

    （二）中国证监会关于本次发行上市的核准

    2022 年 6 月 1 日，中国证监会下发了《关于核准深圳市科达利实业股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1143 号），核准发行人
向社会公开发行面值总额 1,534,370,500 元可转换公司债券，期限 6 年，该批复
自核准发行之日起 12 个月内有效。

    综上，信达认为，发行人本次发行上市已获发行人 2021 年第四次临时股东


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大会的有效批准和授权，公司股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的
授权范围、程序合法有效，本次发行上市已获中国证监会的核准。




    二、发行人本次发行上市的主体资格

    （一）发行人的主体资格

    经信达律师核查，发行人是依法设立、已公开发行人民币普通股股票并在深
圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为 002850。截至本法律意见书出
具日，发行人目前持有的深圳市市场监督管理局于 2019 年 6 月 4 日换发的统一
社会信用代码为 914403002792732914 的《营业执照》。

    （二）发行人依法有效存续

    根据发行人的确认，并经信达律师核查《公司章程》、发行人在深圳证券交
易所网站披露的信息，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规
等规范性文件及《公司章程》规定的可能导致其终止的情形。

    综上，信达认为，发行人是依法设立且有效存续、已公开发行人民币普通股
股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。




    三、本次发行上市的实质条件

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 3.2.5
条的规定，上市公司申请可转换公司债券在深圳证券交易所上市时， 仍应当符
合可转换公司债券的相关发行条件。信达律师按照有关法律、法规和 规范性文
件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项进行核查。信达认为， 截至本法
律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《公司法》 证券法》 发行管理办法》
《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司公
开发行可转债的实质条件，具体包括：

    (一) 发行人本次发行上市符合《发行管理办法》规定的相关条件


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    1. 发行人组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条的规定

    （1） 根据发行人的确认并经信达律师核查，发行人《公司章程》的制定符
合《公司法》《上市公司章程指引》的规定，内容合法有效，发行人股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《发行管理
办法》第六条第一款第（一）项之规定。

    （2） 根据《2021 年度审计报告》《2021 年度内部控制自我评价报告》《2021
年年度报告》及发行人的确认并经信达律师核查，发行人内部控制制度健全，能
够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的
完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第一款
第（二）项之规定。

    （3） 根据公司现任董事、监事和高级管理人员调查表及其出具的声明、发
行人的确认、相关公安机关出具的无犯罪记录的证明，并经信达律师查询中国裁
判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会、上海证券交易所、深圳
证券交易所、北京证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台网站信息，发行
人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三
十六个月内（指本法律意见书出具日之前三十六个月内，下同）未受到过中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内（指本法律意见书出具日之前十二个月内，下
同）未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第一款第（三）
项之规定。

    （4） 发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理，发行人具备独立性，符合《发行管理办法》第六条
第一款第（四）项之规定。

    （5） 根据《2021 年度审计报告》《2021 年度内部控制自我评价报告》《2021
年年度报告》《境外法律意见》及发行人的确认并经信达律师核查发行人最近十
二个月内的相关公告文件，发行人及其控股子公司最近十二个月内不存在违规对
外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第一款第（五）项之规定。



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    2. 发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的规定

    （1） 根据《2021 年度审计报告》《2021 年度内部控制自我评价报告》《2021
年年度报告》《2022 年第一季度报告》《募集说明书》及发行人的确认并经信达律
师核查，发行人最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣
除前的净利润相比，以低者作为计算依据），业务和盈利来源相对稳定，不存在
严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，现有主营业务或投资方向能够可持续
发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环
境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七
条第一款第（一）、（二）、（三）项之规定。

    （2） 根据发行人的确认并经信达律师核查发行人最近十二个 月内的相关
公告文件，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重
大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第一款第（四）项之规定。

    （3） 根据《2022 年第一季度报告》、发行人在深圳证券交易所网站披露的
公告文件及其确认，并经信达律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大
权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发
行管理办法》第七条第一款第（五）项之规定。

    （4） 根据《2021 年度审计报告》《2021 年度内部控制自我评价报告》《2021
年年度报告》、发行人的确认及其提供的资料并经信达律师查询中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询网网站信息及发行人相关公告文件，截至本法律意见
书出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他
重大事项，符合《发行管理办法》第七条第一款第（六）项之规定。

    （5） 根据发行人的确认并经信达律师核查，发行人最近二十四个月内（指
本法律意见书出具日之前二十四个月内）未曾公开发行证券，不适用《发行管理
办法》第七条第一款第（七）项之规定。

    3. 根据《2021 年度审计报告》《2021 年度内部控制自我评价报告》《2021 年
年度报告》《2022 年第一季度报告》《募集说明书》、发行人的确认并经信达律师
核查发行人的权益分派实施公告，发行人的财务状况良好，具备以下情形，符合


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                                                                 法律意见书


《发行管理办法》第八条的规定：

    （1） 会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

    （2） 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见 、否定意见
或无法表示意见的审计报告；

    （3） 资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

    （4） 经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循
国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操
纵经营业绩的情形；

    （5） 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可
分配利润的百分之三十。

    4. 根据《2021 年度审计报告》《2021 年度内部控制自我评价报告》《2021 年
年度报告》《信用中国（广东）企业信用报告（无违法违规证明版）》、相关政府
主管部门出具的证明文件、发行人的确认并经信达律师查询国家企业信用信息公
示系统信息、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会、上
海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、证券期货市场失信记录查询
平台、相关政府主管部门网站信息，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚
假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定：

    （1） 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；

    （2） 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

    （3） 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

    5. 根据发行人的确认、《募集说明书》并经信达律师核查，发行人本次发行
募集资金的数额和使用具备以下情形，符合《发行管理办法》第十条的规定：

    （1） 募集资金数额不超过项目需要量；



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    （2） 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理等法律
和行政法规的规定；

    （3） 本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，也不用于直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；

    （4） 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同 业竞争或影
响发行人生产经营的独立性；

    （5） 发行人已建立《募集资金管理制度》，募集资金将按规定存放于公司
董事会决定的专项账户。

    6. 根据发行人的确认、容诚于 2022 年 3 月 29 日出具的编号为容诚专字
[2022]518Z0268 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《募集说明书》《信用中
国（广东）企业信用报告（无违法违规证明版）》、相关政府主管部门出具的证明
文件、公司现任董事、监事和高级管理人员调查表及其出具的声明、相关公安机
关出具的无犯罪记录的证明并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息、
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会、上海证券交易所、
深圳证券交易所、北京证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台网站信息，
截至本法律意见书出具日，发行人不存在《发行管理办法》第十一条规定的下述
情形：

    （1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （2） 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

    （3） 发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

    （4） 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在 未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；

    （5） 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    （6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。


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    7. 根据《2021 年度审计报告》《2021 年年度报告》《募集说明书》《深圳市
科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》、发行人的确
认并经信达律师核查，发行人具备以下情形，符合《发行管理办法》第十四条的
规定：

    （1） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百 分之六（扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产
收益率的计算依据）；

    （2） 发行人本次发行可转债的规模为 153,437.05 万元，本次发行后累计
公司债券余额为 153,437.05 万元，占发行人 2021 年年末净资产额的比例不超过
百分之四十；

    （3） 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于 公司债券一
年的利息。

    8. 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《深圳市科达利实业股份有
限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》、发行人与中证鹏元资信评估股
份有限公司签订的编号为中鹏信评（2021）GS 第 X240 号的《公开发行公司债
券信用评级合同书》并经信达律师核查，发行人已经委托具有资格的资信评级机
构中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，发行人主体信用评级为 AA，
评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA；本次可转换公司债券上
市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，符合《发
行管理办法》第十七条第一款的规定。

    (二) 发行人本次发行上市符合《公司债券发行与交易管理办法》《证券 法》
规定的相关条件

    1. 发行人已聘请中金公司担任本次发行上市的保荐机构（主承销商），符合
《证券法》第十条的规定。

    2. 如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本
次发行上市符合《发行管理办法》规定的相关条件”第一点部分所述，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规


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定以及《公司债券发行与交易管理办法》第十四条第一款第（一）项之规定。

    3. 如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本
次发行上市符合《发行管理办法》规定的相关条件”第七点部分所述，发行人最
近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，足以支付公
司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定以及《公
司债券发行与交易管理办法》第十四条第一款第（二）项之规定。

    4. 根据《2021 年度审计报告》《2022 年第一季度报告》、发行人的确认并经
信达律师核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务
院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5 号）第
二条第（二）项之规定，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项之规定以及
《公司债券发行与交易管理办法》第十四条第一款第（三）项之规定。

    5. 根据发行人的确认、《募集说明书》并经信达律师核查本次发行的相关会
议文件，本次发行的募集资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用，如需改
变资金用途，将经债券持有人会议作出决议；本次发行的募集资金将用于公司股
东大会批准及中国证监会核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合
《证券法》第十五条第二款的规定。

    6. 根据发行人的确认并经信达律师核查，发行人不适用《证券法》第十七
条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

    综上，信达认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《公
司法》《证券法》《发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《上市规则》
等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转债并申请 在深圳证
券交易所上市的实质条件。




    四、结论意见

    综上，信达认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上 市已获发
行人股东大会的有效批准和授权，公司股东大会授权董事会办理本次 发行上市


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有关事宜的授权范围、程序合法有效，本次发行上市已获中国证监会的核准；发
行人是依法设立且有效存续、已公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所
上市的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合
《公司法》《证券法》《发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《上市规
则》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转债并申请在深圳
证券交易所上市的实质条件。




    本法律意见书正本二份。

    （以下无正文）




                                    11
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                      经办律师（签字）：




林晓春                                彭文文




                                      麦   琪




                                      李紫竹




                                            年      月     日




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