广东信达律师事务所                                                        股东大会法律意见书




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                             广东信达律师事务所

                 关于深圳市科达利实业股份有限公司

             2022 年第三次临时股东大会的法律意见书

                                                                信达会字[2022]第 269 号




致：深圳市科达利实业股份有限公司


     广东信达律师事务所（下称“信达”）接受深圳市科达利实业股份有限公司
（下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派信达律师出席贵公司 2022 年第三次
临时股东大会（下称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见
证，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司 2022
年第三次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。

     《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文
件以及现行有效的《深圳市科达利实业股份有限公司章程》 下称“《公司章程》”）
的规定，并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查
和了解发表法律意见。


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     为出具《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

     1. 《公司章程》；

     2. 公司于 2022 年 9 月 24 日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站上公告的
《深圳市科达利实业股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》
（下称“《股东大会通知》”）；

     3. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

     4. 本次股东大会会议文件；

     5. 网络投票系统提供的网络投票数据；

     6. 本次股东大会会议记录及决议。

     在《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，
仅对贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、
会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案
以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

     信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露
资料一并公告，并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

     鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本
次股东大会的相关事实出具如下见证意见：




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      一、本次股东大会的召集和召开程序

     （一） 本次股东大会的召集

     1. 2022 年 9 月 23 日，公司第四届董事会第三十四次（临时）会议以现场
与通讯表决相结合的方式召开，审议通过了《关于召开 2022 年第三次临时股东
大会的议案》。

     2. 2022 年 9 月 24 日，公司董事会在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站上
公告了《股东大会通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、
会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

     经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大
会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东
大会由公司第四届董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章
程》的规定。

     （二） 本次股东大会的召开

     本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。现场会
议于 2022 年 10 月 17 日下午 14:30 在深圳市南山区科技南路 16 号深圳湾科技生
态园 11 栋 A 座 27 层会议室如期召开。董事长励建立先生主持了本次会议。

     其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年
10 月 17 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 10 月 17 日 9:15 至 15:00 期间的任意
时间。

     经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定。




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      二、独立董事公开征集股东表决权

     根据公司于 2022 年 9 月 24 日在巨潮资讯网上公告的《深圳市科达利实业股
份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事
徐开兵先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2022 年第三次临时股东
大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权，征集时间为 2022 年
10 月 13 日至 2022 年 10 月 14 日（上午 9：00-11：30，下午 14：30-17：00）。
经公司确认，在前述征集表决权期间，无征集对象委托征集人进行投票。

     经核查，本次股东大会独立董事征集投票程序符合《上市公司股权激励管理
办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。




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      三、本次股东大会的出席会议人员资格

     （一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人

     信达律师根据 2022 年 10 月 10 日深圳证券交易所交易结束时，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会
的公司法人股东的营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明文件、授权委
托书及代理人身份证明文件等；出席本次股东大会的公司自然人股东的身份证明
文件、授权委托书及股东代理人身份证明文件等，对出席现场会议股东的资格进
行了验证。

     据统计，本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东委托的代理人
合计 15 人，代表股份数 92,853,346 股，占公司总股份数的 39.6202%。其中：出
席现场会议的股东及股东代理人共有 5 人，代表股份数 85,466,318 股，占公司总
股份数的 36.4682%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参
与网络投票的股东及股东代理人共有 10 人，代表股份数 7,387,028 股，占公司总
股份数的 3.1520%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

     经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、
有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。

     （二） 出席本次股东大会的其他人员

     出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
请的见证律师等。

     经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。




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     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     （一） 本次股东大会的表决程序

     经信达律师验证，本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》中列明的审
议事项相同，以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决，按
照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场投票的表决
结果，且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表
决权总数，本次会议审议的议案表决情况如下：

     1. 审议并通过《关于〈公司 2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》

     投票表决结果：同意 90,954,264 股，占有效表决权股数 97.9548%；反对
1,899,082 股，占有效表决权股数 2.0452%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。

     中小股东总表决情况：

     同意 12,255,379 股，占出席会议中小股东所持股份的 86.5832%；反对
1,899,082 股，占出席会议中小股东所持股份的 13.4168%；弃权 0 股，占出席会
议中小股东所持股份的 0%。

     2. 审议并通过《关于〈公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉
的议案》

     投票表决结果：同意 90,954,264 股，占有效表决权股数 97.9548%；反对
1,899,082 股，占有效表决权股数 2.0452%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。

     3. 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激
励计划有关事项的议案》

     投票表决结果：同意 90,954,264 股，占有效表决权股数 97.9548%；反对
1,899,082 股，占有效表决权股数 2.0452%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。

     经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规


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定，表决程序合法、有效。

     （二） 本次股东大会的表决结果

     本次股东大会会议记录由主持人及出席本次会议的董事、监事签名，出席本
次股东大会的股东或委托代理人没有对表决结果提出异议。本次股东大会审议事
项获得有效通过。

     经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的表决结果合法、有效。




      五、结论意见

     综上所述，信达律师在核查后认为，贵公司本次股东大会的召集、召集人资
格、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次
股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

     （以下无正文）




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（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司 2022 年第
三次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2022]第 269 号）之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                                 签字律师：




林晓春                                   彭文文




                                         麦   琪




                                                   2022 年 10 月 17 日