广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市科达利实业股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会的法律意见书
信达会字[2022]第 301 号
致：深圳市科达利实业股份有限公司
广东信达律师事务所（下称“信达”）接受深圳市科达利实业股份有限公司
（下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派信达律师出席贵公司 2022 年第四次
临时股东大会（下称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见
证，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司 2022
年第四次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。
《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》下称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文
件以及现行有效的《深圳市科达利实业股份有限公司章程》 下称“《公司章程》”）
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的规定，并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查
和了解发表法律意见。
为出具《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 公司于 2022 年 11 月 4 日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站上公告的
《深圳市科达利实业股份有限公司关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》
（下称“《股东大会通知》”）；
3. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
4. 本次股东大会会议文件；
5. 网络投票系统提供的网络投票数据；
6. 本次股东大会会议记录及决议。
在《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，
仅对贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、
会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案
以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露
资料一并公告，并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本
次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
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一、本次股东大会的召集和召开程序
（一） 本次股东大会的召集
1. 2022 年 11 月 3 日，公司第四届董事会第三十七次（临时）会议以现场
与通讯表决相结合的方式召开，审议通过了《关于召开 2022 年第四次临时股东
大会的议案》。
2. 2022 年 11 月 4 日，公司董事会在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站上
公告了《股东大会通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、
会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大
会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东
大会由公司第四届董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章
程》的规定。
（二） 本次股东大会的召开
本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。现场会
议于 2022 年 11 月 21 日下午 14:30 在深圳市南山区科技南路 16 号深圳湾科技生
态园 11 栋 A 座 27 层会议室如期召开。董事长励建立先生主持了本次会议。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年
11 月 21 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 11 月 21 日 9:15 至 15:00 期间的任意
时间。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定。
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二、本次股东大会的出席会议人员资格
（一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人
信达律师根据 2022 年 11 月 15 日深圳证券交易所交易结束时，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会
的公司法人股东的营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明文件、授权委
托书及代理人身份证明文件等；出席本次股东大会的公司自然人股东的身份证明
文件、授权委托书及股东代理人身份证明文件等，对出席现场会议股东的资格进
行了验证。
据统计，本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东委托的代理人
合计 15 人，代表股份数 117,064,391 股，占公司总股份数的 49.9444%。其中：
出席现场会议的股东及股东代理人共有 6 人，代表股份数 109,832,819 股，占公
司总股份数的 46.8591%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间
内参与网络投票的股东及股东代理人共有 9 人，代表股份数 7,231,572 股，占公
司总股份数的 3.0853%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投
票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、
有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。
（二） 出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
请的见证律师等。
经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
经信达律师验证，本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》中列明的审
议事项相同，以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决，按
照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场投票的表决
结果，且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表
决权总数，本次会议审议的议案表决情况如下：
1. 审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
投票表决结果：同意 116,106,980 股，占有效表决权股数 99.1822%；反对
957,411 股，占有效表决权股数 0.8178%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 12,443,694 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.8557%；反对 957,411
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1443%；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0%。
2. 逐项审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票类型及面值
投票表决结果：同意 116,106,980 股，占有效表决权股数 99.1822%；反对
957,411 股，占有效表决权股数 0.8178%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 12,443,694 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.8557%；反对 957,411
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1443%；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0%。
2.02 发行方式及发行时间
投票表决结果：同意 116,106,980 股，占有效表决权股数 99.1822%；反对
957,411 股，占有效表决权股数 0.8178%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
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中小股东总表决情况：
同意 12,443,694 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.8557%；反对 957,411
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1443%；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0%。
2.03 发行对象及认购方式
投票表决结果：同意 116,106,980 股，占有效表决权股数 99.1822%；反对
957,411 股，占有效表决权股数 0.8178%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 12,443,694 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.8557%；反对 957,411
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1443%；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0%。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
投票表决结果：同意 116,106,980 股，占有效表决权股数 99.1822%；反对
957,411 股，占有效表决权股数 0.8178%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 12,443,694 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.8557%；反对 957,411
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1443%；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0%。
2.05 发行数量
投票表决结果：同意 116,107,182 股，占有效表决权股数 99.1823%；反对
957,209 股，占有效表决权股数 0.8177%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 12,443,896 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.8572%；反对 957,209
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1428%；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0%。
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2.06 限售期
投票表决结果：同意 116,106,980 股，占有效表决权股数 99.1822%；反对
957,411 股，占有效表决权股数 0.8178%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 12,443,694 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.8557%；反对 957,411
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1443%；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0%。
2.07 上市地点
投票表决结果：同意 116,106,980 股，占有效表决权股数 99.1822%；反对
957,411 股，占有效表决权股数 0.8178%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 12,443,694 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.8557%；反对 957,411
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1443%；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0%。
2.08 募集资金总额及投向
投票表决结果：同意 116,127,486 股，占有效表决权股数 99.1997%；反对
936,305 股，占有效表决权股数 0.7998%；弃权 600 股，占有效表决权股数 0.0005%。
中小股东总表决情况：
同意 12,464,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 93.0087%；反对 936,305
股，占出席会议中小股东所持股份的 6.9868%；弃权 600 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0.0045%。
2.09 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
投票表决结果：同意 116,106,980 股，占有效表决权股数 99.1822%；反对
957,411 股，占有效表决权股数 0.8178%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
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同意 12,443,694 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.8557%；反对 957,411
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1443%；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0%。
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期
投票表决结果：同意 116,106,980 股，占有效表决权股数 99.1822%；反对
957,411 股，占有效表决权股数 0.8178%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 12,443,694 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.8557%；反对 957,411
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1443%；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0%。
3. 审议并通过《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》
投票表决结果：同意 116,106,980 股，占有效表决权股数 99.1822%；反对
957,411 股，占有效表决权股数 0.8178%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 12,443,694 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.8557%；反对 957,411
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1443%；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0%。
4. 审议并通过《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》
投票表决结果：同意 116,128,086 股，占有效表决权股数 99.2002%；反对
936,305 股，占有效表决权股数 0.7998%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 12,464,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 93.0132%；反对 936,305
股，占出席会议中小股东所持股份的 6.9868%；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0%。
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5. 审议并通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
投票表决结果：同意 117,056,091 股，占有效表决权股数 99.9929%；反对
7,700 股，占有效表决权股数 0.0066%；弃权 600 股，占有效表决权股数 0.0005%。
中小股东总表决情况：
同意 13,392,805 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9381%；反对 7,700
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0575%；弃权 600 股，占有效表决权股数
0.0045%。
6. 审议并通过《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及填
补措施和相关主体承诺事项的议案》
投票表决结果：同意 116,106,980 股，占有效表决权股数 99.1822%；反对
957,411 股，占有效表决权股数 0.8178%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 12,443,694 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.8557%；反对 957,411
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1443%；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0%。
7. 审议并通过《关于制定<公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规
划>的议案》
投票表决结果：同意 117,056,691 股，占有效表决权股数 99.9934%；反对
7,700 股，占有效表决权股数 0.0066%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 13,393,405 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9425%；反对 7,700
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0575%；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0%。
8. 审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
投票表决结果：同意 116,106,980 股，占有效表决权股数 99.1822%；反对
957,411 股，占有效表决权股数 0.8178%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 12,443,694 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.8557%；反对 957,411
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.1443%；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0%。
9. 审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
投票表决结果：同意 117,046,291 股，占有效表决权股数 99.9845%；反对
18,100 股，占有效表决权股数 0.0155%；弃权 0 股，占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况：
同意 13,383,005 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8649%；反对 18,100
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1351%；弃权 0 股，占出席会议中小股东
所持股份的 0%。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，表决程序合法、有效。
（二） 本次股东大会的表决结果
本次股东大会会议记录由主持人及出席本次会议的董事、监事签名，出席本
次股东大会的股东或委托代理人没有对表决结果提出异议。本次股东大会审议事
项获得有效通过。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师在核查后认为，贵公司本次股东大会的召集、召集人资
格、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次
股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司 2022 年第
四次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2022]第 301 号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
林晓春 彭文文
麦 琪
2022 年 11 月 21 日
