科达利：广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书2023-03-04
关于深圳市科达利实业股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road No. 6001, Futian District, Shenzhen, 518038
电话(Tel)：(0755)8826 5288 传真(Fax) ：(0755) 8826 5537
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法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 法律意见书引言............................................................................................ 9
一、 信达及签名律师简介 ..................................................................................... 9
二、 制作律师工作报告和法律意见书的工作过程 ........................................... 10
三、 信达的声明 ................................................................................................... 12
第二节 法律意见书正文.......................................................................................... 14
一、 本次发行的批准和授权 ............................................................................... 14
二、 发行人本次发行的主体资格 ....................................................................... 20
三、 本次发行的实质条件 ................................................................................... 20
四、 发行人的设立 ............................................................................................... 23
五、 发行人的独立性 ........................................................................................... 24
六、 发起人、股东和实际控制人 ....................................................................... 24
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................... 25
八、 发行人的业务 ............................................................................................... 26
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 27
十、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 28
十一、 发行人重大债权债务 ................................................................................... 31
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 32
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 32
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 32
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 33
十六、 发行人的税务 ............................................................................................... 34
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 35
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 35
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 36
第三节 本次发行的总体结论性意见...................................................................... 37
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法律意见书
释 义
在《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票的法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有
下述含义：
指深圳市科达利实业股份有限公司，系深圳证券交易所上市
发行人、公司
公司，股票代码为 002850，股票简称为“科达利”
A股 指公司每股面值为 1 元的人民币普通股
本次发行、本次向特定对象
指发行人 2022 年度向特定对象发行人民币 A 股股票的行为
发行
指发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《二〇二二
《向特定对象发行 A 股股 年度非公开发行 A 股股票预案》、依据股东大会授权经发行
票预案》 人第四届董事会第三十九次（临时）会议审议通过的《公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
科达利有限 指发行人前身“深圳市科达利实业有限公司”
指深圳市宸钜投资有限公司，原名为“深圳市宸钜通信科技
宸钜公司
有限公司”，统称“宸钜公司”
平安财智 指平安财智投资管理有限公司
指云南大业盛德企业管理有限公司，原名为“深圳市大业盛
大业盛德
德投资有限公司”，统称“大业盛德”
苏州和达 指苏州和达股权投资合伙企业（有限合伙）
南海成长 指南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
远致富海 指深圳远致富海新能源投资企业（有限合伙）
芜湖富海 指芜湖富海浩研创业投资基金（有限合伙）
北京明石 指北京明石科远创业投资中心（有限合伙）
明石北斗 指明石北斗（上海）创业投资中心（有限合伙）
指科达利有限全体股东励建立、励建炬、宸钜公司、大业盛
《发起人协议》 德、平安财智、蔡敏于 2010 年 10 月 30 日签订之发行人的
《深圳市科达利实业股份有限公司之发起人协议》
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法律意见书
控股子公司 指发行人合并报表范围内的子公司
陕西科达利 指陕西科达利五金塑胶有限公司，为发行人的控股子公司
上海科达利 指上海科达利五金塑胶有限公司，为发行人的控股子公司
惠州科达利 指惠州科达利精密工业有限公司，为发行人的控股子公司
江苏科达利 指江苏科达利精密工业有限公司，为发行人的控股子公司
大连科达利 指大连科达利精密工业有限公司，为发行人的控股子公司
福建科达利 指福建科达利精密工业有限公司，为发行人的控股子公司
三力协成 指惠州三力协成精密部件有限公司，为发行人的控股子公司
四川科达利 指四川科达利精密工业有限公司，为发行人的控股子公司
江西科达利 指江西科达利精密工业有限公司，为发行人的控股子公司
江门科达利 指江门科达利精密工业有限公司，为发行人的控股子公司
山东科达利 指山东科达利精密工业有限公司，为发行人的控股子公司
厦门科达利 指厦门科达利精密工业有限公司，为发行人的控股子公司
德国科达利 指 KEDALI Germany GmbH，为发行人的控股子公司
瑞典科达利 指 Kedali Sweden AB，为发行人的控股子公司
匈牙利科达利 指 Kedali Hungary Kft.，为发行人的控股子公司
境外子公司 指德国科达利、瑞典科达利、匈牙利科达利
指天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 7 日出
《2019 年审计报告》
具的编号为天健审[2020]7-163 号《2019 年年度审计报告》
指天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 25 日
《2020 年审计报告》
出具的编号为天健审[2021]7-94 号《2020 年年度审计报告》
指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 29 日
《2021 年审计报告》
出具的容诚审字[2022]518Z0129 号《审计报告》
指发行人于 2020 年 4 月 9 日在深圳证券交易所网站公告的
《2019 年年度报告》
《深圳市科达利实业股份有限公司 2019 年年度报告》
《2020 年年度报告》 指发行人于 2021 年 3 月 27 日在深圳证券交易所网站公告的
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法律意见书
《深圳市科达利实业股份有限公司 2020 年年度报告》
指发行人于 2022 年 3 月 31 日在深圳证券交易所网站公告的
《2021 年年度报告》
《深圳市科达利实业股份有限公司 2021 年年度报告》
指发行人于 2022 年 8 月 13 日在深圳证券交易所网站公告的
《2022 年半年度报告》
《深圳市科达利实业股份有限公司 2022 年半年度报告》
指发行人于 2022 年 10 月 27 日在深圳证券交易所网站公告的
《2022 年第三季度报告》
《深圳市科达利实业股份有限公司 2022 年第三季度报告》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1 月至 9 月
指发行人报告期内在深圳证券交易所网站公告的《深圳市科
达利实业股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》
《内部控制自我评价报告》 《深圳市科达利实业股份有限公司 2020 年度内部控制自我
评价报告》《深圳市科达利实业股份有限公司 2021 年度内部
控制自我评价报告》
《公司法》 指根据文意所需，当时有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指《上市公司证券发行注册管理办法》
指《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第
《证券期货法律适用意见
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关 规
第 18 号》
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——〈公
《编报规则第 12 号》
开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》
指根据文意所需，当时有效的《深圳市科达利实业股份有限
《公司章程》
公司章程》
《股东大会议事规则》 指《深圳市科达利实业股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指《深圳市科达利实业股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指《深圳市科达利实业股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事工作制度》 指《深圳市科达利实业股份有限公司独立董事工作制度》
《关联交易管理办法》 指《深圳市科达利实业股份有限公司关联交易管理办法》
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法律意见书
《募集资金管理制度》 指《深圳市科达利实业股份有限公司募集资金管理制度》
指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 3 日
《前次募集资金使用情况
出具的编号为容诚专字[2022]518Z0807 号《前次募集资金使
鉴证报告》
用情况鉴证报告》
深圳市发改委 指深圳市发展和改革委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
中登深圳分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
中金公司、保荐机构、主承
指中国国际金融有限公司
销商
中审国际 指中审国际会计师事务所有限公司
指《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公
《律师工作报告》
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
指《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公
《法律意见书》
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
指发行人为本次发行之目的所聘请的境外律师事务所，
Lorenz & Partners，Synch Advokat AB，Forgó Damjanovic &
《境外法律意见》 Partners Law Firm，分别就报告期内德国科达利、瑞典科达利、
匈牙利科达利相关事宜于 2022 年 12 月分别出具的适用当地
法律法规的法律意见书
指中华人民共和国境内区域，就《律师工作报告》《法律意见
中国、境内 书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区
德国 指德意志联邦共和国
瑞典 指瑞典王国
匈牙利 指匈牙利共和国
元 指中国的法定货币，人民币元
美元 指美利坚合众国法定货币
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法律意见书
欧元 指采用单一货币的欧洲联盟成员国的货币
日元 指日本国法定货币
《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些
差异是由于四舍五入而造成的。
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市科达利实业股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
信达再意字[2023]第 001 号
致：深圳市科达利实业股份有限公司
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《注册管理办法》《编报规
则第 12 号》等有关规定，信达与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接
受发行人的委托，指派彭文文律师、麦琪律师，以特聘专项法律顾问的身份参与
发行人本次发行的工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具《法律意见书》。
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法律意见书
第一节 法律意见书引言
一、信达及签名律师简介
（一） 信达简介
信达在深圳注册，目前持有由广东省司法厅于 2017 年 5 月 4 日颁发的统一
社会信用代码为 31440000455766969W 的《律师事务所执业许可证》。信达业务
范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等；截至目前，
信达从事证券法律业务的执业律师约一百五十名。信达已为上百家国内外公司首
次公开发行股票与上市、配股与增发、发行可转换公司债券、公司债、短期融资
券、资产重组、收购兼并与股权转让、股权分置改革、股权激励等业务提供过法
律服务，并担任多家上市公司的常年法律顾问。
（二） 签名律师简介
本次发行的签名律师为彭文文律师、麦琪律师，其主要证券业务执业记录、
主要经历、联系方式如下：
彭文文律师，毕业于北京大学法律系，长期从事公司法律工作，执业领域为
公司及证券金融类法律业务。2002 年 9 月至 2005 年 4 月就职于北京市金杜律师
事务所深圳分所，2005 年 5 月加入信达，现为信达高级合伙人。曾参与或经办
多家公司的境内首次公开发行与上市、增发、重大资产重组、股权激励等项目，
并担任多家上市公司常年法律顾问。
联系方式：
电 话：0755－88265288（总）
传 真：0755－88265537
邮 箱：pengwenwen@shujin.cn
麦琪律师，毕业于广东外语外贸大学法学院、美国 Fordham University 法学
院，2016 年 8 月入职信达。曾参与或经办多家公司的境内首次公开发行与上市、
再融资、股权激励等项目，并担任多家上市公司常年法律顾问。
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法律意见书
联系方式：
电 话：0755－88265288（总）
传 真：0755－88265537
邮 箱：maiqi@shujin.cn
二、制作律师工作报告和法律意见书的工作过程
为了制作《律师工作报告》和《法律意见书》，信达律师进行了以下工作：
（一） 了解发行人基本情况、编制查验计划并向发行人发出尽职调查文件
清单
信达律师于 2022 年 11 月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就发行
人的股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据有关法律、法规和规
范性文件的要求，按照《编报规则第 12 号》等业务规则要求编制了详细的核查
和验证计划、向发行人发出法律尽职调查文件清单，明确了需要核查和验证的事
项。本次发行需要核查和验证的事项包括但不限于：发行人的设立，发行人的股
本及其演变，发起人和股东，发行人的实际控制人，发行人的独立性，发行人的
业务，关联交易及同业竞争，发行人的财产，发行人的重大债权债务，发行人重
大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行
人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术标准等，发行人募集资金的运用，
发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条件等。信
达律师根据尽职调查的进展情况对上述事项进行适时调整及发出数次补充文件
清单。
（二） 落实查验计划，制作工作底稿
在查验过程中，信达律师采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、计算、
复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项
法律事实。这些过程包括但不限于：
1. 书面审查
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法律意见书
信达律师除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场收集、整理相关
资料，该等文件和资料构成信达律师制作《律师工作报告》工作底稿（以下简称
“工作底稿”）及出具《法律意见书》所必需的基础资料。信达律师根据发行人
提供的基本文件、资料或其副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成了记录
清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查，起草《律
师工作报告》。
2. 实地走访和访谈
信达律师多次前往发行人的经营场所；听取了发行人管理层、其他相关部门
的人员及其他有关人士的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有
关人员进行了必要的讨论，并就信达律师认为重要且不可或缺的问题向发行人及
有关人士发出书面询问。有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认
或认可，经信达律师核查和验证后为信达律师所信赖，构成信达律师完成《律师
工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。
3. 信达律师先后向发行人的相关政府主管部门（包括工商、税务、劳动、
社会保险等）复制了有关材料、登录其网站查询发行人的信息，并取得了相关政
府主管部门出具的证明或书面文件。这些材料、证明文件，经相关机构盖章确认，
或经信达律师核查和验证，均构成信达律师完成《律师工作报告》、出具《法律
意见书》的依据。上述查询所获得的相关材料或其复印件，均已经信达律师整理
后，归入工作底稿。
（三） 会议讨论、研究、分析和判断
1. 对工作过程中所发现的法律问题，信达律师通过及时地与发行人及其为
本次发行聘请的其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探
讨解决方案。
2. 信达内核小组通过内核会议对本项目的查验计划及其落实情况、工作底
稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和《法律意
见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核，并形成会议记录。信达律师根
据内核会议意见，补充查验、修改完善了《律师工作报告》和《法律意见书》。
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法律意见书
（四） 制作文件
基于以上工作基础，信达律师为本次发行完成了《律师工作报告》并出具《法
律意见书》。
三、信达的声明
（一） 信达是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或
者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》和现行法律、法规及中国证监会的
有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意
见。
（二） 信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表
意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审
计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这
些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三） 信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到
发行人的如下保证：发行人已向信达提供了为出具《律师工作报告》《法律意见
书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证
言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
所提供有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件
的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四） 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报
告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》
《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五） 信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本
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法律意见书
次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所发表的法律意
见承担责任。
（六） 信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次
发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
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法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本次发行的批准和授权
(一) 发行人董事会的批准
2022 年 11 月 3 日，发行人第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于〈公司非公开发行 A 股股票预案〉的议案》《关于
提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并提请发行人股东大会审议。
(二) 发行人股东大会的批准
2022 年 11 月 4 日，发行人董事会在深圳证券交易所网站发布了《深圳市科
达利实业股份有限公司关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》，公告了
本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、
登记办法等相关事项。
2022 年 11 月 21 日，发行人如期召开了 2022 年第四次临时股东大会，会议
采取现场表决和网络投票相结合的方式进行。会议审议通过了与本次发行相关的
各项议案，基本内容如下：
1. 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2. 逐项审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，方案主
要内容如下：
（1） 发行股票类型及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2） 发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
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法律意见书
（3） 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条
件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对
象数量应符合相关法律、法规规定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（4） 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行
的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商
确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行
底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，
则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
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法律意见书
（5） 发行数量
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次非公开发行
股票募集资金总额不超过人民币 360,000 万元（含 360,000 万元），具体发行数额
提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证
监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会于
本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据
发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本
等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发
行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（6） 限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开
发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。
（7） 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
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法律意见书
（8） 本次募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 360,000 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将用于下述项目：
项目总投资 拟投入募集资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
江西科达利新能源汽车动力电池精
1 100,000.00 80,000.00 江西科达利
密结构件项目
2 新能源汽车动力电池精密结构件 100,000.00 80,000.00 湖北科达利
新能源汽车锂电池精密结构件项目
3 100,000.00 80,000.00 江苏科达利
（三期）
科达利年产 7500 万件新能源汽车动
4 100,000.00 80,000.00 江门科达利
力电池精密结构件项目
5 补充流动资金 40,000.00 40,000.00 -
合计 440,000.00 360,000.00 -
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
（9） 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润
将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（10） 本次发行方案的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十
二个月。
3. 《关于〈公司非公开发行 A 股股票预案〉的议案》；
4. 《关于〈公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议
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法律意见书
案》；
5. 《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；
6. 《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相
关主体承诺事项的议案》；
7. 《关于制定〈公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划〉的议案》；
8. 《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非
公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
信达律师出席了发行人 2022 年第四次临时股东大会，并核查了本次股东大
会的召集和召开程序等事项，出具了见证意见。信达认为，发行人 2022 年第四
次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人资格、会议的
表决程序、会议决议内容和表决结果等事项符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，合法有效。
(三) 董事会就本次发行获得的授权
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大
会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的
议案》，发行人股东大会已授权董事会及董事会授权人士在本次发行的决议有效
期内全权办理本次发行的相关事宜。
信达认为，发行人 2022 年第四次临时股东大会对董事会办理本次发行的授
权范围、程序合法有效。
(四) 发行人董事会对发行方案等申请文件的调整、修订、补充
鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《注册管理办法》等相关规定。
2023 年 2 月 21 日，发行人第四届董事会第三十九次（临时）会议审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于〈公司向特定对象发行 A 股股票预案〉的议
案》《关于〈公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的
议案》《关于〈公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》
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法律意见书
《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和
相关主体承诺事项的议案》等与本次发行相关议案，根据《注册管理办法》的相
关规定对相关文件进行了修订，包括将“非公开发行”的表述调整为“向特定对
象发行”，将“核准文件”“核准批复”的表述分别调整为“注册文件”“注册批
复”，相关法规依据由“《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》”调整为“《上市公司证券发行注册管理办法》”，并审议通过了《深
圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》
《深圳市科达利实业股份有限公司非经常性损益明细表》。
根据发行人于 2022 年 11 月 4 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通
过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》，董事会本次修改《向特定对象发行 A 股股票
预案》等相关文件已经得到发行人股东大会授权，除《关于〈公司向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》尚需提交股东大会审议外，其他议
案无需另行提交发行人股东大会审议。
根据深圳证券交易所 2023 年 2 月 17 日发布的《关于做好全面实行股票发行
注册制相关申报工作的通知》，“主板再融资平移企业在 2023 年 2 月 20 日至
2023 年 3 月 3 日申报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未履行
内部决策程序，可以在受理后完成股东大会批准程序并向本所报送或更新。”据
此，发行人将在股东大会审议通过《关于〈公司向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告〉的议案》后再报送相关文件。
(五) 本次发行尚需取得的批准
根据《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规等规范性文件的规定，
发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意和中国证监会同意注册。
综上，信达认为，本次发行事宜已获发行人 2022 年第四次临时股东大会的
有效批准；发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关具体事宜的授权范围及
程序合法、有效；本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意和中国证监会同意
注册。
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法律意见书
二、 发行人本次发行的主体资格
经信达律师核查，信达认为，发行人是依法设立且有效存续、已公开发行人
民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具备本次发行的主体
资格。
三、 本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票。
信达律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行的
实质条件逐项进行核查。信达认为，截至《法律意见书》出具日，发行人本次发
行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
上市公司向特定对象发行股票的实质条件，具体包括：
1. 根据《向特定对象发行 A 股股票预案》，本次向特定对象发行每股的发
行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 发行方式
根据发行人的确认，截至《法律意见书》出具日，发行人本次发行不存在采
用广告、公开劝诱或变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条第三款的
规定。
3. 发行对象
根据《向特定对象发行 A 股股票预案》，本次向特定对象发行的发行对象
不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资
组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象，只能以自有资金认购；符合《注册管理办法》第五十五条的规
定。
根据《向特定对象发行 A 股股票预案》，最终发行对象将在本次发行申请
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法律意见书
获得中国证监会的注册文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会
与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
4. 发行价格
根据《向特定对象发行 A 股股票预案》，本次发行的定价基准日为公司本
次向特定对象发行的发行期首日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量），若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行底价将依据《向特定对象发行 A 股股票预案》
作相应调整，符合《注册管理办法》第五十六、五十七条的规定。
5. 本次发行股份的限售期
根据《向特定对象发行 A 股股票预案》，本次发行发行对象认购的股份自
发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6. 募集资金使用
根据《向特定对象发行 A 股股票预案》，本次发行募集资金总额不超过
360,000 万元，其中用于补充流动资金 40,000 万元，占募集资金总额不超过 30%，
本次发行募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规
定，详见《律师工作报告》第二节之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述。
7. 发行人的控制权不会因本次发行发生变化
《公司法》第二百一十六条第（二）项规定，控股股东“是指其出资额占有
限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总
额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产
生重大影响的股东”。
《深圳证券交易所股票上市规则》第 15.1 条第（三）项、第（四）项规定，
控股股东指拥有上市公司控制权的股东；实际控制人指通过投资关系、协议或者
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法律意见书
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
根据中国证券登记结算有限责任公司所出具权益登记日为 2022 年 9 月 30 日
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》前二十名股东信息、
股权登记日为 2022 年 9 月 30 日的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深
市）》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人总股本为 234,358,631 股。其中，励建立
持有 78,698,885 股，占总股本 33.58%，为发行人的控股股东；励建炬持有
24,964,401 股，占总股本 10.65%，为发行人第二大股东；大业盛德持有 6,164,933
股，占总股本 2.63%，为发行人第六大股东。根据大业盛德的公司章程，励建炬
持有大业盛德 46.28%的股权，其他股东持股比例均不足 4%，励建炬为大业盛德
控股股东。
根据发行人自上市以来在深圳证券交易所网站披露的年度报告，2017 年至
今，励建立与励建炬为发行人的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》第 15.1 条第（三）项、第（四）项的规定，励建立与励建炬合计直接持有
发行人 44.23%股份，合计控制发行人 46.86%股份；二人为兄弟关系，并签署了
《一致行动协议》，约定在董事会及股东大会行使表决权等事项时采取一致行动，
因此，励建立与励建炬可以实际支配发行人股份表决权超过 30%，共同拥有发行
人控制权，为发行人的实际控制人。
根据《向特定对象发行 A 股股票预案》，以截至 2022 年 9 月 30 日发行人总
股本计算，本次发行股票数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过 70,307,589
股。按发行上限测算，本次发行完成后，励建立与励建炬可以实际支配发行人股
份表决权为 36.05%，仍超过 30%，仍拥有发行人控制权。因此，本次发行不会
导致发行人的控制权发生变化。
8. 根据发行人的确认，发行人董事、监事、高级管理人员关于本次发行申
请文件的承诺书及其提供的调查表、其户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证
明，《境外法律意见》《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》
《2022 年半年度报告》《2022 年第三季度报告》《2019 年审计报告》《2020 年审
计报告》《2021 年审计报告》《内部控制自我评价报告》《信用中国（广东）企业
信用报告（无违法违规证明版）》、相关政府主管部门出具的证明文件，并经信
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法律意见书
达律师查询国家企业信用信息公示系统信息、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、相关政
府主管部门网站信息，截至《法律意见书》出具日，发行人不存在《注册管理办
法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意
见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚
未消除；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
综上，信达认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法
律法规及规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行股票的实质条件，本次
发行尚需取得深圳证券交易所审核同意和中国证监会同意注册。
四、 发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件与方式
发行人的设立指科达利有限以整体变更方式发起设立为发行人。
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法律意见书
经信达律师核查，信达认为，发行人的设立程序、资格、条件与方式符合当
时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有关部门的批准。
(二) 发行人设立过程中签订的发起人协议
经信达律师核查，信达认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
(三) 发行人设立过程中的有关审计、评估、验资事项
经信达律师核查，信达认为，发行人设立过程中有关审计、评估、验资已履
行了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 发行人创立大会的程序及所议事项
经信达律师核查，信达认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时适
用的法律、法规和规范性文件的规定。
综上，信达认为，发行人设立的方式、程序、资格、条件、设立过程中所
签署的《发起人协议》、有关资产评估、审计、验资以及创立大会的程序和所议
事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
经信达律师核查，信达认为，发行人业务独立、资产独立完整、人员独立、
机构独立、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、 发起人、股东和实际控制人
(一) 发行人的发起人
经信达律师核查，发行人设立时的发起人共 6 名，均具有法律、法规和规范
性文件规定担任发起人并向发行人出资的资格。
(二) 发起人的人数、住所及出资比例
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法律意见书
经信达律师核查，信达认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合发
行人设立时的有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发起人投入发行人的资产
经信达律师核查，信达认为，各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，
各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企
业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，亦不存在以其在其他企业中的
权益折价入股的情况。
(四) 持有发行人 5%以上股份的股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的权益登记日为 2022 年 9 月 30 日
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》前二十名股东信息，
截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东共 2 名，为励建立、励
建炬，上述股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
1 励建立 78,698,885 33.58
2 励建炬 24,964,401 10.65
(五) 发行人的实际控制人
经信达律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，励建立为发行人的控股股东，励
建立与励建炬可以实际支配发行人股份表决权超过 30%，共同拥有发行人控制权，
为发行人的实际控制人。
七、 发行人的股本及演变
(一) 发行人设立时的股权设置、股本结构
经信达律师核查，信达认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二) 发行人的股本及股东变动
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法律意见书
经信达律师核查，信达认为，《律师工作报告》披露的发行人历次股权变动
合法合规、真实有效。
(三) 持有发行人 5%以上股份的股东所持股份的质押情况
经核查，信达认为，持有发行人 5%以上股份的股东所持股份的质押情形不
会对本次发行构成法律障碍。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
经信达律师核查，发行人及其控股子公司报告期内的主营业务为锂电池精密
结构件和汽车结构件研发、制造及销售，发行人的经营方式为依据市场需求，组
织锂电池精密结构件和汽车结构件研发、制造及销售。
信达认为，截至《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司的经营范围、
经营方式、发行人及其境内控股子公司已取得的经营资质符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
(二) 发行人的境外经营
经信达律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人设立了 3 家境外控股子公
司，分别为德国科达利、瑞典科达利及匈牙利科达利。
根据发行人的确认及《境外法律意见》，德国科达利、瑞典科达利及匈牙利
科达利在当地的经营合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人的主营业务变更情况
根据发行人的确认，并经信达律师核查发行人报告期内的股东大会决议和
董事会决议，发行人报告期内的主营业务未发生过变更。
(四) 发行人的主营业务突出情况
经信达律师核查，信达认为，发行人的主营业务突出。
4-1-26
法律意见书
(五) 发行人的持续经营能力
经信达律师核查，信达认为，截至《法律意见书》出具日，发行人的持续经
营不存在法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方与关联交易
1. 关联方
信达律师根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券
交易所股票上市规则》以及《关联交易管理办法》关于关联方的定义对发行人的
关联方进行了核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方包括《律师工
作报告》中披露的关联方，包括关联自然人、关联企业。
2. 关联交易
根据《审计报告》、发行人及其境内控股子公司的《企业信用报告》、发行人
的确认并经信达律师核查，除《律师工作报告》已披露的关联担保情况外，报告
期内，发行人与关联方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.6 条规定
的其他关联交易，具体详见《律师工作报告》所述。
3. 关联交易的公允性
经信达律师核查《律师工作报告》所披露关联交易所涉的董事会、监事会、
股东大会会议文件，报告期内，发行人已按照法律法规、《公司章程》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及当时有效的
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定审议关联交易，独立董
事发表了独立意见，认为关联交易价格公允，未损害发行人及其他非关联方股东
的利益。
4. 发行人对关联交易决策程序的规定
经信达律师核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
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法律意见书
规则》《关联交易管理办法》已明确了关联交易公允决策的程序。
(二) 同业竞争
1、 发行人与关联方之间的同业竞争
经信达律师核查，信达认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人与控股股东、
实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
2、 避免同业竞争的措施和承诺
为避免同业竞争，发行人实际控制人励建立、励建炬已分别出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，经信达律师核查，信达认为，上述《关于避免同业竞争
的承诺函》的内容合法、有效，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施
或承诺避免与发行人产生同业竞争，截至 2022 年 9 月 30 日，励建立、励建炬未
违反其在《关于避免同业竞争的承诺函》中所承诺的事项。
综上，信达认为，发行人已按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，对
关联交易及避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大
隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 土地使用权、房屋所有权
经信达律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司拥有
15 项土地使用权、20 项房屋所有权，均不存在抵押或查封等权利受到限制的情
形；根据《境外法律意见》，德国科达利、匈牙利科达利的不动产除地役权及《律
师工作报告》第二节之“十、发行人的主要财产”之“（十）发行人租赁、出租
房产的情况”部分所述租赁外，境外土地、房产不存在抵押或查封等使用权利受
到限制的情形。
(二) 在建工程
经信达律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司有 7 项在
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法律意见书
建工程，发行人及其控股子公司已就上述在建工程依据进度依法办理相关法律手
续，符合相关法律、法规的规定，发行人及其控股子公司拥有的在建工程不存在
抵押、查封等权利受到限制的情形。
(三) 商标
经信达律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 5 项注册商标。信达
认为，发行人拥有的上述注册商标合法、有效。根据发行人的确认，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人未许可他人使用上述商标，亦未在上述商标上设置其他第
三方权利。
(四) 专利
经信达核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 301 项境
内专利，发行人拥有 21 项中国台湾、境外专利。信达认为，发行人拥有的境内
专利合法、有效。根据发行人的确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人未许可他
人使用其拥有的专利，亦未在该等专利上设置他项权利。
(五) 计算机软件著作权
经信达律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股子公司拥有 3 项取得
《计算机软件著作权登记证书》的计算机软件著作权，信达认为，发行人控股子
公司拥有的上述软件著作权合法、有效。根据发行人的确认，截至 2022 年 9 月
30 日，发行人控股子公司未许可他人使用上述软件著作权，亦未在其上设置他
项权利。
(六) 发行人拥有主要经营设备的情况
根据《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人合并报表
的固定资产期末账面价值为 3,841,386,461.42 元（未经审计）。根据发行人及其境
内控股子公司截至 2022 年 9 月 30 日的固定资产清单，并经信达律师抽查发行人
金额较大的经营设备购买合同、付款凭证，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其
境内控股子公司拥有的除房产以外的主要固定资产为经营设备、办公设备等。
(七) 对外投资的情况
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法律意见书
经信达律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在中国境内拥有 13 家控
股子公司。上述境内子公司均有效存续，发行人合法持有上述子公司的股权，发
行人持有的上述子公司的股权未设置质押等他项权利。
经信达律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在中国境外拥有 3 家控股
子公司，均持有 100%股权。发行人已依据《企业境外投资管理办法》等相关中
国法律法规和规范性文件的规定就设立上述境外子公司并开展境外投资业务事
项办理备案、变更等手续。
根据发行人的确认以及《境外法律意见》，截至《境外法律意见》出具日，
上述境外子公司均依据当地法律成立、有效存续；并根据发行人的确认，发行人
合法持有上述子公司的股权，发行人持有的上述子公司的股权未设置质押等他项
权利。
(八) 财产取得方式、产权纠纷情况
经信达律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司拥有的土
地使用权及其他固定资产主要是通过受让的方式取得，发行人及其境内子公司
拥有的房屋所有权是通过自建的方式取得，发行人及其境内子公司拥有的商标、
专利系自主申请、自主研发或受让取得，发行人持有的子公司股权资产系投资
设立取得。根据发行人的确认以及《境外法律意见》，境外子公司的土地、房产
系通过受让的方式取得。
经信达律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，上述境内之房屋所有权、土地使
用权、商标、专利、软件著作权和主要经营设备的产权关系清楚，发行人上述已
取得权属证书的境内之房屋所有权、土地使用权、商标、专利、软件著作权不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的确认以及《境外法律意见》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
境外子公司所持有的土地、房产不存在产权纠纷。
(九) 发行人主要财产被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形
经信达律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的上述境内财产不存在被
设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
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法律意见书
根据发行人的确认以及《境外法律意见》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人
境外子公司所持有的土地、房产不存在被设置抵押的情形。
(十) 发行人租赁、出租房产的情况
经信达律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司存在为生
产经营需要租赁房产以及出租房产的情况。信达认为，发行人境内房屋租赁协
议合法有效。根据《境外法律意见》，瑞典科达利与 Northvolt 之间的租赁合同
及其补充合同、匈牙利科达利出租房屋的租赁协议合法、有效。
十一、 发行人重大债权债务
(一) 重大合同的合法性和有效性
经信达律师核查，信达认为，《律师工作报告》所披露的发行人及控股子公
司正在履行的适用中国法律的重大合同内容和形式均合法有效。根据《境外法律
意见》，《律师工作报告》所披露适用瑞典法律的合同合法有效。
(二) 发行人的侵权之债
经信达律师核查，发行人及其境内子公司报告期内不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的重大侵权之债。根据《境
外法律意见》，境外子公司不存在关于重大侵权之债的诉讼。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
经信达律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除在《律师工作报告》已披露的
关联交易外，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务及相互提供担保的情
况。
(四) 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
经信达律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款是因正常的生产经营活动发生的，合法有效。
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法律意见书
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人报告期的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
发行人报告期内不存在分立、减少注册资本的情形；发行人报告期内的增资
扩股具体情况详见《律师工作报告》第二节之“七、发行人的股本及演变”部分
所述。
经信达律师核查，信达认为，发行人报告期内发生的增资扩股行为、合并行
为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。
(二) 发行人报告期内的重大收购或出售资产行为
经信达律师核查，发行人报告期内不存在重大收购或出售资产的情形。
(三) 发行人拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认，发行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售
或收购的计划或安排，亦没有签署此类协议或作出任何承诺。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人近三年章程的修改
经信达律师核查，信达认为，发行人近三年对《公司章程》的修改已履行法
定程序。
(二) 发行人章程内容的合法性
经信达律师核查，信达认为，《公司章程》内容符合《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
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法律意见书
经信达律师核查，信达认为，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
经信达律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会
经信达律师核查，信达认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人报告期股东大会或董事会的授权或重大决策
经信达律师核查发行人报告期内的股东大会、董事会的决议，信达认为，
发行人报告期内股东大会和董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理的任职
经信达律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人现任董事、监事及高级管
理人员存在《律师工作报告》中披露的兼职情况。
经信达律师核查，发行人独立董事占董事会成员人数的比例不低于三分之一；
由职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；由董事兼任的高级管理人
员未超过发行人董事总人数的二分之一。发行人董事、监事和高级管理人员的设
置符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
经信达律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人董事、监事和高级管理人
员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，且未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三十六
个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责。
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(二) 发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化
经信达律师核查，信达认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的
变化履行了必要的法律程序。
(三) 发行人的独立董事制度
经信达律师核查，发行人已建立独立董事制度并制定了《独立董事工作制
度》，目前有 3 名独立董事，不低于《公司章程》规定的董事总人数的三分之一。
发行人独立董事不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，不存在影响其
独立性的情形，其任职资格符合有关规定；发行人《公司章程》和《独立董事工
作制度》中规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人及其控股子公司的税务登记
经信达律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司均已依法
办理了税务登记。
(二) 发行人及其控股子公司执行的税种、税率
经信达律师核查，信达认为，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的税
种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。根据《境外法律意见》以及
发行人的确认，境外子公司报告期内不存在违反当地税务监管规定的情形。
(三) 发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠
经信达律师核查，信达认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税
收优惠政策符合法律、法规和规范性文件的要求。
(四) 发行人享受的财政补贴
经信达律师核查，信达认为，发行人及其境内控股子公司获得的主要财政补
贴真实、有效。
(五) 发行人的依法纳税情况
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法律意见书
根据《境外法律意见》《审计报告》《信用中国（广东）企业信用报告（无违
法违规证明版）》、发行人及其控股子公司所在地政府主管税务部门出具的证明文
件，并经信达律师核查，信达认为，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，
不存在重大税务违法记录。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
根据《境外法律意见》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年半
年度报告》《2022 年第三季度报告》《2020 年审计报告》《2021 年审计报告》《信
用中国（广东）企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人的确认，并经信达
律师核查，《法律意见书》出具日之前三十六个月内，发行人及其控股子公司不
存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。
(二) 发行人的产品质量和技术监督
根据《境外法律意见》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年半
年度报告》《2022 年第三季度报告》《2020 年审计报告》《2021 年审计报告》《信
用中国（广东）企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人的确认及发行人及
其境内控股子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件，并经信达律师核查，
《法律意见书》出具日之前三十六个月内，发行人及其境内控股子公司没有发生
因违反有关质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的记录。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 本次发行募集资金的用途
经信达律师核查，信达认为，截至《法律意见书》出具日，发行人本次募集
资金投资项目已取得发改备案和环评批复，相关节能审查程序正在办理过程中；
发行人本次募集资金投资项目已取得用地的土地使用权。
(二) 本次募集资金用途符合《证券法》《注册管理办法》的相关规定
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经信达律师核查，信达认为，本次募集资金用途符合《证券法》第十五条第
二款以及《注册管理办法》第十二条的规定。
(三) 本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作
经信达律师核查，本次募集资金投资项目实施主体为江西科达利、湖北科达
利、江苏科达利、江门科达利，不涉及与他人进行合作的情形。
(四) 发行人前次募集资金的使用情况
经信达律师核查，信达认为，发行人不存在未经批准改变前次募集资金用途
的情形。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件
根据发行人的确认，并经信达律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人
信息查询网站信息，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在占发
行人最近一期经审计净资产绝对值的 10%以上的其他尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件。
经信达律师核查，信达认为，《律师工作报告》披露的发行人控股子公司受
到的行政处罚不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，
对发行人本次发行不构成法律障碍。根据《境外法律意见》、发行人的确认及其
提供的资料，并经信达律师查询发行人及境内控股子公司所在地政府网站、信用
中国网站、国家企业信用信息公示系统信息，《法律意见书》出具日之前三十六
个月内，除《律师工作报告》披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在
其他处罚金额在 10,000 元以上的行政处罚。
(二) 持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人、励建立、励建炬的书面确认，并经信达律师查询中国裁判文书
网、全国法院被执行人信息查询网站、深圳市市场监督管理局商事登记簿查询信
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息，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在占发行人最
近一期经审计净资产绝对值的 10%以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经信达律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人董事长、总经理不存在占
发行人最近一期经审计净资产绝对值的 10%以上的尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第三节 本次发行的总体结论性意见
综上，信达认为：截至《法律意见书》出具日，发行人具备申请本次发行的
主体资格，符合本次发行的法定条件；本次发行在获得深圳证券交易所审核同意
和中国证监会同意注册后，其实施不存在法律障碍。
《法律意见书》正本二份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
林晓春 彭文文
麦 琪
年 月 日
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