关于深圳市科达利实业股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
上市保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二零二三年三月
深圳市科达利实业股份有限公司 上市保荐书
深圳证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）
接受深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”、“发行人”或“公司”）的
委托，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市事项（以下简称“本
次发行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交
易所股票发行上市审核业务指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引
第 2 号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关
于深圳市科达利实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》
中相同的含义）
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深圳市科达利实业股份有限公司 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
公司名称 深圳市科达利实业股份有限公司
英文名称 Shenzhen Kedali Industry Co.,Ltd
注册地址 深圳市龙华区大浪街道同胜社区中建科技厂区厂房一 1 层
注册时间 1996 年 9 月 20 日
注册资本 234,409,211 元
法定代表人 励建立
上市时间 2017 年 3 月 2 日
上市板块 深圳证券交易所主板（原中小板）
一般经营项目：五金制品、铝盖板、塑料制品、压铸制品、模具、
汽车配件的生产、销售及其它国内商业、物资供销业、货物和技术
经营范围
的进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前
置审批和禁止的项目）。许可经营项目：普通货运。
联系电话 0755-26400270
邮政编码 518000
传真 0755-26400270
公司网址 http://www.kedali.com.cn/
电子信箱 ir@kedali.com.cn
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,219,225.70 732,648.56 547,200.88 377,380.01
负债总额 670,285.85 268,552.89 140,095.25 120,573.63
少数股东权益 9,312.14 8,598.31 8,202.02 7,743.35
归属于母公司的所
539,627.72 455,497.36 398,903.60 249,063.02
有者权益
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 597,007.77 446,758.04 198,506.69 222,991.22
营业利润 68,416.14 60,846.80 20,034.33 27,289.87
利润总额 67,632.08 60,112.71 19,491.00 27,076.15
净利润 60,063.19 54,557.47 17,734.55 23,150.68
归属于母公司的净
59,349.37 54,161.17 17,863.88 23,731.06
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现
4,830.21 33,474.12 8,368.86 45,399.00
金流量净额
投资活动产生的现
-186,925.82 -93,748.18 -92,976.68 -45,721.75
金流量净额
筹资活动产生的现
234,469.27 14,248.74 142,136.90 1,084.87
金流量净额
现金及现金等价物
52,238.59 -46,229.92 57,619.96 758.85
净额加额
4、报告期内主要财务指标
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项 目
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
流动比率（倍） 1.30 1.41 2.39 1.37
速动比率（倍） 1.08 1.15 2.12 1.09
资产负债率（母公司报
49.83% 28.09% 22.74% 26.05%
表）
资产负债率（合并报表） 54.98% 36.66% 25.60% 31.95%
应收账款周转率（次） 3.78 3.79 2.84 3.37
存货周转率（次） 6.92 6.60 4.35 5.45
每股净资产（元） 23.03 19.56 17.13 11.86
每股经营活动现金流量
0.21 1.44 0.36 2.16
（元）
每股现金流量（元） 2.23 -1.98 2.47 0.04
扣除非经常 基本每股
2.54 2.33 0.84 1.13
性损益前每 收益
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2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项 目
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
股收益（元） 稀释每股
2.54 2.33 0.84 1.13
收益
扣除非经常 全面摊薄 11.00 11.89 4.48 9.53
性损益前净
资产收益率 加权平均 12.31 12.86 6.69 9.93
基本每股
扣除非经常 2.39 2.21 0.76 1.07
收益
性损益后每
稀释每股
股收益（元） 2.39 2.21 0.76 1.07
收益
扣除非经常 全面摊薄 10.32 11.31 4.05 8.98
性损益后净
资产收益率 加权平均 11.55 12.22 6.06 9.36
注 1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算，其中 2022 年 1-9 月应收账款
周转率和存货周转率数据已年化。
各指标的具体计算公式如下：
1）流动比率＝流动资产/流动负债
2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3）资产负债率＝总负债/总资产
4）应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均账面价值
5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
6）每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本
7）每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
8）按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告
[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益
（三）主营业务经营情况
1、发行人主营业务
公司系以锂电池精密结构件业务为核心、汽车结构件业务为重要构成的国内领先精
密结构件产品研发及制造商，产品主要分为锂电池精密结构件、汽车结构件两大类，广
泛应用于汽车及新能源汽车、便携式通讯及电子产品、电动工具、储能电站等众多行业
领域。公司坚持定位于高端市场、采取重点领域的大客户战略，持续发展下游新能源汽
车动力锂电池和消费电子产品便携式锂电池行业的领先高端客户及知名客户，已与
CATL、中创新航、亿纬锂能、欣旺达、力神等国内领先厂商以及 LG、松下、特斯拉、
Northvolt、三星等国外知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。
报告期内，公司一直专注于精密结构件研发及制造领域，主营业务未发生重大变化。
未来，公司将继续以精密结构件作为业务核心，通过进一步提升核心技术水平及扩
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大产能规模来提高公司在行业中的竞争地位，提高市场占有率和影响力。
2、发行人主要产品及服务介绍
发行人系以锂电池精密结构件业务为核心、汽车结构件业务为重要构成的国内领先
精密结构件产品研发及制造商，主要产品为锂电池精密结构件和汽车结构件。
（1）锂电池精密结构件
锂电池主要由正极材料、负极材料、电解液、隔膜及结构件五大部分组成，以下为
锂电池产品材料构成图（以方形电池为例）。公司生产的锂电池精密结构件主要为盖板
和外壳，下图中以红字表示：
锂电池盖
正极材料
隔膜
隔膜
锂电池壳 负极材料
电解液
按下游应用，公司锂电池精密结构件主要以动力锂电池精密结构件为主，具体分为
锂电池盖板和锂电池外壳，根据不同客户的要求，具体型号和规格有所差异，下图是公
司动力锂电池精密结构件产品图片：
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（2）汽车结构件
公司汽车结构件主要包括汽车天窗、座椅、减震器、门锁、气囊、雨刮结构件等，
其在汽车中的位置如下图所示：
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公司汽车结构件产品根据不同客户的要求具体型号和规格有所差异，型号繁多，下
图是公司部分汽车结构件产品图片：
电枢部件
支座 调角器
调高调节变速机构
气囊盒 门锁支板
（四）发行人存在的主要风险
1、行业和业务经营相关风险
（1）宏观经济波动及产业政策变化风险
公司产品目前主要服务于下游动力锂电池及新能源汽车等行业，与宏观经济的整体
运行密切相关。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏观经济形势变化及突发性
事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若未来经济景气度低迷甚至下滑，将影
响下游动力锂电池及新能源汽车行业的发展，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不
利影响。此外，公司主营业务的开展与下游动力锂电池及新能源汽车产业政策密切相关，
未来如果相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预期，导致下游行业对于公司
产品的需求增速放缓，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（2）市场竞争加剧风险
随着下游动力锂电池及新能源汽车行业的快速发展，锂电池精密结构件市场前景广
阔，市场规模将进一步扩大，新进入者投资意愿较强，因此未来国内市场的竞争将日趋
激烈。如果公司不能够通过产能扩大和技术升级来保持自身的竞争优势，激烈的竞争环
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境或将导致公司市场占有率下滑，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）技术研发风险
公司的产品具有高度个性化特征，同时又必须具有高安全性和高可靠性。因此，作
为满足客户需求的技术驱动型企业，公司必须及时发现市场需求变化，必须不断加大研
发力度，加强综合技术运用能力，保持技术创新优势，以满足客户需求，适应市场的快
速发展。如果公司未来不能适时加大研发投入，研发能力减弱，将会面临无法满足客户
对新技术、新产品的需求，对公司生产经营造成不利影响。
（4）客户集中风险
报告期各期，公司前五大客户占当年营收比例分别为 83.11%、75.85%、77.37%和
79.42%；其中，CATL 是公司报告期各期的第一大客户，公司来自 CATL 的收入占比分
别为 58.51%、36.34%、37.83%和 37.24%，单一客户集中度较高；主要由于公司下游应
用领域动力锂电池行业的市场份额较为集中，形成公司客户集中度较高的情形。若公司
主要客户受行业政策或市场等原因使其经营状况发生变化，致其对公司产品的需求大幅
下降，或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，均会对公司经营业绩产生不利影
响。
2、财务相关风险
（1）应收账款余额较大及发生坏账的风险
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司应收账款账面价值
分别为 59,010.57 万元、80,772.07 万元、155,038.45 万元和 266,241.75 万元，占同期流
动资产的比例分别为 37.28%、26.94%、43.96%及 40.75%。报告期各期公司应收账款周
转率分别为 3.37 次、2.84 次、3.79 次和 3.78 次。报告期各期末，公司应收账款总额较
高，同时随着公司经营规模的扩大，公司预计未来一段时期仍将保持相对较大的应收账
款规模。如果公司主要客户由于自身原因导致相关销售款项不能按期支付甚至无法偿还
而发生坏账，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（2）存货跌价的风险
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品及委托加工物资
构成，其中原材料、在产品、库存商品和发出商品占存货比重较高。2019 年末、2020
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年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司存货账面价值分别为 31,719.26 万元、33,850.96
万元、65,984.99 万元及 109,762.93 万元，占同期流动资产的比例分别为 20.04%、11.29%、
18.71%及 16.80%。
由于公司下游客户所处的锂电池行业竞争激烈，相关产品具有较强的更新换代趋势，
因此如公司因下游需求量预计偏差导致储备的产成品数量高于客户实际需求量，或存货
因管理不善发生毁损，抑或下游产品市场价格发生下跌，都可能产生存货跌价或滞销风
险，将对公司未来业绩产生不利影响。
（3）毛利率下滑风险
报告期各期，公司销售毛利率分别为 28.13%、28.16%、26.25%及 23.63%，整体呈
下滑趋势。报告期内，公司主营业务收入绝大部分来自于锂电池结构件，锂电池结构
件各期毛利率分别为 29.63%、29.19%、26.70%和 24.13%，呈下降的趋势。
公司锂电池结构件产品主要原材料中的铝材、铜材等大宗商品，占主营业务成本的
比重较大，未来如果上述原材料价格持续出现大幅上涨，将会对公司毛利率水平产生一
定影响；另一方面，若未来公司在生产经营及新增产能投产过程中，下游新能源行业增
长不及预期，将出现新增产能无法有效消化情形，导致公司固定成本分摊增加，将会对
公司毛利率水平产生一定影响；若未来公司极简锂电池结构件销售规模升高，亦会对
公司毛利率水平产生一定影响。
（4）原材料价格波动风险
公司主要原材料要为铝材、铜材、钢带、塑胶等常规工业原材料，原材料成本占
营业成本的比重较高，报告期内占比在 55%以上，未来如果主要原材料价格持续出现大
幅上涨，将会对公司营业成本规模、毛利率水平产生一定影响。
3、募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目进展不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于历史和当前市场环境、技术发展趋
势等因素做出的。本次募投项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但若在项目
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实施过程中，产业政策、市场环境等出现不利变化，可能对募投项目的按期实施及实施
情况造成不利影响，进而影响公司的预期收益。同时，公司前次募集资金和本次募集资
金投入的相关产能建设项目达产后，未来产能将进一步提升，可能存在因产能扩张、行
业不利变化、公司市场开拓进展缓慢等原因，致使募投项目新增产能无法被及时、充分
消化，募投项目无法产生预期收益进而对公司经营业绩产生不利影响的风险。
（2）募集资金投资项目产能无法消化的风险
公司本次募集资金主要用于锂电池精密结构件产能建设项目，系根据下游客户的扩
产计划而开展的配套产能扩张。尽管公司募集资金投资项目经过充分和审慎的可行性分
析，且公司与下游客户合作良好，但如果受宏观经济、市场需求、政策因素等的不利影
响，下游锂电池产业和新能源汽车行业的发展情况不及预期，需求增长不及预期，可能
导致下游客户产能扩张放缓，订单量萎缩；同时，随着同行业公司的扩产，若公司无法
保持现有的竞争优势及市场份额，可能导致需求不足，进而导致公司面临新增产能无法
完全消化的风险。
（3）募集资金投资项目效益不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来行业发
展状况所作出的预测，未来是否与预期一致存在一定不确定性。虽然公司对项目的可
行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但如果未来锂电池结构件市
场环境或技术路线出现重大变革，竞争格局、市场需求及产品价格等方面出现重大不
利变化，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。
（4）募集资金投资项目新增折旧摊销的影响
公司本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，本次募投项目建设完成后，公
司折旧及摊销金额将大幅增加。建设期结束后，新增折旧及摊销占预计收入的比重在
1.42%-1.82%之间，新增折旧及摊销占预计净利润的比重在 15.32%-19.96%之间，占比
较高。若募投项目能够按计划预期实现收益，达产后新增的营业收入、净利润可以覆
盖新增资产带来的折旧摊销影响。但鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，如果
募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增的固定资产也将对发行人业
绩产生一定的不利影响。
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二、本次发行情况
证券种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元/股
向特定对象发行 A 股股票，公司将在中国证监会关于本次发行同意
发行方式及发行时间
注册的有效期内选择适当时机实施。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，本次发行的定价基
准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向
定价方式及发行价格 特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行通过深交所审
核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
发行数量
并以中国证监会同意注册的方案为准。
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证
监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
发行对象及认购方式
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由发行
人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相
关法律、法规规定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定
期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票
限售期
上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、
资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安
排。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
何璐：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾担任广东安达智能装备股份有限公司 IPO
项目、深圳市科达利实业股份有限公司 2022 年公开发行可转换公司债券项目的保荐代
表人，并参与安克创新科技股份有限公司 IPO、深圳市科达利实业股份有限公司 2020
年非公开发行、浙文影业集团股份有限公司 2016 年非公开发行、广东猛狮新能源科技
股份有限公司 2015 年和 2017 年非公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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石文琪：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾担任深圳市科达利实业股份有限公司
2022 年公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，并参与广东安达智能装备股份有
限公司 IPO 项目、深圳市智莱科技股份有限公司 IPO 项目及深圳市锐明技术股份有限
公司 IPO 项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：王子晴，于 2022 年取得证券从业资格，执业记录良好。
项目组其他成员：潘志兵、沈璐璐、王自立、董伟。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至 2022 年 9 月 30 日，本机构及其本机构子公司合计持有发行人 258,443
股股份，合计占发行人总股本的 0.11%，其中中金公司衍生品业务自营账户持有发行人
64,793 股股份，中金公司资管业务账户持有发行人 12,600 股股份，中金公司香港子公
司 CICC Financial Trading Limited 账户持有发行人 180,850 股股份，中金公司子公司中
金基金管理有限公司管理的账户持有发行人 200 股股份。除上述情况外，中金公司及其
子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持
有本机构及其本机构下属子公司股份的情况如下：
由于中金公司为 A 股及 H 股上市公司，发行人重要关联方可能存在少量、正常二
级市场证券投资，但不存在持有保荐机构 1%以上权益的情况。
除上述情况之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机
构及其本机构下属子公司股份的情况。
上述情况不违反《保荐办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐
机构公正履行保荐职能。
（三）截至 2022 年 9 月 30 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
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“上级股东单位”），截至 2022 年 9 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的
股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公
司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资
有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权
投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义
务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其
控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2022 年 9 月 30 日，根据发行人提供的
资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
截至本上市保荐书出具日，发行人控股股东、实际控制人励建立、励建炬分别向中
金公司质押发行人 3,281,103 股和 1,176,073 股股票，分别占发行人总股本的 1.40%和
0.50%。上述业务往来情形不影响本保荐机构公正履行保荐职责。
（五）截至 2022 年 9 月 30 日，本机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行
保荐职责的其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况
及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深
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圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
1、2022 年 11 月 3 日，发行人召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专
项报告>的议案》《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和
相关主体承诺事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于制定<公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议
案》等与本次发行相关的议案，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性
及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。
2023 年 2 月 21 日，发行人召开第四届董事会第三十九次（临时）会议，审议并通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于
<公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司向
特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于修订公司向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》等相关议案。
2、2022 年 11 月 21 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>
的议案》《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体
承诺事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于制定<公司未来三年（2022-2024 年）股东
分红回报规划>的议案》等与本次发行相关议案。
2023 年 3 月 10 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》。
经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等
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有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，本
次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实
施。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发行
（一）持续督导事项
人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公司 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法
规范运作、信守承诺和信息披露 规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信
等义务，审阅信息披露文件及向 息披露等义务；
中国证监会、证券交易所提交的 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及
其他文件 向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际
止控股股东、实际控制人、其他 控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
关联方违规占用发行人资源的 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
制度 行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理
止其董事、监事、高级管理人员 人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
利用职务之便损害发行人利益 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
的内控制度 行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易决策
督导发行人有效执行并完善保 制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易
障关联交易公允性和合规性的 的信息披露制度；
制度，并对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联
交易发表意见。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证
募集资金的安全性和专用性；
持续关注发行人募集资金的专 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺
户存储、投资项目的实施等承诺 事项；
事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要
求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息
披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度，规范
对外担保行为；
持续关注发行人为他人提供担
2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
保等事项，并发表意见
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询
保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权 1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会
利、履行持续督导职责的其他主 议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
要约定 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、
（三）发行人和其他中介机构配
实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保
合保荐机构履行保荐职责的相
荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工
关约定
作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确
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事项 安排
保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐
机构正常的持续督导工作；
2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持
续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做
好持续督导工作。
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
保荐代表人：何璐、石文琪
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
邮编：100004
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
保荐机构认为，深圳市科达利实业股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于
主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深交所主板上市的条件。
保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深圳证券交易所主板上市。
特此推荐，请予批准！
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于深圳市科达利实业股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票的上市保荐书》签章页）
法定代表人：
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沈如军 年 月 日
保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
__________________
杜祎清 年 月 日
保荐代表人：
__________________ __________________
何 璐 石文琪 年 月 日
项目协办人：
__________________
王子晴 年 月 日
保荐人公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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