捷荣技术：2018年限制性股票激励计划（草案）2018-11-24
证券简称：捷荣技术 证券代码：002855
东莞捷荣技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
二零一八年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、东莞捷荣技术股份有限公司（以下简称“捷荣技术”或“公司”、“本公司”）本
次股权激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司的《公司
章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股
权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”
规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟采用限制性股票激励计划，本激励计划股票来源为公司向激励
对象定向发行新股。
5、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票为 1200 万股，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 24,000 万股的 5%。
6、本激励计划涉及的限制性股票授予价格为 4.52 元，限制性股票授予价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划公告前 1 个交易日
公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股
8.83 元的 50%，为每股 4.41 元；（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易
均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 9.04 元的
50%，为每股 4.52 元。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
2
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授
予数量将做相应的调整。
8、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至限制性股票解锁或回购注销完
毕之日止，最长不超过 48 个月。
9、限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自限制性股票股权登记完成之日起12个月后
限制性股票第一个解
的首个交易日起至限制性股票股权登记完成 30%
除限售期
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票股权登记完成之日起24个月后
限制性股票第二个解
的首个交易日起至限制性股票股权登记完成 30%
除限售期
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票股权登记完成之日起36个月后
限制性股票第三个解
的首个交易日起至限制性股票股权登记完成 40%
除限售期
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
10、本计划的激励对象包括本公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人
员，不包括公司独立董事、监事。本计划涉及的激励对象总人数为 152 人。
11、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开
征集委托投票权。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3
15、自公司股东大会审议通过本股权激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
16、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
4
目 录
声 明 .................................................................................................................................. 2
特别提示 ............................................................................................................................ 2
目 录 .................................................................................................................................. 5
释义 .................................................................................................................................... 7
第一章 实施股权激励计划的目的 ................................................................................ 8
第二章 股权激励计划的管理机构 ................................................................................ 9
第三章 激励对象的确定依据和范围 .......................................................................... 10
第四章 股权激励计划所涉及标的股票数量和来源 .....................................................11
第五章 股权激励计划的时间安排 ................................................................................ 12
第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ............................................................ 15
第七章 限制性股票的授予条件及解除限售条件 ........................................................ 16
第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................................................ 20
第九章 限制性股票的会计处理 .................................................................................... 23
第十章 限制性股票激励计划的实施程序 .................................................................... 25
第十一章 公司及激励对象各自的权利义务 ................................................................ 29
5
第十二章 公司及激励对象发生异动的处理 ................................................................ 31
第十三章 限制性股票回购注销原则 ............................................................................ 34
第十四章 附则 .............................................................................................................. 37
6
释义
本计划中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
捷荣技术、公司、
指 东莞捷荣技术股份有限公司
本公司
本次股权激励计
《东莞捷荣技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
划、本激励计划、 指
案）》
本计划
公司根据本激励计划授予激励对象的，转让受到限制的公司股票，
限制性股票 指
以及因公司送红股或转增股本等新增的相应股份
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或
限售期 指
偿还债务的期限。
根据本计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 现行适用的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行适用的《中华人民共和国证券法》
《股权激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 现行适用的《东莞捷荣技术股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一章 实施股权激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公
司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公
司法》、《证券法》、《股权激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及捷
荣技术的《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、通过限制性股票激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护
股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；
二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
三、充分调动公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员的
主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感和使命感；
四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
五、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一个良
好的激励平台。
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第二章 股权激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励
计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励
计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易
所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、公司及控股子公司的高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司
董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或
控股子公司签署了劳动合同。
二、激励对象的范围
根据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》及其他有关法律、行政法规和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况，本计划的激励对象包括本公司董事、公
司及控股子公司的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括
公司独立董事、监事。本计划涉及的激励对象总人数为 152 人。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过内部张榜及其他渠道公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
10
第四章 股权激励计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源及数量
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定
向发行 A 股普通股股票。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票为 1200 万股，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额
24,000 万股的 5%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划公告时公司
股本总额的 1%。
二、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：以下百分比计算结
果四舍五入，保留两位小数）
获授权益占公
获授限制性股票 获授权益占授予
姓名 职务 司股本总额比
数量（万股） 总量比例
例
曹立夫 董事、财务总监 28 2.33% 0.12%
中层管理人员及核心技术（业务）人员
1172 97.67% 4.88%
（151 人）
合计（152 人） 1200 100.00% 5.00%
注：任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%；公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会
时公司股本总额的 10%。
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第五章 股权激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至限制性股票全部解除限售或回购
注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性
股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效， 自公告之日起 3
个月内不得再次审议股权激励计划。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
12
三、本激励计划的限售期和解限售安排
本激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票股权登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，
该等股份将一并回购。
本激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自限制性股票股权登记完成之日起12个月后
限制性股票第一个解
的首个交易日起至限制性股票股权登记完成 30%
除限售期
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票股权登记完成之日起24个月后
限制性股票第二个解
的首个交易日起至限制性股票股权登记完成 30%
除限售期
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票股权登记完成之日起36个月后
限制性股票第三个解
的首个交易日起至限制性股票股权登记完成 40%
除限售期
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
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司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 4.52 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 4.52 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划涉及的限制性股票授予价格为 4.52 元，限制性股票授予价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司
股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.83
元的 50%，为每股 4.41 元；（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价
（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 9.04 元的 50%，
为每股 4.52 元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格及授予数量将做相应的调整。
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第七章 限制性股票的授予条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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二、限制性股票的解除限售条件
限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩及激励对象的绩效考核结果均达到本计划规定的相应考核指标
要求。
公司发生上述第（一）条规定的情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
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获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格；
激励对象发生上述第（二）条规定的情形之一的，该对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
（四）公司业绩考核要求
本激励计划涉及的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2019 年至 2021 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度对公司净利润增长率进行
考核，根据实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确
定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考核要求如
下表所示：
业绩考核指标：以 2018 年净利润为基数计算
考核指标 考核年度 2019 年 2020 年 2021 年
设定目标值 45% 115% 198%
净利润增长率
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 A<70%时 M=0
当 70%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
注：上述“净利润”指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润。
若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售
的限制性股票并注销。
（五）激励对象个人层面考核
激励对象的个人层面的考核按照《东莞捷荣技术股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划实施考核办法》相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例（N）按
下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N）
优秀 100%
18
良好 80%
达标 70%
不达标 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比
例（N）。
若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售
的限制性股票并注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效
考核。公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润增长率指标反映企业主要经营成
果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司
目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用；
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸
引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶
段性发展目标和中长期战略规划。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
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第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
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若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后
的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
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三、限制性股票激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
22
第九章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资
本公积。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，
以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允
价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），
不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除
限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定
处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对授予的限制性股票的公允
价值进行计量。在测算日 2018 年 11 月 23 日（授予时进行正式测算），授予的每股
限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格—授予价格，为每股 4.15 元。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
公司本次授予激励对象的限制性股票数量为 1200 万股，按照上述估值工具确定
授予日限制性股票的公允价值，并最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具
23
公允价值总额，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激
励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
假定授予日为 2019 年 2 月，据测算，限制性股票激励计划实施对各期会计成本
的影响如下表所示：
授予数量 总成本 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1200 2,810.02 1561.39 839.56 380.27 28.80
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未
解除限售的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的激励成本将在经常性损益中列支。以目前信息初步估计，在不考
虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带
来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
24
第十章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过内部张榜等其他渠道公示激励对象的
姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的
核查意见及公示情况说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行
为。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本
次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划
向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《股权激励办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
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联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象授予
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
26
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《股权激励办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司发生《股权激励办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的
权益终止行使。
27
2、激励对象出现《股权激励办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公
司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过并披露。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定并披露。
5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《股权激励办法》及相关法律、
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
6、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
7、公司回购限制性股票前，在履行相应审议程序后，应当及时向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理限制性股票回购注销手续。
8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露股
权激励计划草案。
28
第十一章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利及义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
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司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利
益返还公司。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权
激励协议书》（文件具体名称以签署版本为准），明确约定各自在本次激励计划项下
的权利义务及其他相关事项。
30
第十二章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；若激励对象对下列情形
负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回
购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购
注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
31
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会
可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含合并报表子公司）内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致
公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被
公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售
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的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除
限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格； 已解除限售部分限制性股票由继
承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生
的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解
决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一
方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
33
第十三章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
34
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转
增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
P=P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股
份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请
办理回购注销相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算
事宜。
36
第十四章 附则
一、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；
二、本计划的解释权属于公司董事会。
东莞捷荣技术股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 23 日
37
