捷荣技术：东方花旗证券有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2018-11-24
东方花旗证券有限公司
关于
东莞捷荣技术股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划(草案)
之
独立财务顾问报告
东方花旗证券有限公司
二〇一八年十一月
1
重要声明
东方花旗证券有限公司接受东莞捷荣技术股份有限公司的委托，担任东莞捷
荣技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，按照《上市
公司股权激励管理办法》等有关规定，根据东莞捷荣技术股份有限公司提供资料
及其依法律规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对东莞捷荣技术股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划的可行性、是否有利于东莞捷荣技术股份
有限公司的持续发展、是否损害东莞捷荣技术股份有限公司的利益以及对股东利
益的影响发表客观、公正的专业意见。东方花旗证券有限公司声明：
1、本报告所依据的资料均来源于东莞捷荣技术股份有限公司提供或其依法
律规定进行公开披露的文件，东莞捷荣技术股份有限公司保证其提供的所有资料
和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料
和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
2、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本独立财务顾
问报告，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问报告旨在对 2018 年限制性股票激励计划事项出具意见，
不构成对东莞捷荣技术股份有限公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读东莞捷荣技术股份有限公司发
布的关于 2018 年限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
5、本独立财务顾问报告仅供东莞捷荣技术股份有限公司实施 2018 年限制性
股票激励计划时，按《上市公司股权激励管理办法》规定的用途使用，不得用于
其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
捷荣技术、公司、
指 东莞捷荣技术股份有限公司
本公司
本次股权激励计
《东莞捷荣技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
划、本激励计划、 指
案）》
本计划
公司根据本激励计划授予激励对象的，转让受到限制的公司股票，
限制性股票 指
以及因公司送红股或转增股本等新增的相应股份
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或
限售期 指
偿还债务的期限。
根据本计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 现行适用的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行适用的《中华人民共和国证券法》
《股权激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 现行适用的《东莞捷荣技术股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、主要假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照股权激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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三、激励计划的主要内容
（一）标的股票来源及数量
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象
定向发行 A 股普通股股票。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票为 1200
万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司
股本总额 24,000 万股的 5%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划公告时
公司股本总额的 1%。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计
算结果四舍五入，保留两位小数）
获授权益占公
获授限制性股票 获授权益占授予
姓名 职务 司股本总额比
数量（万股） 总量比例
例
曹立夫 董事、财务总监 28 2.33% 0.12%
中层管理人员及核心技术（业务）人员
1172 97.67% 4.88%
（151 人）
合计（152 人） 1200 100.00% 5.00%
注：任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股
本的 1%；公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东
大会时公司股本总额的 10%。
（三）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至限制性股票全部解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授
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予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，
自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解限售安排
本激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票股权登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
限制性股票第一个解 自限制性股票股权登记完成之日起12个月后 30%
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除限售期 的首个交易日起至限制性股票股权登记完成
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票股权登记完成之日起24个月后
限制性股票第二个解 30%
的首个交易日起至限制性股票股权登记完成
除限售期
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票股权登记完成之日起36个月后
限制性股票第三个解 40%
的首个交易日起至限制性股票股权登记完成
除限售期
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 4.52 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 4.52 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
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2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划涉及的限制性股票授予价格为 4.52 元，限制性股票授予价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划公告前 1 个交易
日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）
每股 8.83 元的 50%，为每股 4.41 元；（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股
票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股
9.04 元的 50%，为每股 4.52 元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
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（五）限制性股票的授予条件及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
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售：
（1）公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩及激励对象的绩效考核结果均达到本计划规定的相应考核指
标要求。
公司发生上述第（一）条规定的情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购价格不得高于授予
价格；激励对象发生上述第（二）条规定的情形之一的，该对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价
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格。
（4）公司业绩考核要求
本激励计划涉及的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2019 年至
2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度对公司净利润
增长率进行考核，根据实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比
例（A）来确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。
具体考核要求如下表所示：
业绩考核指标：以 2018 年净利润为基数计算
考核指标 考核年度 2019 年 2020 年 2021 年
设定目标值 45% 115% 198%
净利润增长率
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 A<70%时 M=0
当 70%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
注：上述“净利润”指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润。
若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限
售的限制性股票并注销。
（5）激励对象个人层面考核
激励对象的个人层面的考核按照《东莞捷荣技术股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划实施考核办法》相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例
（N）按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N）
优秀 100%
良好 80%
达标 70%
不达标 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限
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售比例（N）。
若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限
售的限制性股票并注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《东莞捷荣技术股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案）》。
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四、对激励计划的核查意见
（一）对本次股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
捷荣技术不存在《股权激励办法》规定的不能行使股权激励计划的情形。捷
荣技术 2018 年限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票
来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、解锁条件、解锁期、
激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：捷荣技术本次股权激励计划符合有关政策法
规的规定。
（二）对公司实行本次股权激励计划可行性的核查意见
股权激励计划在操作程序上具有可行性。本次股权激励计划明确规定了授予
限制性股票及激励对象获授、解除限售 程序等，这些操作程序均符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：捷荣技术本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本次股权激励计划的对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。本次激励对象包括公司部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励
的中层管理人员及核心技术(业务)骨干(含控股子公司)，无独立董事、无公司监
事。激励对象由捷荣技术董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会
核实确定。激励对象中，高级管理人员均已经公司董事会聘任。截至本报告出具
之日，所有激励对象均与捷荣技术或捷荣技术控股子公司签署了劳动合同或聘任
合同。全部激励对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：捷荣技术本次股权激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合相关法律、法规的规定。
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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本次股权激励计划的权益授出总额度
本次股权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有
效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、本次股权激励计划的权益授出额度分配
本次股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：捷荣技术本次股权激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：捷荣技术
已承诺在本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务
资助的现象。符合《股权激励办法》的相关规定。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见
捷荣技术本次股权激励计划符合《股权激励办法》的相关规定，且符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：捷荣技术本次股权激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务会计处理意见
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢
价。
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（2）解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费
用和资本公积 (其它资本公积)，不确认其后续公允价值变动。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表
日确认的资本公积(其它资本公积)；如果全部或部分股票未被解锁，则由公司按
照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议捷荣技术在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续发展、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生正面的积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：就公司长期发展而言，捷荣技术股权激励计
划实施将对上市公司持续发展和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
捷荣技术本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与
个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为净利润，净利润反映公司的盈利能力，
是衡量一个公司经营效益的重要指标。在综合考虑了行业发展状况、市场竞争情
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况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次股权激励计划设定
了以净利润为业绩考核指标。考核指标的设定有利于调动激励对象的积极性和创
造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。
经分析，本独立财务顾问认为：捷荣技术本次股权激励计划中所确定的考核
体系符合《股权激励办法》的相关规定，有利于调动激励对象的积极性和创造性。
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五、提请投资者注意的事项
作为捷荣技术本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，捷荣技
术本次股权激励计划的实施尚需捷荣技术股东大会审议通过。
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六、备查文件
（一）东莞捷荣技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
（二）东莞捷荣技术股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议
（三）东莞捷荣技术股份有限公司第二届监事会第八次会议决议
（四）东莞捷荣技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关
事项的独立意见
（五）东莞捷荣技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核办法
（六）上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）的法律意见书
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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东莞捷荣技术股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
东方花旗证券有限公司
年 月 日
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