捷荣技术：上海市方达（深圳）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2018-11-24
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上海市方达（深圳）律师事务所
关于
东莞捷荣技术股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
2018 年 11 月 23 日
致：东莞捷荣技术股份有限公司
上海市方达（深圳）律师事务所（以下称“本所”）是具有中华人民共和国
（以下称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据东莞捷荣技术股份有限公
司（以下称“捷荣技术”或“公司”）的委托，本所担任公司 2018 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，
并就公司本次股权激励计划的相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称
“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）及其他在本
法律意见书出具日以前中国正式公布并实施的相关法律、法规、规章及规范性文
件（以下合称“法律法规”）以及《东莞捷荣技术股份有限公司章程》(以下称“《公
司章程》”)的规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《东莞捷荣技术股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《东莞捷荣
技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董
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事会及监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审
查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。本所亦得到捷荣技术如下承诺及保证：其向本所提供的文件、资料和所作
出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利
能力和行为能力，所提供文件中所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均
获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复
印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日
及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖捷荣技术或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
本所仅就与本计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资
产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为
本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对
有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得由任何其他人使用或
用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，
或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本计划的必备文件之一，随其他材
料一起报送深圳证券交易所，并愿意将其作为公开披露文件。
本所根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，就题述事宜出具法律意见如下：
一、 公司实施本次股权激励计划的条件
1. 公司依法设立并有效存续
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根据公司提供的工商登记资料并经核查，捷荣技术成立于 2007 年 9 月 25 日，
并于 2014 年 3 月 28 日整体变更为股份有限公司。
根据证监会于 2017 年 2 月 24 日核发的《关于核准东莞捷荣技术股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]268 号），并经深圳证券交易所《关
于东莞捷荣技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]179
号）同意，公司通过深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000
万股，发行后公司总股本为 24,000 万股。2017 年 3 月 21 日，公司股票在深圳证
券交易所挂牌交易，股票简称为“捷荣技术”，股票代码为“002855”。
根据东莞市工商行政管理局于 2017 年 6 月 5 日向公司核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：914419006665116754），公司住所为东莞市长安镇新安工
业园，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，上市），公司法定代表人
为赵晓群，注册资本为人民币贰亿肆仟万元(RMB240,000,000)，营业期限为长期。
根据公司的确认，公司不存在根据现行法律、法规及《公司章程》规定需要
终止的下列情形：（1）营业期限届满；（2）股东大会决议解散；（3）因合并或者
分立而解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；（5）公司经营管理
发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，
持有公司全部股份对应的表决权 10%以上的股东请求人民法院解散公司；或（6）
不能清偿到期债务依法被宣告破产。
2. 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 24 日出具的《审计
报告》（信会师报字[2018]第 ZA13337 号）、公司的确认并经本所律师核查，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，捷荣技术为依法设立、有效存续并经国家有关部门核
准公开发行股票并上市的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，捷荣技术
不存在根据法律法规及《公司章程》的规定应终止的情形，捷荣技术不存在《管
理办法》第七条所规定的不得进行股权激励计划的情形。
二、本次股权激励计划的内容
1. 《激励计划（草案）》所载明的主要事项
根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《激励计划（草案）》，其主
要内容包括实施本计划的目的、本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、
本计划所涉及的标的股票数量、来源和分配、本计划的时间安排（有效期、授予
日、限售期等）、限制性股票授予价格及其确定方法、限制性股票的授予条件及
解除限售条件、本计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理以及对公司业
绩的影响、本计划的实施程序、本计划的变更及终止程序、公司及激励对象各自
的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则以及公
司和激励对象之间争议的解决等。
本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规
定。
2. 本计划的股票来源、激励对象获授权益的数量及分配
(1) 根据《激励计划（草案）》，捷荣技术将在本计划获得批准后，向激励
对象定向发行 A 股普通股股票，该等定向发行的 A 股普通股股票将作为本计划
的股票来源。
(2) 根据《激励计划（草案）》、激励对象名单和公司的说明，本计划的激
励对象共计 152 人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术
（业务）人员。本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(3) 根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予的限制性股票为
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1,200 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划签署时公司
股本总额 24,000 万股的 5%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。同时，任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
股本总额的 1%。
(4) 根据《激励计划（草案）》，本计划无预留的限制性股票。本计划项下
拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 获授权益占授 获授权益占公司
姓名 职务
票数量（万股） 予总量比例 股本总额比例
董事、财务总监、
曹立夫 28 2.33% 0.12%
董事会秘书
中层管理人员及核心技术（业
1172 97.67% 4.88%
务）人员（151 人）
合计（152 人） 1200 100.00% 5.00%
本所认为，本计划标的股票的来源和激励对象获授权益的数量及分配符合
《管理办法》第十二条、第十四条及第十五条的规定。
3. 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
(1) 有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期为限制性股票授予之日起至限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
(2) 授予日
根据《激励计划（草案）》，本计划项下限制性股票的授予日在本计划经公司
股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大
会审议通过本计划后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失
效。
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(3) 限售期
根据《激励计划（草案）》，本计划项下限制性股票的限售期分别为自限制性
股票股权登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予日
与获授限制性股票首次解除限售日之间的间隔未少于 12 个月。
(4) 解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本计划项下限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自限制性股票股权登记完成之日起12个月后
限制性股票第一个
的首个交易日起至限制性股票股权登记完成 30%
解除限售期
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票股权登记完成之日起24个月后
限制性股票第二个
的首个交易日起至限制性股票股权登记完成 30%
解除限售期
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票股权登记完成之日起36个月后
限制性股票第三个
的首个交易日起至限制性股票股权登记完成 40%
解除限售期
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
(5) 禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(i) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份。
(ii) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
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后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收益。
(iii) 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所认为，本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合
《管理办法》第九条第（五）款以及第十三条、第十六条、第二十二条、第二十
四条、第二十五条及第四十四条的规定。
4. 授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划项下限制性股票的授予价格为每股人民币
4.52 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股人民币 4.52 元的价格购买公司
向激励对象增发的公司限制性股票。该授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
(1) 《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股人民币 8.83 元的 50%，
为每股人民币 4.41 元；
(2) 《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60
个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股人民币 9.04 元的
50%，为每股人民币 4.52 元。
本所认为，本计划中限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管
理办法》第二十三条的规定。
5. 授予及解除限售条件
(1) 授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授
予限制性股票：
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(i) 公司未发生如下任一情形：
(a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(e) 证监会认定的其他情形。
(ii) 激励对象未发生如下任一情形：
(a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(f) 证监会认定的其他情形。
(2) 解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：
(i) 公司未发生如下任一情形：
(a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
(b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(e) 证监会认定的其他情形。
(ii) 激励对象未发生如下任一情形：
(a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(f) 证监会认定的其他情形。
(iii) 公司业绩及激励对象的绩效考核结果均达到本计划规定的相应考核
指标要求。
公司发生上述第(i)条规定的情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格；激
励对象发生上述第(ii)条规定的情形之一的，该对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
(3) 公司层面业绩考核要求
本计划涉及的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2019 年至 2021 年三
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个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度对公司净利润增长率进行
考核，根据实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来
确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考核
要求如下表所示：
业绩考核指标：以 2018 年净利润为基数计算
考核指标 考核年度 2019 年 2020 年 2021 年
设定目标值 45% 115% 198%
净利润增长率
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 A<70%时 M=0
当 70%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
注：上述“净利润”指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润。
若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限
售的限制性股票并注销。
(4) 个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照《东莞捷荣技术股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划实施考核办法》相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例
（N）按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N）
优秀 100%
良好 80%
达标 70%
不达标 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限
售比例（N）。
若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限
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售的限制性股票并注销。
本所认为，本计划授予条件及解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八
条、第十条、第十一条的规定。
6. 调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本计划对限制性股票数量、授予价格的调整方法
和调整程序进行了如下规定：
(1) 限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
(i) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q = Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
(ii) 配股
Q = Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
(iii) 缩股
Q = Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
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n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
(iv) 派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
(2) 限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
(i) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P = P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
(ii) 配股
P = P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
(iii) 缩股
P = P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
(iv) 派息
P = P0-V
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
(v) 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
(3) 本计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本所认为，本计划的调整方法和程序符合《管理办法》的有关规定。
7. 其他
(1) 根据《激励计划（草案）》及公司确认，捷荣技术承诺不为激励对象
依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
(2) 根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》中已对本计划的实施
程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制
性股票回购注销原则等内容进行了规定，符合《管理办法》第二十六条、第二十
七条的规定。
综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》规定的事项、具体内容符合《管
理办法》的相关规定。
三、本次股权激励计划计划涉及的法定程序
1. 本计划已履行的程序
为实施本计划，公司已履行下列程序：
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(1) 2018 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提议召开 2018 年第三次临
时股东大会的议案》。公司董事中拟作为激励对象的曹立夫已回避表决。
(2) 2018 年 11 月 23 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了包
括以下内容的独立意见：《激励计划（草案）》符合相关法律、法规及规范性文件
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司实施本计划有利于进一步完善公司
治理结构，健全公司激励机制，增强公司中层管理人员和核心技术（业务）人员
对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。
(3) 2018 年 11 月 23 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2018 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2. 本计划尚待履行的法定程序
(1) 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。
(2) 监事会对本计划名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会
审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
(3) 公司对内幕知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
(4) 公司发出召开股东大会的通知。
(5) 独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
(6) 股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
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综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已获
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定。本计划尚需经捷荣
技术股东大会审议通过方可实施。
四、激励对象的确认
1. 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、
《股权激励办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
相关规定而确定；本计划激励对象为公司董事、公司及控股子公司的高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）；所
有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定；所
有激励对象必须在本计划的考核期其内于公司或控股子公司任职并已与公司或
控股子公司签署了劳动合同。符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》第八
条的相关规定。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象包括公司董事、公司及控股子
公司的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括公司独立
董事、监事。本计划涉及的激励对象总人数为 152 人。符合《公司法》、《证券法》
以及《管理办法》第八条的相关规定。
3. 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，公司将通过内部张
榜及其他渠道公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前
5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司监事会核实。符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所认为，本计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露义务
捷荣技术应当在第二届董事会第十二次会议审议通过《激励计划（草案）》
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后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会
决议等相关必要文件。
此外，随着本计划的实施，捷荣技术还应当根据《管理办法》及其他法律法
规的规定，履行持续信息披露义务。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，捷荣技术实施本计划的目的为：
(1) 通过本计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，
为股东带来更高效、更持续的回报；
(2) 进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束
机制；
(3) 充分调动公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人
员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感和使命感；
(4) 平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远
发展；
(5) 提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一
个良好的激励平台。
截至本法律意见书出具之日，捷荣技术已就本计划依法履行了现阶段必要的
批准和授权，保证了本次股权激励计划的合法性及合理性。
此外，根据公司独立董事于 2018 年 11 月 23 日发表的独立意见，公司独立
董事亦确认，公司实施本计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律法规的情形。
七、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，捷荣技术符合《管理办
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法》规定的实施股权激励计划的条件；捷荣技术为实施本次股权激励计划而制定
的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划已
获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定；本次股权激励计
划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定；本次股权激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形；本次股权激励计划尚需经捷
荣技术股东大会审议通过方可实施。
[以下无正文]
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签署页
本页为《上海市方达（深圳）律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签署页。
本法律意见书正本一式叁(3)份。
上海市方达（深圳）律师事务所 负责人：__________________
罗珂 律师
(公章)
经办律师：__________________ __________________
刘翔 律师 李梦帆 律师
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