东方花旗证券有限公司
                  关于
      东莞捷荣技术股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划授予相关事项
                   之

          独立财务顾问报告




           东方花旗证券有限公司
             二〇一八年十二月




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                             重要声明

    东方花旗证券有限公司接受东莞捷荣技术股份有限公司的委托，担任东莞捷
荣技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，按照《上市
公司股权激励管理办法》等有关规定，根据东莞捷荣技术股份有限公司提供资料
及其依法律规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对东莞捷荣技术股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划是否取得了必要的批准与授权，权益授予
日及其确定过程、限制性股票的激励对象名单及授予数量的确定、限制性股票权
益的授予事项发表客观、公正的专业意见。东方花旗证券有限公司声明：

    1、本报告所依据的资料均来源于东莞捷荣技术股份有限公司提供或其依法
律规定进行公开披露的文件，东莞捷荣技术股份有限公司保证其提供的所有资料
和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料
和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。

    2、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本独立财务顾
问报告，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    3、本独立财务顾问报告旨在对 2018 年限制性股票激励计划事项出具意见，
不构成对东莞捷荣技术股份有限公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读东莞捷荣技术股份有限公司发
布的关于 2018 年限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。

    5、本独立财务顾问报告仅供东莞捷荣技术股份有限公司实施 2018 年限制性
股票激励计划时，按《上市公司股权激励管理办法》规定的用途使用，不得用于
其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。




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                                   一、释义

         以下词语如无特殊说明，在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
捷荣技术、公司、
                    指   东莞捷荣技术股份有限公司
本公司
本次股权激励计
                         《东莞捷荣技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
划、本激励计划、    指
                         案）》
本计划
                         公司根据本激励计划授予激励对象的，转让受到限制的公司股票，
限制性股票          指
                         以及因公司送红股或转增股本等新增的相应股份
标的股票            指   根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
激励对象            指   根据本计划获授限制性股票的人员
授予日              指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
授予价格            指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
                         激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或
限售期              指
                         偿还债务的期限。
                         根据本计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件        指
                         件。
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
证券交易所          指   深圳证券交易所
登记结算公司        指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》          指   现行适用的《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   现行适用的《中华人民共和国证券法》
《股权激励办法》    指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》        指   现行适用的《东莞捷荣技术股份有限公司章程》
元、万元            指   人民币元、人民币万元




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                            二、主要假设

   本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照股权激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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              三、本次限制性股票激励计划的审批程序

    捷荣技术本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

    1、2018 年 11 月 23 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监
事会第八次会议，审议通过《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
律师等中介机构出具相应文件。

    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2018 年 11 月 24 日起至 2018 年 12 月 5 日止。在公示期内，公司监事会
未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于 2018 年 12 月 5 日披露了《监
事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。

    3、2018 年 12 月 11 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关
事项的议案，并于 2018 年 12 月 11 日完成了《关于 2018 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

    4、2018 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2018
年 12 月 12 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 152 名激励对象授予 1200
万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。




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                       四、本次限制性股票的授予情况

    （一）授予日

    根据捷荣技术第二届董事会第十三次会议，本次限制性股票的授予日为
2018 年 12 月 12 日。

    （二）限制性股票的来源及授予数量

    本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象
定向发行 A 股普通股股票。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票为 1200
万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司
股本总额 24,000 万股的 5%。

    （三）激励对象获授的限制性股票分配情况

    授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计
算结果四舍五入，保留两位小数）

                                                                   获授权益占公
                                     获授限制性股票 获授权益占授予
     姓名               职务                                       司股本总额比
                                       数量（万股）   总量比例
                                                                       例

    曹立夫         董事、财务总监            28         2.33%         0.12%
中层管理人员及核心技术（业务）人员
                                          1172         97.67%         4.88%
            （151 人）
            合计（152 人）                1200         100.00%        5.00%

    （四）限制性股票的授予价格及其确定方法

    1、授予限制性股票的授予价格

    本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 4.52 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 4.52 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限
制性股票。

    2、限制性股票的授予价格的确定方法

    本激励计划涉及的限制性股票授予价格为 4.52 元，限制性股票授予价格不

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低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划公告前 1 个交易
日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）
每股 8.83 元的 50%，为每股 4.41 元；（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股
票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股
9.04 元的 50%，为每股 4.52 元。

    依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，捷荣
技术权益授予日及其确定过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律
法规和规范性以及《捷荣技术 2018 年限制性股票激励计划》的有关规定。




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    （五）本次限制性股票的授予条件的说明

    1、限制性股票的授予条件

    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

     （1）公司未发生如下任一情形：

    最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；

    上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    法律法规规定不得实行股权激励的；

    中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

    具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    中国证监会认定的其他情形。

    依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，捷荣
技术及其限制性股票激励计划授予权益的激励对象均未发生上述任一情形，公司
本次限制性股票的授予条件已经成就。
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                    四、独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，捷荣技术 2018 年限制性股票激
励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的激
励对象名单及授予数量的确定、限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证
券法》、《股权激励办法》等法律法规和规范性文件的规定，捷荣技术不存在不符
合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。




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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东莞捷荣技术股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》之签章页）




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