FANGDA PARTNERS
                      上海 Shanghai北京 Beijing深圳 Shenzhen广州 Guangzhou香港 Hong Kong

                                             http://www.fangdalaw.com


中国深圳市福田区中心四路 1 号                                             电子邮件   E-mail: email@fangdalaw.com
嘉里建设广场 T1 座 17 楼                                                  电 话      Tel.:   86-755-8159-3999
邮政编码：518048                                                          传 真      Fax:    86-755-8159-3900

17/F, Tower One, Kerry Plaza
1 Zhong Xin Si Road
Futian District
Shenzhen 518048, China


                                  上海市方达（深圳）律师事务所

                                                     关于

  东莞捷荣技术股份有限公司回购注销已授予未解锁全部限制性股票相关事项

                                                       之

                                                法律意见书

致：东莞捷荣技术股份有限公司


    上海市方达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据东莞捷荣技术股份有限公
司（以下简称“捷荣技术”或“公司”）的委托，本所担任公司 2018 年限制性股票
激励计划项目（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，并就公司
本次回购注销本次股权激励计划项下已授予未解锁全部限制性股票（以下简称
“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。


    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
其他在本法律意见书出具日以前中国正式公布实施并现行有效的相关法律、法
规、规章及规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《东莞捷荣技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《东莞捷荣技术股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《东莞捷荣技术股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会
会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确
认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事
东莞捷荣技术股份有限公司                                方达律师事务所
第2页

实和资料进行了核查和验证。本所亦得到捷荣技术如下承诺及保证：捷荣技术向
本所提供的文件、资料和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件
的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中所有签字和印章是
真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或
合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事
实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖捷荣技术或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具法律意见。


    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，
因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明
本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保
证。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得由任何其他人使用
或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提
供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。


     本所同意公司将本法律意见书作为办理其本次回购注销项下相关事宜所必
备文件之一，随其他材料一起报送深圳证券交易所，并同意将其作为公开披露文
件。


    本所根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有
东莞捷荣技术股份有限公司                                  方达律师事务所
第3页

关文件和事实进行了核查和验证，就题述事宜出具法律意见如下：


一、 本次回购注销的批准和授权


    1.1 2018 年 12 月 11 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。其中，《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》授权公司董事会办理的本次股权激励计
划相关事宜包括： 1）对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
并同意公司董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；（2）决定激励对象是
否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，对激励对象未达到解除限售条
件的限制性股票回购注销；以及（3）在公司发生了派发现金红利、送红股、公
积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处
理的情况时，按照《激励计划》规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格
做相应的调整。


    1.2 2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到条件暨回购注销已授
予未解锁全部限制性股票的议案》，同意公司拟按照 4.36 元/股回购并注销 10 名
离职人员以及本次股权激励计划项下剩余的 120 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 4,192,720 股。


    1.3 2022 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于
2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到条件暨回购注销已授予未解锁
全部限制性股票的议案》，同意本次回购注销。


    1.4 2022 年 4 月 26 日，公司独立董事出具了《关于 2018 年限制性股票激
励计划第三个解锁期未达到条件暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的独
立意见》，同意本次回购注销。


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定；
本次回购注销尚需取得股东大会批准。

二、 本次回购注销情况

    2.1   根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同
东莞捷荣技术股份有限公司                                 方达律师事务所
第4页

到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。


    根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于 2018 年限制性股票
激励计划第三个解锁期未达到条件暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的
议案》以及公司的书面确认，本次股权激励计划的激励对象中朱武龙等 10 名激
励对象（以下简称“离职人员”）因离职不再符合激励对象条件，拟由公司回购注
销该等离职人员于本次股权激励计划项下已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票（合计 314,280 股）。


    2.2 根据《激励计划》的规定，限售期满后，公司为满足解除限售条件的
激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票
由公司回购注销。公司业绩考核结果达到《激励计划》规定的相应考核指标要求
为解除限售条件之一。若当期公司业绩考核结果未达到考核指标要求，则构成当
期解除限售条件未达成，由公司回购当年度可解除限售的限制性股票并注销。


    2.2.1 根据《激励计划》的规定，本次股权激励计划项下限制性股票共设
置三个解除限售期，其中第三个解除限售期为自限制性股票股权登记完成之日
起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记完成之日起 48 个月内的最
后一个交易日当日止。根据公司于 2019 年 1 月 30 日公告的《东莞捷荣技术股
份有限公司关于 2018 年限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次股权激励
计划项下授出的限制性股票的授予日为 2018 年 12 月 12 日，且该等限制性股票
的上市日期为 2019 年 2 月 1 日。截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计
划项下授出的限制性股票的第三个限售期已届满。

    2.2.2   根据《激励计划》的规定，本次股权激励计划项下授出的限制性股
票于第三个解除限售期的公司业绩考核指标如下：

业绩考核指标：以 2018 年净利润为基数计算
考核指标        考核年度                      2021 年
                设定目标值                    198%
净利润增长率    实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例
                （A）
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当 A<70%时                                    M=0
当 70%≤A<100%时                              M=A
当 A≥100%时                                  M=100%
    注：上述“净利润”指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
东莞捷荣技术股份有限公司                                     方达律师事务所
第5页

润。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 25 日出具的《审计
报告》（信会师报字[2019]第 ZI10292 号），公司 2018 会计年度归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润为人民币 28,809,519.61 元。根据大华会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 26 日出具的《审计报告》（大华审字[2022]
第 0011557 号）与公司的书面确认，公司 2021 年度实现的归属于上市公司股东
扣除非经常性损益的净利润为-214,632,089.01 元，较公司 2018 会计年度归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率为负数，即-845%。基于前
述，本次股权激励计划项下授出的限制性股票于第三个解除限售期的公司业绩考
核指标未完成，对应公司层面可解除限售比例（M）为零。

    因此，除前文所述 10 名离职人员外，根据《激励计划》的规定，本次股权
激励计划项下剩余的 120 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
（合计 3,878,440 股）亦均不得解除限售，应由公司回购注销。

    2.3 根据《激励计划》“第十三章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购
价格的调整方法”的规定：


    (1)   公司根据《激励计划》回购本次股权激励计划项下授出的限制性股票
的，除《激励计划》另有约定外，回购价格应为授予价格，但根据《激励计划》
需对回购价格进行调整的除外。


    (2)   激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息情形
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，且调整原则
如下：
    P=P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。


    根据《激励计划》，2018 年 12 月 12 日，公司本次股权激励计划向激励对象
授予限制性股票的授予价格为人民币 4.52 元/股。根据公司于 2019 年 1 月 30 日
公告的《东莞捷荣技术股份有限公司关于 2018 年限制性股票授予登记完成的公
告》，公司本次股权激励计划项下授出的限制性股票的授予日为 2018 年 12 月 12
日，且该等限制性股票的上市日期为 2019 年 2 月 1 日。根据公司 2019 年 6 月
14 日公告的《关于 2018 年年度权益分派实施公告》，公司实施 2018 年年度权益
分派方案，以公司于该公告日的总股本 251,477,900 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.25 元人民币现金（含税）。根据公司于 2020 年 5 月 29 日召开的 2019 年
度股东大会审议并通过的《关于<2019 年度利润分配预案>的议案》，确定公司
2019 年度权益分派方案为：以公司 2019 年度利润分配股权登记日的总股本
东莞捷荣技术股份有限公司                                   方达律师事务所
第6页

250,944,762 为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。根据公司
2021 年 5 月 21 日公告的《2020 年年度权益分派实施公告》，公司实施 2020 年年
度权益分派方案，以公司于该公告日的总股本 250,612,402 股为基数，向全体股
东每 10 股派 0.85 元人民币现金（含税）。因此，根据《激励计划》的上述规定，
本次回购注销涉及的本次股权激励计划项下向激励对象授予的尚未解除限售的
限制性股票的回购价格相应调整为人民币 4.36 元/股（在本次回购注销办理完成
前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本
总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应的调整）。


    根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于 2018 年限制性股票
激励计划第三个解锁期未达到条件暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的
议案》以及公司书面确认，本次回购注销中，公司回购前文所述 10 名离职人员
以及本次股权激励计划项下剩余的 120 名激励对象所合计持有的 4,192,720 股限
制性股票的价格均为人民币 4.36 元/股，符合《管理办法》和《激励计划》的有
关规定。


    2.4 根据《激励计划》之规定以及公司第三届董事会第十三次会议审议通
过的《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到条件暨回购注销已
授予未解锁全部限制性股票的议案》，公司本次回购注销事宜将进一步提交公司
股东大会审议。


    综上所述，本所认为，公司本次回购注销符合《公司法》、《管理办法》、《公
司章程》以及《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披
露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注
销登记等手续。

三、 结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定；
本次回购注销尚需取得股东大会批准；公司本次回购注销 10 名离职人员以及本
次股权 激励计 划项 下剩余 的 120 名激励 对 象 持有 的尚未 解除 限售的 合计
4,192,720 股限制性股票符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励
计划》的有关规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司
法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

                               [以下无正文]
东莞捷荣技术股份有限公司                                方达律师事务所
签署页


本页为《上海市方达（深圳）律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司回购注
销已授予未解锁全部限制性股票相关事项之法律意见书》的签署页。

    本法律意见书正本一式叁(3)份。




上海市方达（深圳）律师事务所              负责人：蔡明卉 律师


(公章)




经办律师：程   舟 律师                           梁福欢 律师




                                                  2022 年 4 月 26 日