证券代码：002855 证券简称：捷荣技术 公告编号：2023-002
东莞捷荣技术股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划已授予未解锁的全部限制性股票
回购注销完成暨本次激励计划执行完毕的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 4,192,720 股，
涉及人数 130 人。本次回购注销股份占回购注销前公司总股本的 1.67%，回购价
格为 4.36 元/股，本次用于回购的资金总额为 18,280,259.20 元。
2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由 250,612,402 股调整为 246,419,682 股。
东莞捷荣技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年
4 月 26 日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，于 2022
年 6 月 28 日召开了 2021 年度股东大会，分别审议通过了《关于 2018 年限制性
股票激励计划第三个解锁期未达到条件暨回购注销已授予未解锁全部限制性股
票的议案》。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）、《2018 年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）等相关规定，公司 2021 年度实际达到的净利润增长率占当年所
设目标值的实际完成比例（A）为负值，本考核年度对应公司层面可解除限售比
例（M）为零，激励对象中 120 人本考核年度持有的尚未解除限售的限制性股票
3,878,440 股，全部不得解除限售，由公司回购注销；朱武龙等 10 名激励对象因
离职失去激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 314,280 股，全
部不得解除限售，由公司回购注销。公司董事会同意公司按照 4.36 元/股回购并
注销 10 名离职人员以及本次股权激励计划项下剩余的 120 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 4,192,720 股。（具体内容详见 2022 年 4 月 28
日刊登在巨潮资讯网的《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到
条件暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的公告》）。公司已于 2023 年 1
月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述限制性股票的
回购注销事宜，现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议并通过了
《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相
关事项发表了独立意见，公司独立董事傅冠强就提交股东大会审议的本次激励计
划相关议案向全体股东征集了投票权，上海市方达（深圳）律师事务所出具了《关
于东莞捷荣技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
书》。
2、2018 年 11 月 23 日，公司召开第二届监事会第八次会议审议并通过了《关
于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2018 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、公司自 2018 年 11 月 24 日起通过内部张榜公示了《东莞捷荣技术股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》对本次拟激励对象名单与职
务予以公示，公示时间自 2018 年 11 月 24 日至 2018 年 12 月 5 日（共计 12 日），
截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公
司于 2018 年 12 月 6 日披露了《东莞捷荣技术股份有限公司监事会关于 2018 年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018 年 12 月 11 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，确定 2018 年 12 月 12 日为授予日，授予价格为 4.52 元/
股，授予数量为 12,000,000 股（除权前），授予人数为 152 人。独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单发表
了核查意见，上海市方达（深圳）律师事务所出具了《关于东莞捷荣技术股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项之的法律意见书》。东方花旗
证券有限公司出具了《关于东莞捷荣技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
6、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，10 名激励对象因个人原
因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。根据公司《激励计划》的规定，公司
对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由 152 名调整至 142 名，
本次授予限制性股票数量由 12,000,000 股调整为 11,477,900 股，占本激励计划公
告时公司总股本的 4.78%。2019 年 2 月 1 日，本次授予的限制性股票登记上市。
7、2020 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解
锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2018 年限制性
股票的议案》，由于张家强等 6 名激励对象离职不再符合解除限售条件，并且李
辉等 3 名激励对象 2019 年度个人考核结果不符合全部解除限售的条件，公司拟
回购注销前述激励对象持有的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 533,138 股。注销完成后，公司限制性股票激励对象人数调整为 136 人，限
制性股票数量调整为 10,944,762 股，解除限售的限制性股票数量调整为 3,275,142
股。公司独立董事亦发表了相关的独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第
十七次会议对本次限制性股票回购注销事项进行审议并发表了核查意见。中介机
构上海市方达（深圳）律师事务所对此次授予限制性股票回购注销事项相应出具
专项的法律意见书。
8、2020 年 5 月 29 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，由于张家强等
6 名激励对象离职不再符合解除限售条件，并且李辉等 3 名激励对象 2019 年度
个人考核结果不符合全部解除限售的条件，公司拟回购注销前述激励对象持有的
全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 533,138 股。注销完成后，
公司限制性股票激励对象人数调整为 136 人，限制性股票数量调整为 10,944,762
股，解除限售的限制性股票数量调整为 3,275,142 股。
9、2020 年 7 月 16 日，公司完成前述李辉等 9 名激励对象持有的全部或部
分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销。
10、2021 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，由于 6 名激
励对象离职不再符合解除限售条件，公司拟回购注销前述激励对象持有的全部或
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 332,360 股。注销完成后，公司限
制性股票激励对象人数调整为 130 人，限制性股票数量调整为 7,337,260 股。公
司独立董事亦发表了相关的独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第四次会
议对本次限制性股票回购注销事项进行审议并发表了核查意见。中介机构上海市
方达（深圳）律师事务所对此次授予限制性股票回购注销事项相应出具专项的法
律意见书。
11、2021 年 2 月 4 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，由于 6
名激励对象离职不再符合解除限售条件，公司拟回购注销前述激励对象持有的全
部已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 332,360 股。注销完成后，公司限制
性股票激励对象人数调整为 130 人，限制性股票数量调整为 7,337,260 股。
12、2021 年 4 月 13 日，公司完成 6 名激励对象持有的全部已获授但尚未解
除限售的限制性股票的回购注销。
13、2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到条件暨回购注销已授予
未解锁全部限制性股票的议案》，同意公司拟按照 4.36 元/股回购并注销 10 名离
职人员以及本次股权激励计划项下剩余的 120 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 4,192,720 股。公司独立董事亦发表了相关的独立意见。同
日，公司召开了第三届监事会第八次会议对本次限制性股票回购注销事项进行审
议并发表了核查意见。中介机构上海市方达（深圳）律师事务所对此次授予限制
性股票回购注销事项相应出具专项的法律意见书。
14、2022 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于
2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到条件暨回购注销已授予未解锁
全部限制性股票的议案》，同意公司按照 4.36 元/股回购并注销 10 名离职人员以
及本次股权激励计划项下剩余的 120 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 4,192,720 股。本次回购注销完成后，公司总股本由 250,612,402 股调
整为 246,419,682 股。
公司于 2022 年 6 月 29 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上登
了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，自上述
公告之日起 45 日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。
15、2023 年 1 月 30 日，公司完成 130 名激励对象持有的全部已获授但尚未
解除限售的限制性股票的回购注销。
二、本次回购原因、调整依据、回购数量及价格、回购资金来源
（一）回购原因
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2022]0011557 号），公司 2021 年度实现的归属于上市公司股东扣除非经常性损
益的净利润为-214,632,089.01 元 。
根据公司《激励计划》，2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期公司业
绩考核目标为“以 2018 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率目标为 198%”，
按此测算，解锁期 2021 年的净利润至少要达到 68,739,513.79 元方为达标（注：
“净利润”指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）。鉴于
2021 年经审计的扣非净利润为-214,632,089.01 元，因此未达业绩目标。
根据公司《激励计划》及《考核管理办法》的规定，公司 2021 年度实际达
到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）为负值，本考核年度
对应公司层面可解除限售比例（M）为零，激励对象中 120 人本考核年度持有的
尚未解除限售的限制性股票 3,878,440 股，全部不得解除限售，由公司回购注销；
朱武龙等 10 名激励对象因离职失去激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票 314,280 股，全部不得解除限售，由公司回购注销。因此，前述 130
人合计持有的全部尚未解除限售的限制性股票 4,192,720 股将不得解除限售，由
公司全部回购注销。
（二）调整依据
根据公司《激励计划》“第十三章 回购注销的原则”相关规定：“公司按
本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为
授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
2019 年 5 月 17 日，公司召开的 2018 年度股东大会审议并通过了《关于<2018
年度利润分配预案>的议案》，确定公司 2018 年度权益分派方案为：以公司现有
总股本 251,477,900 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.250000 元人民币现金（含
税）。2018 年度公司不送红股，也不以资本公积金转增股本。本次权益分派股
权登记日为：2019 年 6 月 21 日，除权除息日为：2019 年 6 月 24 日。
2020 年 5 月 29 日，公司召开的 2019 年度股东大会审议并通过了《关于<2019
年度利润分配预案>的议案》，确定公司 2019 年度权益分派方案为：以公司 2019
年度利润分配股权登记日的总股本 250,944,762 为基数，向全体股东每 10 股派
0.5000 元人民币现金（含税）。2019 年度公司不送红股，也不以资本公积金转
增股本。本次权益分派股权登记日为：2020 年 7 月 24 日，除权除息日为：2020
年 7 月 27 日。
2021 年 5 月 18 日，公司召开的 2020 年度股东大会审议通过了《关于<2020
年度利润分配预案>的议案》，确定公司 2020 年度权益分派方案为：以公司 2020
年度利润分配股权登记日的总股本 250,612,402 股为基数，向全体股东每 10 股
派 0.85 元人民币现金（含税）。2020 年度公司不送红股，也不以资本公积金转
增股本。本次权益分派股权登记日为：2021 年 5 月 26 日，除权除息日为：2021
年 5 月 27 日。
P=P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）回购数量
公司 2018 年限制性股票激励计划剩余未解除限售的限制性股票数量为
4,192,720 股，本次回购注销不符合第三期解锁条件的限制性股票总数量为
4,192,720 股（含因离职失去激励对象资格人员已获授但尚未解锁的限制性股票），
约占公司 2018 年限制性股票激励计划授予总股数的 36.53%，占本次回购注销前
公司总股本比例的 1.67%。
（四）回购价格
本次回购注销涉及的 2018 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格调
整为 4.36 元/股=4.52 元/股-0.025 元/股-0.05 元/股-0.085 元/股。
（五）回购资金来源
本次回购资金总额 18,280,259.20 元，公司用于回购的资金全部为公司自有
资金。
（六）本次回购注销完成情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行
了审验并出具了“大华验字[2023]000023 号”验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票回购注销事宜已于 2023 年 1 月 30 日办理完成，公司的总股本由由 250,612,402
股调整为 246,419,682 股。同时，公司 2018 年限制性股票激励计划执行完毕。
三、本次回购注销限制性股票前后股本结构变动表如下
本次变动前 本次变动增减（股） 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （回购注销） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 4,498,632 1.80% -4,192,720 305,912 0.12%
高管锁定股 305,912 0.12% 0 305,912 0.12%
股权激励限售股 4,192,720 1.67% -4,192,720 0 0.00%
二、无限售条件股份 246,113,770 98.20% 0 246,113,770 99.88%
三、股份总数 250,612,402 100.00% -4,192,720 246,419,682 100.00%
注：各明细数加总与合计数如存在差异系四舍五入所致。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告
东莞捷荣技术股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 31 日
