上海市锦天城律师事务所
       关于杭州星帅尔电器股份有限公司
               2017 年年度股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                      上海市锦天城律师事务所
                 关于杭州星帅尔电器股份有限公司
                       2017 年年度股东大会的
                              法律意见书


致：杭州星帅尔电器股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州星帅尔电器股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《杭州星
帅尔电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年
3 月 29 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《杭州星帅尔电器股份有限公司关于召开
2017 年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、
出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日
期已达 20 日。
    本次股东大会现场会议于 2018 年 4 月 18 日在公司会议室（浙江省杭州市富
阳区银湖街道交界岭 99 号公司一楼 3 号会议室）如期召开。网络投票通过交易
系统于 2018 年 4 月 18 日上午 9 点半至 11 点半，下午 13 点至 15 点期间进行；
互联网投票系统于 2018 年 4 月 17 日下午 15 点至 2018 年 4 月 18 日下午 15 点期
间进行。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人
    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17 人，代表有表决权股
份 50,507,788 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 66.4763%,其中：
    （1）出席现场会议的股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 13 名，代表有表决权的股份
50,407,388 股，占公司股份总数的 66.3441%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

    （2）参加网络投票的股东
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 4 人，代表有表决权股份 100,400 股，占公司股份总数的
0.1321 %。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。

    2、出席会议的其他人员
    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

    三、 本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

    四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
    1、 审议通过《2017 年年度报告及其摘要》。
    表决结果：
    同意：50,507,188 股，占有效表决股份总数的 99.9988%；
    反对：600 股，占有效表决股份总数的 0.0012 %；
    弃权:   0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
    2、审议通过《2017 年度董事会工作报告》。
    表决结果：
    同意：50,507,188 股，占有效表决股份总数的 99.9988%；
    反对：600 股，占有效表决股份总数的 0.0012%；
    弃权:   0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
    3、审议通过《2017 年度监事会工作报告》。
    表决结果：
    同意：50,507,188 股，占有效表决股份总数的 99.9988%；
    反对：600 股，占有效表决股份总数的 0.0012%；
    弃权:   0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
    4、审议通过《关于 2017 年度利润分配的议案》。
    表决结果：
   同意：50,506,788 股，占有效表决股份总数的 99.9980%；
   反对：1,000 股，占有效表决股份总数的 0.0020 %；
   弃权:   0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
    5、审议通过《2017 年度财务决算报告》。
   表决结果：
   同意：50,507,188 股，占有效表决股份总数的 99.9988%；
   反对：600 股，占有效表决股份总数的 0.0012%；
   弃权:   0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
    6、审议通过《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》。
   表决结果：
   同意：50,507,188 股，占有效表决股份总数的 99.9988%；
   反对：600 股，占有效表决股份总数的 0.0012%；
   弃权:   0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
    7、审议通过《公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。
   表决结果：
   同意：50,506,788 股，占有效表决股份总数的 99.9980%；
   反对：600 股，占有效表决股份总数的 0.0012%；
   弃权:   400 股，占有效表决股份总数的 0.0008%。
    8、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
   表决结果：
   同意：50,506,788 股，占有效表决股份总数的 99.9980%；
   反对：600 股，占有效表决股份总数的 0.0012%；
   弃权:   400 股，占有效表决股份总数的 0.0008%。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

   五、 结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司 2017 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及
《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司
2017 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：

                                                         劳正中


负责人：                               经办律师：

           吴明德                                        余飞涛


                                                    2018 年 4 月 18 日