杭州星帅尔电器股份有限公司

         独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见



      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、

法规和规范性文件规定，以及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）、《杭州星帅尔电器股份有限公司独立董事制度》等相关规定，

我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，

对公司第三届董事会第十一次会议的议案内容进行了认真审议，并发表如下独立

意见：

     一、关于公司 2018 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意

见

     经核查，我们认为 2018 年上半年公司募集资金的存放和使用符合中国证监

会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集

资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利

益的情况。

     二、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

     经核查，我们认为公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序

符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》

及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司使用暂时闲置募集资金投资安全

性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，有利于提高闲
置募集资金的使用效率和现金管理收益，符合股东利益最大化原则，没有与募集

资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存

在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。我们同意公司使用不超过

1 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本

型、非银行金融机构保本型理财产品，资金在 12 个月及额度内可滚动使用，并

同意提交 2018 年第一次临时股东大会审议。

    三、关于《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

    1、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）

及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性

文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《公司法》、《证券法》、《管

理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激

励对象为符合公司任职资格的公司董事、高级管理人员，公司（含子公司）核心

人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独

或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

    激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    4、《草案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》

（“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性

股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、

禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文

件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健

全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责

任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    7、关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公

司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股

东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象

均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，

我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《草案》及其摘要提交公司

2018 年第一次临时股东大会进行审议。
    四、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
       公司根据行业特点选取营业收入增长率和净利润增长率作为公司层面业绩

指标，该指标设置能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。经过合

理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次授予的限制性股票设置的解除

限售安排及业绩考核目标如下表所示：

              解除限售期                                      业绩考核目标
                                          公司需满足下列两个条件之一：
                                          （1）以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不
                       第一个解除限售期   低于 15%；
                                          （2）以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于
                                          10%
                                          公司需满足下列两个条件之一：
                                          （1）以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不
首次授予的限制性股票   第二个解除限售期   低于 25%；
                                          （2）以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于
                                          20%
                                          公司需满足下列两个条件之一：
                                          （1）以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不
                       第三个解除限售期   低于 35%；
                                          （2）以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于
                                          30%
                                          公司需满足下列两个条件之一：
                                          （1）以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不
                       第一个解除限售期   低于 25%；
                                          （2）以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于
                                          20%
预留授予的限制性股票
                                          公司需满足下列两个条件之一：
                                          （1）以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不
                       第二个解除限售期   低于 35%；
                                          （2）以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于
                                          30%
   注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它

激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。


       公司为本次授予的限制性股票设置的激励对象个人层面的绩效考核要求如

下：

       激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“优秀”、 “合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售系

数如下表所示：
           评价结果           优秀             合格           不合格
          解除限售系数        100%             70%             0%

   个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数

    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获

授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考

核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制

性股票，由公司按授予价格回购注销。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核

体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，

对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将公司

《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司 2018 年第一次临时

股东大会进行审议。




    独立董事：鲍世宁，方明泽，朱      炜



                                                               2018 年 8 月 2 日