星帅尔：上海市锦天城律师事务所关于公司股权激励计划的法律意见书2018-08-03
上海市锦天城律师事务所
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
股权激励计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
股权激励计划的
法律意见书
致：杭州星帅尔电器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州星帅尔电
器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）的委托，担任公司“2018 年限制
性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有
关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州星帅尔电器股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《杭州星帅尔电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，星帅尔系由其前身杭州星帅尔
电器有限公司于 2010 年 12 月 21 日以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]347 号文核准、深圳证券交易
所深证上[2017]225 号文批准，星帅尔于 2017 年 4 月 12 日首次公开发行股票并
在深圳证券交易所上市，股票简称为“星帅尔”，股票代码为“002860”。
3、星帅尔现持有浙江省工商行政管理局于 2018 年 5 月 11 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码: 913301007161431629），注册资本为 113,968,020
元，公司类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为楼月根，住所为杭州
市富阳区受降镇祝家村交界岭 99 号（2、3、4、5 幢），经营范围为“生产：继
电器，厨房电子设备，片式元器件，敏感元器件，变频控制器，密封接线插座。
销售：本公司生产的产品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。经营期限为 2002 年 5 月 15 日至长期。
本所律师认为，星帅尔为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见
书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形
根据《公司章程》、星帅尔发布的相关公告、星帅尔最近一个会计年度的《年
度报告》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 28 日出具的中汇
会审[2018]0798 号《审计报告》并经本所律师核查，星帅尔不存在《激励管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，星帅尔为依法设立并有效存续的上市公司，不存
在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，星帅尔具备实行股
权激励的主体资格，符合《激励管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）本次激励计划的载明事项
经本所律师核查，星帅尔于 2018 年 8 月 2 日召开第三届董事会第十一次会
议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。《激
励计划（草案）》共分十六章，分别为“释义”、 “本激励计划的目的”、“本激
励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划的权益情况”、
“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与
解除限售条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、
“本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序”、“公司/激励对象的
其他权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“限制性
股票的回购注销”、 “附则”。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《激励管理办法》第九条
的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
1、限制性股票激励计划的股票来源
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股，符合《激励管理办法》第十二条的规定。
2、限制性股票激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 320 万股公司限制性股
票，占本次激励计划公告时公司股本总额 11,396.80 万股的 2.81%，其中首次授
予 292 万股，占本次激励计划公告日公司股本总额的 2.56%；预留 28 万股限制
性股票授予给预留激励对象，占本次激励计划公告日公司股本总额的 0.25%，预
留股份数量占本计划授予的限制性股票总数的 8.75%。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权
益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，拟预留权
益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合
《激励管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉
及股票总数未超过 10%，符合《激励管理办法》第十四条的规定；公司预留权益
比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《激励管理办法》第
十五条的规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
董事、常务
1 卢文成 10.00 3.13% 0.09%
副总经理
2 孙华民 董事 5.00 1.56% 0.04%
董事会秘
3 陆群峰 书、副总经 20.00 6.25% 0.18%
理
4 高林锋 财务总监 31.00 9.69% 0.27%
5 孙建 副总经理 10.00 3.13% 0.09%
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
6 孙海 副总经理 10.00 3.13% 0.09%
7 其他核心人员 206.00 64.38% 1.81%
8 预留 28.00 8.75% 0.25%
合计 320.00 100.00% 2.81%
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未
超过本次激励计划草案公告时公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
本所律师认为，限制性股票激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及
比例符合《激励管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48
个月，符合《激励管理办法》第十三条“股权激励计划的有效期从首次授予权益
日起不得超过 10 年”的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，“本激励计划经公司股东大会审议通过后，公
司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划。根据《激励管理办法》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第 4 号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且在下列期间内不得进行限制性股票的授予：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限
制性股票。”
本次股权激励计划关于授予日的规定符合《激励管理办法》第十六条 “相关
法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期
间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励
对象也不得行使权益”的规定。
（3）限售期、解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个
月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。激励对象根据本
次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予完成日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
自首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划授予的预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予完成日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
本次股权激励计划关于限售期、解除限售安排的规定符合《激励管理办法》
第二十四条 “限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个
月”、第二十五条“在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每
期时限不得少于 12 个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股
票总额的 50%。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延
至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理”的规定。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体规定如下：
①自每个解除限售之日起 6 个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批
次解除限售的全部限制性股票。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益；
④在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《激励管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格为每股 10.41 元。
（2）首次授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
① 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股9.64
元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
10.41 元。（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）。
（3）预留部分价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会
审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票
交易均价的 50%。
本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《激励管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予与解除限售
条件、业绩考核要求等相关规定符合《激励管理办法》第九条第（七）项、第十
条、第十一条的规定。
7、限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明
限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《激励管理办法》第九条第（九）
项的规定。
8、限制性股票会计处理及对经营业绩的影响
经核查，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的会计处理及对经营业绩
的影响，符合《激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
9、回购注销的原则
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票回购注销原则的相
关规定符合《激励管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》、《证
券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序:
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提
交公司董事会审议。
2、2018 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《2018
年半年度报告及其摘要》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关
于 2018 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励计划有关事宜的议案》及《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的
通知》。
3、2018 年 8 月 2 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审
核，发表了如下《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的独立意见》：
（1）公司激励计划（草案）及其摘要的拟定、审议流程符合《激励管理办
法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（2）未发现公司存在《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《公司法》、《证券法》、
《激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所
确定的激励对象为符合公司任职资格的公司董事、高级管理人员，公司（含子公
司）核心人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女）。
激励对象不存在下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安
排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解
除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（6）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（7）关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表
决。
独立董事一致同意《激励计划（草案）》。
4、2018 年 8 月 2 日，公司召开了第三届监事会第九次会议，会议审议通过
了《2018 年半年度报告及其摘要》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的
议案》、《关于 2018 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2018 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
公司监事会认为：（1）《激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、
《证券法》、《激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次激励
计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）《考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2018
年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均
衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与
约束机制。（3）列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及
其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《激励管理办法》的相关规定，星帅尔实施本次激励计划尚待履行如下
程序:
1、星帅尔董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划的
法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、星帅尔在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天；星帅尔监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；
公司将在股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
3、星帅尔股东大会对《激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
4、星帅尔股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权
办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，为实施本次激励计划，星帅尔已经履行的程序符合
《激励管理办法》等相关规定，尚需根据《激励管理办法》等相关规定履行股东
大会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的
激励对象共计 68 人，均为公司董事、高级管理人员及其他核心人员。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）经本所律师核查并根据公司第三届监事会第九次会议的审议结果，本
次激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》第八条规定的下列情形:
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，
公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司将对内幕信
息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，
说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对
象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕
信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司监事会对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前 3 至 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符
合《激励管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律、
行政法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据公司的说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按
照《激励管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合
《激励管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的在于：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住专业管理人才及核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外， 激励计划（草案）》
依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障
股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
经本所律师核查，根据公司第三届董事会第十一次会议决议的相关资料，在
该次董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事卢文成、孙华民回避表
决。符合《激励管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《激励管
理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《激励管理
办法》的规定；本次激励计划的相关程序符合《激励管理办法》的规定；激励对
象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已
经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供
财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形；在该次公司董事会审议本次激励计划时，关联董事
已回避表决。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实
施。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
