安信证券股份有限公司
关于
杭州星帅尔电器股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
二〇一九年一月
1
独立财务顾问声明与承诺
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本独立财务顾问”）受杭
州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”）委托，担任本次重大资产购
买暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向星帅
尔全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第 18 号：重大资产重组（二）—上市公司重大资产重组财务顾问业务
指引（试行）》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以
及星帅尔与交易对方签署的《股份转让协议》，星帅尔及交易对方提供的有关资
料、星帅尔董事会编制的《杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关
的申报和披露文件进行审慎核查，向重大资产购买暨关联交易全体股东出具独立
财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、安信证券的全资子公司安信乾宏投资有限公司持有星帅尔的股东苏州新
麟二期创业投资企业（有限合伙）811.49 万元出资份额。除此以外，本独立财务
顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对
本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，安信证券就星帅尔本次重大资产购
2
买暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向星
帅尔全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交安信证券内核机构审查，内核机构经
审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为星帅尔本次重大资产购
买暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《杭州星帅尔电器股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对星帅尔的任何投资建议，对投资者根据本
核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读星帅尔董事会发布的《杭州星
帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其
他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对星帅尔本次重大资产购
买暨关联交易的事项出具本报告，并作出以下承诺：
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容和格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券
监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易概述 .............................................................................................................. 11
二、标的资产的评估和作价情况 ..................................................................................... 12
三、本次交易的对价支付方式 ......................................................................................... 12
四、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................. 12
五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 12
六、本次交易的决策和批准情况 ..................................................................................... 14
七、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 15
八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 20
九、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 21
十、本次交易未导致公司控制权变化、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条所规定的重组上市 ................................................................................................. 21
十一、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 ..................................................... 21
十二、保护投资者合法权益的安排 ................................................................................. 22
十三、交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况 ................. 25
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................... 25
十五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持计划 ..... 25
重大风险提示 ............................................................................................................. 27
一、本次交易相关风险 ..................................................................................................... 27
二、交易标的相关风险 ..................................................................................................... 27
第一节本次交易概况 ................................................................................................. 31
一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 31
二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 31
三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 32
四、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 32
五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 40
第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 43
一、上市公司基本信息 ..................................................................................................... 43
二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 43
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 ............................................................. 45
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 46
五、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 46
六、上市公司主营业务情况 ............................................................................................. 46
七、公司最近三年及一期主要财务数据 ......................................................................... 47
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
5
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ......................................................... 48
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或刑事处罚情况 ..................................................................................... 48
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 ................................. 48
第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 49
一、交易对方总体情况 ..................................................................................................... 49
二、交易对方基本情况 ..................................................................................................... 53
三、其他事项说明 ............................................................................................................. 67
第四节交易标的基本情况 ......................................................................................... 70
一、标的公司基本信息 ..................................................................................................... 70
二、标的公司的历史沿革 ................................................................................................. 70
三、股权控制关系及控股、参股公司情况 ..................................................................... 92
四、交易标的主要资产权属状况、资产抵押情况和主要负债情况 ............................. 95
五、浙特电机的业务经营情况 ......................................................................................... 99
六、浙特电机主要财务状况 ........................................................................................... 123
七、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况 ............................... 125
八、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................................... 128
九、其他情况说明 ........................................................................................................... 132
第五节交易标的评估 ............................................................................................... 138
一、标的公司评估情况 ................................................................................................... 138
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ....................... 167
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 171
第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 173
一、上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》 ................................................... 173
第七节风险因素 ....................................................................................................... 175
一、本次交易相关风险 ................................................................................................... 175
二、交易标的相关风险 ................................................................................................... 175
第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 179
一、基本假设 ................................................................................................................... 179
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 179
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ........................................... 183
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定 ............... 184
五、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东
及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进
行核查并发表意见 ........................................................................................................... 184
六、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析 ........................................................... 184
七、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ................................................... 184
八、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力
和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
的问题 ............................................................................................................................... 185
6
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析 ....................................................................................................................... 194
十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................... 197
十一、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确
意见 ................................................................................................................................... 198
十二、对本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查 ... 199
第九节独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 200
一、安信证券内部审核程序 ........................................................................................... 200
二、安信证券内核意见 ................................................................................................... 200
第十节独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 201
7
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、一般术语
上市公司、星帅尔、公司 指 杭州星帅尔电器股份有限公司
浙特电机、标的公司 指 浙江特种电机股份有限公司
交易标的、标的资产 指 浙江特种电机股份有限公司 21.77%的股权
安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公
本独立财务顾问报告、独
指 司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订
立财务顾问报告、本报告
稿）
独立财务顾问、本独立财
指 安信证券股份有限公司
务顾问、安信证券
杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书、报告书（修订稿） 指
报告书（修订稿）
本次交易、本次重组、本
指 星帅尔收购浙特电机 21.77%的股权
次重大资产购买
海旺信息 指 嵊州市海旺信息咨询有限公司
吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、
主要交易对方 指
沈才勋、海旺信息
吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、
显名股东 指
沈才勋
隐名股东 指 由显名股东代为持有浙特电机股份的股东
浙特电机显名股东、海旺信息及本次交易参与转让的 113
交易对方 指
位隐名股东
杭州星帅尔电器股份有限公司与吕仲维、范秋敏、金纪
陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋、嵊州市海旺信
《股份转让协议》 指
息咨询有限公司分别签署的关于浙江特种电机股份有限
公司之股份转让协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
8
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
中汇对浙特电机最近两年及一期财务数据进行审计并出
《审计报告》 指
具的中汇会审[2018]4662 号审计报告
中汇对星帅尔最近一年及一期备考财务数据进行审阅并
备考财务报表《审阅报告》 指
出具的中汇会阅[2018]4677 号备考财务报表《审阅报告》
报告期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-8 月
股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统
星帅尔有限 指 杭州星帅尔电器有限公司，上市公司前身
杭州富阳星帅尔投资有限公司，其原名为富阳星帅尔投
星帅尔投资 指
资有限公司，上市公司的股东
新都安 指 常熟新都安电器股份有限公司，上市公司的控股子公司
浙特有限 指 浙江特种电机有限公司，标的公司前身
律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
会计师、中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
浙特服务 指 嵊州市浙特电机技术服务有限公司
诺丰电机 指 嵊州市诺丰电机有限公司
必优特 指 嵊州市必优特电器有限公司
鑫迪机械 指 嵊州市鑫迪机械有限公司
力奇清洁 指 力奇专业清洁设备（苏州）有限公司
海立电器 指 上海海立电器有限公司
瑞智精密 指 瑞智（九江）精密机电有限公司
瑞展动能 指 瑞展动能（九江）有限公司
瑞智惠州 指 瑞智精密机械(惠州)有限公司
TCL 瑞智 指 TCL 瑞智（惠州）制冷设备有限公司
瑞智青岛 指 瑞智（青岛）精密机电有限公司
指由台湾瑞智精密股份有限公司实际控制下的瑞智精
瑞智系公司 指
密、瑞展动能、瑞智惠州、TCL 瑞智、瑞智青岛等公司
江苏白雪 指 江苏白雪电器股份有限公司
蒂森克虏伯 指 蒂森克虏伯电梯（上海）有限公司
美国 BRISTOL 指 Bristol Compressors International, LLC
9
众联能创 指 苏州众联能创新能源科技有限公司
中昱投资 指 上海中昱投资有限公司
上海爱建集团、爱建集团 指 上海爱建集团股份有限公司
创立机械 指 上海创立机械制造有限公司
杭州太钢 指 杭州太钢销售有限公司
铜陵精达 指 铜陵精达里亚特种漆包线有限公司
浙江天洁 指 浙江天洁磁性材料股份有限公司
二、专业术语
电机 指 依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置
电动机的主要零部件之一，是电动机或发电机静止不动
定子 指
的部分
电动机的主要零部件之一，是电动机或发电机旋转的部
转子 指
分
定子、转子铁芯 指 定子、转子的主要零部件，由硅钢片冲成
中心高 指 电机轴中心高度
指 中 心 高 在 80mm 到 630mm 或 额 定 功 率 在
中小型电动机 指
0.55KW-3300KW 的电机，广泛应用于各个工业领域
指中心高在 80 以下或额定功率小于 0.75KW 或具有特殊
微型电动机 指 性能、特殊用途的电机，广泛应用于家用电器、信息电
子产品
新能源汽车电机 指 用于新能源汽车驱动动力装置的电机
电梯曳引机电机 指 用于电梯的动力设备曳引机的电机
指效率较高的电机，其效率应该满足相关的能效等级要
高效电机 指
求
永磁 指 永磁体励磁产生同步旋转磁场，具有节能环保的特点
向发电机或者同步电动机定子提供定子电源，为发电机
励磁 指 等（利用电磁感应原理工作的电气设备）提供工作磁场
的机器
电工用硅钢薄板，是一种含碳极低的硅铁软磁合金，主
硅钢片 指
要用来制作各种变压器、电动机和发电机的铁芯
由裸铜线经过绝缘加工后的产品，是电机、电器和家用
漆包线 指
电器等产品的主要原材料
本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
10
重大事项提示
本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读与本报告同步披露的上市公司编
制的报告书（修订稿）及相关公告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概述
本次交易星帅尔拟以现金方式收购吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一
均、孔逸明、沈才勋等 7 位显名股东及由其代持股份的 113 位隐名股东以及海旺
信息合计持有的浙特电机 21.77%股权。本次交易前，星帅尔持有浙特电机 24.99%
股权，交易完成后，星帅尔将持有浙特电机 46.76%股权，成为第一大股东，取
得控制权。
公司聘请了具有证券期货资格的评估机构中联评估（执业证书编号：
0100001001）对浙特电机全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估基准日为
2018 年 8 月 31 日，评估后的股东全部权益价值为 38,508.89 万元，浙特电机 21.77%
股权对应的评估值为 8,383.73 万元，双方协商确定本次浙特电机 21.77%权益作
价 8,066.11 万元。本次交易尚需经过星帅尔股东大会审议通过。
本次上市公司购买标的资产的对价全部以现金支付，本次交易对价支付情况
如下：
序 注 本次交易的浙特电机 本次交易的浙特电机 交易对价
交易对方
号 股数（万股） 股权比例（%） （万元）
1 吕仲维 288.35 7.39 2,739.33
2 范秋敏 161.34 4.14 1,532.71
3 金纪陆 88.72 2.27 842.80
4 袁英永 57.71 1.48 548.25
5 邢一均 49.21 1.26 467.48
6 孔逸明 46.51 1.19 441.82
7 沈才勋 142.54 3.65 1,354.09
8 海旺信息 14.70 0.38 139.65
合计 849.06 21.77 8,066.11
注：上表所列示的交易对方均指交易对方本人及由其代持股份的隐名股东。
本次上市公司购买标的资产的具体情况参见本报告“第一节本次交易概况”
之“四、本次交易具体方案”。
11
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，中联评估对浙特电机的全部股
东权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了中联评报字[2018]第
2148 号《资产评估报告》，最终采取了资产基础法评估结果作为本次评估的最
终评估结论。
根据资产基础法评估结果，在评估基准日 2018 年 8 月 31 日，浙特电机股东
全部权益账面值为 27,561.85 万元，评估后的股东全部权益价值为 38,508.89 万元，
评估增值 10,947.04 万元，增值率 39.72%。浙特电机 21.77%股权对应的评估价
值为 8,383.73 万元。
经交易各方友好协商确认，本次交易作价 8,066.11 万元。
三、本次交易的对价支付方式
本次交易对价将全部采用现金方式支付。自本次交易完成工商变更之日 5
个交易日内，上市公司向主要交易对方一次性支付全部现金对价。
参与本次交易的隐名股东均签署了确认函，同意本次交易的对价由星帅尔先
行支付给代其持有股份的显名股东，再由显名股东将相应股份转让款项代为缴纳
完个人所得税之后支付给本人。
四、业绩承诺及补偿安排
本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
1、本次交易前后财务指标的变化情况
根据中汇出具的中汇会阅[2018]4677号备考财务报表《审阅报告》，本次交
易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
12
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%）
资产总额 83,660.28 118,592.68 41.76 81,238.64 119,217.36 46.75
负债合计 12,910.68 29,658.71 129.72 14,780.56 33,747.38 128.32
股东权益合计 70,749.60 88,933.96 25.70 66,458.08 85,469.98 28.61
归属于母公司
67,777.89 67,705.56 -0.11 63,563.98 63,698.41 0.21
股东权益合计
每股净资产
5.81 5.80 -0.11 8.37 8.38 0.21
（元/股）
2018 年 1-8 月 2017 年
项目
实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%）
营业收入 27,245.90 48,133.61 76.66 35,479.85 75,856.27 113.80
营业利润 8,028.82 7,984.48 -0.55 10,153.51 18,551.90 82.71
利润总额 8,059.79 8,066.17 0.08 10,516.05 19,086.09 81.49
净利润 6,938.38 6,988.49 0.72 9,142.43 16,453.60 79.97
归属于母公司
6,493.26 6,286.51 -3.18 8,940.39 12,320.56 37.81
股东净利润
基本每股收益
0.57 0.55 -3.23 1.26 1.74 37.93
（元/股）
由上表可见，本次交易完成后，上市公司的资产总额较交易前大幅增加，归
属于母公司股东权益合计基本保持稳定；上市公司营业收入较交易前增长；2017
年，上市公司备考净利润较实际净利润增长较多，2018 年 1-8 月，由于浙特电机
应收账款专项计提坏账准备较高，使得净利润减少，加之编制备考报表时的其他
调整因素使得归属于母公司股东净利润备考数低于实际数，编制备考报表时对合
并净利润的调整过程详见本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“八、结合
上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财
务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
的问题”之“（二）本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力”。由于专项
计提坏账准备具有偶然性，剔除上述因素影响后，本次收购将使得上市公司的盈
利能力和持续经营能力进一步提升。
2、浙特电机改善未来盈利能力的具体措施
标的公司虽然 2018 年净利润有所下滑，但已经积极的通过以下方式改善未
来盈利能力：
13
（1）深挖现有客户业务需求，扩大销售额
浙特电机深挖现有客户业务需求，拟为某主要客户在南昌建设一个电机生产
配套基地，达产后年产电机约 60 万台，按照每台 400 元估算，年产值为 2.4 亿
元左右。基于浙特电机近年来供货质量良好且稳定，价格具有竞争力，以及双方
长期良好的合作关系，双方已签署合作备忘录，预计未来销售收入将有较大提升。
（2）积极开发新产品，实现新的利润增长点
浙特电机已取得汽车产品供应商体系认证，并于 2018 年开始逐步增加汽车
电机产品，2018 年 1-8 月，标的公司已向众联能创销售新能源商用车电机产品
575.47 万元，目前，标的公司正大力研发和推广新能源乘用车的电机产品，预计
相关新产品销售收入将有望实现进一步增长。
（3）加强对应收账款的管理
浙特电机将进一步加强对主要客户的信用监测，对于初步建立合作的新客户，
严格控制信用期，采用先付款后发货、或者预付部分货款等方式控制应收账款风
险，对于国外的客户，如果难以核实客户的信用情况及财务状况的话，将尽量采
用开具信用证等方式保证货款的安全性。标的公司将按照客户的合作时间、订单
量、品牌实力、信用记录等，给予客户合适的信用期。同时，将进一步加强对应
收账款的催收力度，防范拖延货款以及坏账等情形的出现，降低坏账损失。
3、本次收购后的协同效应
上市公司主要从事于冰箱、空调等制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线
柱以及小家电温度控制器的研发、生产和销售，是该领域的主要企业之一，标的
公司是一家专业生产中小型交流电机、微型电机的科技型企业，产品应用范围涵
盖冰箱、空调等家用消费品和电梯、汽车等领域，二者在下游应用领域具有较强
的一致性。通过本次交易，上市公司和标的公司将整合双方的研发、客户等资源，
可以更好的发挥协同效应，从而促进双方的共同发展。
综上，本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力。
六、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司的批准和授权
14
2018 年 12 月 20 日，星帅尔召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
本次重大资产购买的相关议案。
2、交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方海旺信息已取得其内部决策机构关于参与本次交易的
批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）星帅尔及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
一、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供了有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信
关于提供
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
信息真实
导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任；
性、准确性
二、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
和完整性
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚
的声明与
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；
承诺函
上市公司 三、在参与本次交易期间，承诺将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
一、截至本承诺函出具日，本公司在最近三十六个月内，未受到
关于合法 过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事
合规的承 处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。
诺 二、截至本承诺函出具日，本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
一、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提
供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
关于提供
面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的
上市公司 信息真实
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
董事、监 性、准确性
都是真实的，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
事、高级管 和完整性
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
理人员 的声明与
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
承诺函
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让本人在该上市公司拥有权益的
15
承诺人 承诺事项 承诺内容
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本人在最近三十六个月内，未受到过
关于合法 中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处
合规的承 罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。
诺 二、截至本承诺函出具日，本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
作为上市公司的董事、高级管理人员，承诺人郑重承诺如下：
一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行
为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的
职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪
费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等
监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员
行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的
关于摊薄
上市公司 投资、消费活动。
即期回报
董事、高级 四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
填补的承
管理人员 五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
诺
司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会
审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员
工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞
成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公
开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对
本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失
的，依法承担补偿责任。
一、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提
供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的
关于提供 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
上市公司
信息真实 都是真实的，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
控股股东
性、准确性 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和实际控
和完整性 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
制人
的承诺函 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让本人在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
16
承诺人 承诺事项 承诺内容
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。
一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均
不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于摊薄 四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件
即期回报 （如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
填补的承 五、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
诺 的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关
要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
六、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公
开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对
本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失
的，依法承担补偿责任。
上市公司、
一、本人/本公司不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者
上市公司
中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息
控股股东
不存在内 以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
和实际控
幕交易的 二、本人/本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
制人、上市
承诺 相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 修订）第十三条不得参
公司董事、
与任何上市公司重大资产重组的情形。
监事、高级
三、如违反上述承诺，本人/本公司将承担由此产生的全部责任。
管理人员
（二）主要交易对方作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
一、承诺人保证为本次交易所提供或出具的、与承诺人及本次交易相
关的全部信息、文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印
材料或口头证言等，以下同）、说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
关于所提 真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说
供信息真 明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给星帅尔或
主要交 实性、准 投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。
易对方 确性和完 二、承诺人将及时向星帅尔以及为本次交易提供专业服务的中介机构
整性的承 提供本次交易的全部相关信息、文件、说明及确认，并保证所提供的
诺函 信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息、文件、说明及确认的真实性、准确性和完整
性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给星帅尔或投资者造成损失的，承
诺人将承担相关法律责任。
17
承诺人 承诺事项 承诺内容
一、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业目前不存在
与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。
二、自本承诺函签署日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的
其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未
关于避免 来与上市公司构成同业竞争的情形，本人/本企业将采取合法有效的措
同业竞争 施予以规范或避免。
的承诺函 上述承诺自签署之日起生效，对本人/本企业具有法律约束力，若违反
上述承诺，本人将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任，
并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不
可变更或撤销，直至本人不再持有上市公司股份且不在浙特电机处任
职为止。
一、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业的关联企业与上
市公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。本人/本企业
及本人/本企业的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，
本人/本企业及本人/本企业的关联企业保证遵循市场交易的公平原则
及正常的商业条款与上市公司进行交易。如未按照市场交易的公平原
则与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失的，
由本人/本企业依法承担相关责任。
二、若本次交易完成后，本人/本企业成为上市公司股东，本人/本企业
将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人
地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人/本企业及本人/本企业
的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
三、本人/本企业及本人/本企业的关联企业承诺不以借款、代偿债务、
关于减少 代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人/
和规范关 本企业及本人/本企业的关联企业进行违规担保。
联交易的 四、如果上市公司在今后的经营活动中与本人/本企业或本人/本企业的
承诺函 关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本企业将促使此等交易严格
按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关
程序；在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表
决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照
正常的商业条件进行，且本人/本企业及本人/本企业的关联企业将不会
要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的
条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、本人/本企业及本人/本企业的关联企业将严格和善意地履行与上市
公司签订的各种关联交易协议。本人/本企业及本人/本企业的关联企业
将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本人/本企业将依法承担相应
责任。
一、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
关于合法
事诉讼或者仲裁的情况。
合规及诚
二、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充
信情况的
好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易
承诺函
等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于保持 在本次交易完成后，本人/本企业将按照有关法律、法规、规范性文件
上市公司 的要求，做到与星帅尔在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分
18
承诺人 承诺事项 承诺内容
独立性的 开，不从事任何影响星帅尔人员独立、资产独立完整、业务独立、机
承诺函 构独立、财务独立的行为，不损害星帅尔及其他股东的利益，切实保
障星帅尔在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
一、本人/本企业已经依法履行对浙特电机的出资义务，出资均系自有
资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
响浙特电机合法存续的情况。
二、本人/本企业合法持有浙特电机的股权，对该等股权拥有完整、有
效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截
至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的浙特电机的股权不存在质押、
司法冻结或其他权利受到限制的情形。
三、本人持有的浙特电机股权存在委托持股情形，具体代持情况参见
关于资产
附表。被代持股东系浙特电机实际股东，本人代为持有浙特电机股份
权属状况
并代为行使作为公司股东的全部股东权利及签署相关法律文件均已获
及主要负
得被代持股东的合法授权。本人确认，本人代持浙特电机股份并行使
债、或有
相应股东权利的事实，不存在任何争议和潜在纠纷。
负债情况
除此之外，本人/本企业持有的浙特电机的股权不存在其它委托持股、
的承诺函
信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本企业持有的浙
特电机股权存在争议或潜在争议的情况。
四、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了浙特电机的主要资产、
债权债务及或有负债情况，浙特电机对其主要资产拥有完整的所有权
和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；浙特电机的主要债务、或有
负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的帐册
和记录上所反映的情况外，浙特电机不存在其他未披露的重大债权债
务、或有负债。
一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与星帅尔及星帅尔的现有关
联方之间不存在关联关系。
关于关联
二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与星帅尔本次交易所聘请的
关系的承
相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
诺函
三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人/本企业与其他
交易对方之间不存在其他关联关系。
一、本人/本公司不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国
证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用
关于不存
本次交易的信息进行内幕交易的情形。
在内幕交
二、本人/本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
易的承诺
股票异常交易监管的暂行规定》（2016 修订）第十三条不得参与任何上
函
市公司重大资产重组的情形。
三、如违反上述承诺，本人/本公司将承担由此产生的全部责任。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺事
承诺人 承诺内容
项
关 于 提 一、承诺人已向为本次交易提供专业服务的中介机构以及星帅尔提供
供 信 息 了承诺人有关本次交易的全部和真实的信息和文件（包括但不限于原
标 的 公 真实性、 始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等），承诺人保证所提
司 准 确 性 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
和 完 整 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能
性 的 承 力且其签署行为已经获得合法、恰当、有效的授权并有效签署该文件，
19
诺函 该等文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于
本承诺函出具日均由其各自的合法持有人持有；承诺人保证所提供的
全部信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任；
二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规范性文件、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时配合星帅尔披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等
信息存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者或星帅尔
造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
（四）相关中介机构作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
一、承诺人及其经办人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
安信证券、中 易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因
联评估、中 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
不存在内幕
汇、锦天城及 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易的承诺
各中介机构 二、承诺人及其经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重
经办人员 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 修订）
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
安信证券、中 关于对星帅
尔重组申请 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
联评估、中
文件勤勉尽 中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
汇、锦天城 责的承诺函
八、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，未来十二个月内由上市公司根据实质重于形式的原则认定的与上市公
司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人应视同为上市公司关联
方。
本次交易前，上市公司持有标的公司 24.99%股权，本次交易完成后，上市
公司将持有标的公司 46.76%股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本
次交易完成后，交易对方吕仲维将名义持有浙特电机 22.19%股份，实际持有浙
特电机 19.93%股份，范秋敏将名义持有浙特电机 12.41%股份，实际持有浙特电
机 7.03%股份，二人将成为上市公司重要控股子公司的主要股东及重要管理层。
上市公司根据实质重于形式的原则，将吕仲维、范秋敏确定为关联方。
因此，本次交易构成关联交易。相关方不属于公司董事会成员，不存在董事
会需要回避表决的情形。相关方如持有星帅尔股票，在本次交易的股东大会投票
过程中将回避表决。
20
九、本次交易构成重大资产重组
经双方协商，本次交易的标的资产为浙特电机 21.77%股权，交易对价为
8,066.11 万元。本次交易之前，星帅尔持有浙特电机 24.99%股权，交易完成后将
持有浙特电机 46.76%股权，成为第一大股东，取得其控制权。根据星帅尔、浙
特电机 2017 年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额 营业收入 净资产
项目
2017.12.31 2017 年度 2017.12.31
注
浙特电机 37,316.34 40,376.42 27,980.92
本次交易对价 8,066.11 - 8,066.11
孰高 37,316.34 40,376.42 27,980.92
上市公司 81,238.64 35,479.85 63,563.98
占比 45.93% 113.80% 44.02%
注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产
总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，标的公司营业收入占上市公司营业收入的比重超过 50%，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组行为。本次交易对价全部为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本
次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
十、本次交易未导致公司控制权变化、不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前，上市公司的实际控制
人是楼月根和楼勇伟父子；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为楼月根和
楼勇伟父子，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不适用
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十一、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易不涉及股份发行，不改变上市公司股权结构，公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
21
十二、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。报告书（修订稿）披露后，公司将继续严格按照相关
法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和
股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协
议、报告书（修订稿）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表
决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会，为给参加股东大会的股东提供便利。
在审议本次交易的股东大会上，公司将严格按照《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全
体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和
互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构
出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，资产定价具有公
允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易资产定价发表了独立意见。
（五）本次交易可能导致上市公司出现每股收益被摊薄的情况
1、本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表《审阅报告》，
假设标的公司自 2017 年 1 月 1 日起纳入公司合并报表范围，则本次交易对公司
2017 年度、2018 年 1-8 月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况
22
如下：
2018 年 1-8 月 2017 年
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
归属于母公司的净利润（万元） 6,493.26 6,286.51 8,940.39 12,320.56
扣除非经常性损益后归属于母公
6,423.97 6,094.32 8,480.65 10,254.80
司的净利润（万元）
基本每股收益（扣除非经常性损
0.56 0.53 1.20 1.45
益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损
0.56 0.53 1.20 1.45
益后）（元/股）
根据上表，2018 年 1-8 月上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益备考
数低于实际数，主要是由于浙特电机应收账款计提坏账准备较高，使得净利润减
少，加之编制备考报表时的其他调整因素使得归属于母公司股东净利润备考数低
于实际数。考虑到计提坏账准备具有偶然性，加之上市公司和标的公司之间在业
务方面存在较大的协同效应，从长远来看，本次收购将使得上市公司的盈利能力
和持续经营能力进一步提升。
2、拟采取的防范风险保障措施
综上所述，本次交易可能导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形，为维护
公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司
将采取以下保障措施：
（1）加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内
部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营
和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》
的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司相关人员作出如下承诺：
（1）上市公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实
履行承诺如下：
23
“一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越
权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定
有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按
照相关规定出具补充承诺。
六、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释
并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规
定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用
公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞
成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大
会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
24
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释
并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十三、交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情
况
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为楼月根，实际控制人仍为楼月根、
楼勇伟父子，上市公司控制权未发生变更。上市公司主营业务中将增加电机产品
的研发、生产和销售，丰富了公司在白色家电产业链的布局，进一步强化在冰箱、
冷柜、空调、制冷饮水机等领域的竞争能力。未来，随着标的公司在新能源汽车
电机领域的不断壮大，上市公司将切入新能源汽车电机领域，增加新的盈利增长
点。
上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在未来六十个月变更控制权、
调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东楼月根及其一致行动人楼勇伟认为，本次重组有利于增强
上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤
其是中小股东的利益。上市公司控股股东、实际控制人对本次重组无异议。
十五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
减持计划
25
星帅尔于2018年10月31日发布了《关于部分监事减持计划的预披露公告》 公
告编号：2018-076），公司监事夏启逵先生、钮建华先生自公告披露之日起15个
交易日后的6个月内（窗口期不减持），计划减持公司股份累计不超过1,014,029
股，其中夏启逵先生拟减持不超过725,291股，钮建华先生拟减持不超过288,738
股。
除上述减持计划外，公司控股股东、实际控制人、以及持有上市公司股份的
董事、监事、高级管理人员自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组
实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间没有股份减持计划。
26
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易过程中，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并与交易相关
各方及中介机构及时签署了保密协议，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在中止的可能。提请投资者关注本次交易可能取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需上市公司
股东大会审批通过后方可实施。
上述批准以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，方案最终能否成
功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规
范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制
难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司
目前的规划，未来浙特电机仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效
应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与浙特电机仍需在企业文化、管理
团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。本次
交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不
确定性。
二、交易标的相关风险
（一）标的公司存在股份代持的风险
自标的公司 2001 年由股份合作制企业改制为有限公司开始，标的公司股权
即存在大量代持的情形。历史沿革演变过程中，标的公司存在多次股东入股、退
股、转让且未履行相应程序及工商变更登记的情况，但由于时间追溯较为久远，
27
隐名股东股权变更未做工商登记，股东之间资金转让的银行流水、转账凭证等亦
部分缺失，因此历史沿革中部分股权的真实变化过程无法准确核实。截至本报告
出具之日，标的公司股权仍存在代持情况，目前的实际股东为 7 位显名股东、海
旺信息和 118 位隐名股东。本次交易完成后，浙特电机将成为上市公司的控股子
公司，浙特电机仍存在 100 位隐名股东，合计持股比例为 11.21%。
对上述代持情况以及本次交易完成后规范股权代持的安排，吕仲维、范秋敏、
金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等 7 位显名股东已作出承诺：
“公司股权存在大量委托持股情形，隐名股东所持股权及多次股权变动均未
进行工商登记，该过程不存在侵害其他股东权益的情形，各股东的股权份额明确，
无任何争议、纠纷或潜在纠纷。若出现相关纠纷，本人愿意自行解决，妥善处理。
自本承诺函出具之日起十二个月内，按照相关法律法规及公司章程的规定，
将本人名下代持股份还原给被代持方并完成工商变更登记，或者受被代持股东委
托，将所代持的股份真实转让给其他第三方。代持股份还原或者转让完成后，本
人保证浙特电机股权结构清晰，不存在股权代持情况。
因上述事项或违反承诺给星帅尔及其投资者造成损失的，本人愿意承担相应
的法律责任并赔偿相应的损失。”
此外，118 位隐名股东均已出具确认函，对其目前实际持有的股权情况及本
次交易的转让数量进行确认，并声明本人委托代持事项不存在任何争议和潜在纠
纷。
综上，根据标的公司相关股东已经出具的确认函及承诺，截至本次交易前的
浙特电机股份代持情况以及本次交易具体情况已经各股东确认，且显名股东已承
诺将于十二个月内解决代持问题。但由于历史沿革演变过程中部分历史代持情况
无法准确核实，因此，标的公司存在由历史股权代持问题而引发争议或潜在纠纷
的风险。
（二）标的公司未来净利润持续下滑的风险
2017 年、2018 年 1-8 月浙特电机的净利润分别为 7,823.62 万元和 750.93 万
元，波动较大，一方面是由于营业收入的波动，另一方面是由于收到节能电机补
助款以及专项计提坏账准备等偶然性因素的影响。剔除上述偶然性因素影响后，
标的公司 2017 年和 2018 年 1-8 月的净利润分别为 4,841.25 万元和 1,931.81 万元，
业绩仍有所下滑。为进一步提升公司盈利能力，标的公司将通过深挖现有客户业
28
务需求，扩大销售额、积极开发新产品，实现新的利润增长点，以及加强客户信
用管理等途径增强未来盈利能力，防范坏账风险，但未来不排除因上述改善措施
未能有效实施从而导致净利润继续下降的风险。
（三）高效电机补贴政策退出导致标的公司经营业绩波动的风险
标的公司生产的高效电机产品在过往年度按政策享受国家“节能产品惠民工
程”的补助。该项补助由中央财政对高效节能产品生产企业给予补助。2017年标
的公司由于收到该项高效电机补助形成其他收益3,508.68万元。
而根据财政部颁发的《关于做好高效电机推广补贴清算工作的通知》（财建
[2017]6 号），从 2017 年初开始，高效电机产品不再享受中央财政补贴政策。补
贴政策的退出可能导致标的公司经营业绩产生波动，对标的公司的整体经营业绩
产生不利影响。
（四）原材料价格波动的风险
电机的主要原材料是铜质或者铝质漆包线、硅钢片。2016年、2017年和2018
年1-8月，标的公司铜质或者铝质漆包线和硅钢板等原辅材料成本占主营业务成
本的比例分别为88.30%、87.95%和85.65%。铜、铝和硅钢均属于大宗金属材料，
受供求关系、国际经济、政治、金融等多种因素影响，价格波动明显且频繁，增
加了标的公司成本控制、原材料采购管理的难度。未来铜、铝和硅钢等金属材料
市场价格波动将直接影响标的公司的主营业务成本及毛利率水平，对标的公司的
经营造成一定的风险。
（五）标的公司主要客户相对集中的风险
2016年、2017年和2018年1-8月，浙特电机对前5名客户的销售额占比分别为
76.07%、76.79%和66.44%，存在主要客户相对集中的风险，如果未来对前五大
客户的整体销售出现下降或部分客户不再与浙特电机合作，则会对标的公司的整
体经营业绩产生不利影响。
（六）标的公司应收账款收回的风险
标的公司生产的电机产品主要涵盖冰箱、空调等家用消费品、电梯、汽车、
风电等领域，标的公司给予下游客户一定的信用期，2016年末、2017年末和2018
年8月末，浙特电机应收账款账面价值分别为7,167.99万元、7,276.96万元和
4,730.42万元。标的公司下游客户主要为海立电器、力奇清洁等国内外知名企业，
经济实力较强，且标的公司应收账款账龄结构相对合理。但未来不排除部分客户
29
因其自身原因拖欠标的公司货款，给标的公司造成损失的可能。
30
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励企业通过并购重组，实现公司快速发展
随着我国经济的快速发展以及资本市场的日益成熟，我国企业的并购需求日
益增加。近几年来，国务院、证监会等相关政府部门出台了《关于进一步优化企
业兼并重组市场环境的意见》《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等一系列政策意见，鼓
励企业充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，通过并购重组做大做强，
同时通过简政放权和分类审核制度等，不断优化审核流程，增强并购交易的灵活
性，提高并购效率。
（二）本次交易符合公司战略布局，促进公司外延式发展
公司自成立以来，专注于冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研发、生
产和销售，并在该领域处于行业领先地位。公司致力于在家用电器相关领域的长
期发展，为了更好地实现公司长期发展规划，上市公司将在不断增强既有业务的
基础上，把并购产业链内的优秀企业作为一项重要举措，实现公司的快速发展。
同时，本次交易符合上市公司坚持并一贯执行的稳健并购战略。标的公司与
上市公司属于同一行业，双方对彼此的业务较为熟悉，在本次交易前，上市公司
已取得标的公司 24.99%的股权。经过约一年的合作之后，认为扩大合作对于双
方都具有更高的价值。因此，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子
公司。
二、本次交易的目的
（一）提升公司盈利能力和抗风险能力，提高股东回报
通过本次交易，上市公司将增加新的盈利增长点，业务规模和盈利能力都将
进一步提升。根据中汇出具的备考财务报表《审阅报告》，2017 年度和 2018 年
1-8 月本次 交 易完成 后 上市公 司 实现的 营 业收入 分 别为 75,856.27 万 元 和
48,133.61 万元，相当于上市公司同期营业收入的 213.80%、176.66%，归属于母
公司股东的净利润分别为 12,320.56 万元、6,286.51 万元，相当于上市公司同期
31
归属于母公司股东净利润的 137.81%、96.82%，2017 年度和 2018 年 1-8 月上市
公司的基本每股收益将分别从 1.26 元/股、0.57 元/股变动至 1.74 元/股、0.55 元/
股，其中，2018 年 1-8 月由于浙特电机应收账款专项计提坏账准备较高，使得净
利润减少，加之编制备考报表时的其他调整因素使得归属于母公司股东净利润备
考数低于实际数。由于专项计提坏账准备具有偶然性，剔除上述因素影响后，本
次收购将使得上市公司的盈利能力和持续经营能力进一步提升。
总的来说，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入均将进一步提
升，抗风险能力也将进一步增强。因此，本次交易将有利于增强公司的持续发展
能力和市场竞争力，有利于提升公司股东权益，符合全体股东的利益。
（二）增强上市公司和标的公司的协同效应，促进双方的业务发展
上市公司主要从事于冰箱、空调等制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线
柱以及小家电温度控制器的研发、生产和销售，是该领域的主要企业之一，标的
公司是一家专业生产中小型交流电机、微型电机的科技型企业，产品应用范围涵
盖冰箱、空调等家用消费品和电梯、汽车等领域，二者在下游应用领域具有较强
的一致性。通过本次交易，上市公司和标的公司将整合双方的研发、客户等资源，
可以更好的发挥协同效应，从而促进双方的共同发展。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司的批准和授权
2018 年 12 月 20 日，星帅尔召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
本次重大资产购买的相关议案。
2、交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方海旺信息已取得其内部决策机构关于参与本次交易的
批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
四、本次交易具体方案
本次交易星帅尔拟以现金方式收购吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一
32
均、孔逸明、沈才勋等 7 位显名股东及由其代持股份的 113 位隐名股东以及海旺
信息合计持有的浙特电机 21.77%股权。本次交易前，星帅尔持有浙特电机 24.99%
股权，交易完成后，星帅尔将持有浙特电机 46.76%股权，成为第一大股东，取
得控制权。
公司聘请中联评估对浙特电机全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估
基准日为 2018 年 8 月 31 日，评估后的股东全部权益价值为 38,508.89 万元，浙
特电机 21.77%股权对应的评估价值为 8,383.73 万元，双方协商确定本次浙特电
机 21.77%权益作价 8,066.11 万元。
本次上市公司购买标的资产的对价全部以现金支付，交易对价支付情况如下：
注 本次交易的浙特电机 本次交易的浙特电机 交易对价
序号 交易对方
股数（万股） 股权比例（%） （万元）
1 吕仲维 288.35 7.39 2,739.33
2 范秋敏 161.34 4.14 1,532.71
3 金纪陆 88.72 2.27 842.80
4 袁英永 57.71 1.48 548.25
5 邢一均 49.21 1.26 467.48
6 孔逸明 46.51 1.19 441.82
7 沈才勋 142.54 3.65 1,354.09
8 海旺信息 14.70 0.38 139.65
合计 849.06 21.77 8,066.11
注：上表所列示的交易对方均指交易对方本人及由其代持股份的隐名股东。
公司实际交易对价支付情况如下：
本次交易的浙特电 本次交易的浙特电 交易对价
序号 交易对方
机股数（股） 机股权比例（%） （万元）
1 吕仲维 2,578,680 6.61 2,449.75
2 吕霞 73,000 0.19 69.35
3 孙汉军 48,750 0.13 46.31
4 周方勇 34,125 0.09 32.42
5 俞浙民 24,375 0.06 23.16
6 李侠秋 24,375 0.06 23.16
7 许正洪 21,930 0.06 20.83
8 吴军璟 14,625 0.04 13.89
9 童永钢 14,625 0.04 13.89
33
本次交易的浙特电 本次交易的浙特电 交易对价
序号 交易对方
机股数（股） 机股权比例（%） （万元）
10 章振强 14,625 0.04 13.89
11 楼亚芬 11,700 0.03 11.12
12 沈亚平 7,375 0.02 7.01
13 王宁平 4,140 0.01 3.93
14 应剑明 2,435 0.01 2.31
15 王明铨 2,435 0.01 2.31
16 张伯棋 2,435 0.01 2.31
17 魏向阳 1,460 0.00 1.39
18 费八老 1,460 0.00 1.39
19 史济荣 950 0.00 0.90
吕仲维：股份小计 2,883,500 7.39 2,739.33
20 范秋敏 911,055 2.34 865.50
21 吴妍 86,500 0.22 82.18
22 方亚莉 85,750 0.22 81.46
23 梁光 85,500 0.22 81.23
24 黄国丰 68,250 0.18 64.84
25 裘南祥 57,250 0.15 54.39
26 赖晓雷 45,000 0.12 42.75
27 过湘荣 31,800 0.08 30.21
28 裘海斌 30,000 0.08 28.50
29 钱益军 29,750 0.08 28.26
30 王秋燕 15,600 0.04 14.82
31 秦建民 14,625 0.04 13.89
32 樊华娟 14,625 0.04 13.89
33 陈旻 14,150 0.04 13.44
34 赵璟 10,750 0.03 10.21
35 谢宝清 9,750 0.03 9.26
36 马新艳 8,050 0.02 7.65
37 谢亚芬 7,310 0.02 6.94
38 赵军明 4,875 0.01 4.63
39 施自敏 4,875 0.01 4.63
40 夏仁君 4,875 0.01 4.63
34
本次交易的浙特电 本次交易的浙特电 交易对价
序号 交易对方
机股数（股） 机股权比例（%） （万元）
41 马建蓉 4,875 0.01 4.63
42 郑伯青 4,875 0.01 4.63
43 孙夏新 4,380 0.01 4.16
44 魏红军 3,900 0.01 3.71
45 魏春根 2,435 0.01 2.31
46 孙梦全 2,435 0.01 2.31
47 王红军 2,435 0.01 2.31
48 沈其华 2,435 0.01 2.31
49 高樟初 2,435 0.01 2.31
50 张林芝 2,435 0.01 2.31
51 邢贤兴 2,435 0.01 2.31
52 吴樟娟 2,435 0.01 2.31
53 翁连汀 2,435 0.01 2.31
54 裘灿娟 2,435 0.01 2.31
55 王玉英 2,435 0.01 2.31
56 朱花娟 2,435 0.01 2.31
57 施乐亚 2,435 0.01 2.31
58 马洪斌 2,435 0.01 2.31
59 裘小香 2,435 0.01 2.31
60 李瑞昌 2,435 0.01 2.31
61 谢吉子 2,435 0.01 2.31
62 张盼秋 2,435 0.01 2.31
63 林彩莲 2,435 0.01 2.31
64 冯文俊 2,435 0.01 2.31
65 魏军英 1,950 0.01 1.85
66 金汝兴 1,460 0.00 1.39
67 孙春燕 975 0.00 0.93
68 张建华 975 0.00 0.93
69 裘刚 950 0.00 0.90
范秋敏：股份小计 1,613,380 4.14 1,532.71
70 金纪陆 607,008 1.56 576.66
71 魏初阳 58,500 0.15 55.58
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本次交易的浙特电 本次交易的浙特电 交易对价
序号 交易对方
机股数（股） 机股权比例（%） （万元）
72 沈云祥 44,375 0.11 42.16
73 俞军 41,450 0.11 39.38
74 汪卫民 29,250 0.08 27.79
75 易庭江 14,625 0.04 13.89
76 李雄明 13,000 0.03 12.35
77 周良军 12,185 0.03 11.58
78 俞燕萍 9,750 0.03 9.26
79 谢天安 7,310 0.02 6.94
80 王继良 7,310 0.02 6.94
81 钱阳 6,335 0.02 6.02
82 张勤 4,875 0.01 4.63
83 戎浙徽 4,875 0.01 4.63
84 童建平 3,900 0.01 3.71
85 姚宝炯 3,900 0.01 3.71
86 田寅来 2,435 0.01 2.31
87 储亚平 2,435 0.01 2.31
88 章燕君 2,435 0.01 2.31
89 谢文芹 2,435 0.01 2.31
90 余瑞占 2,435 0.01 2.31
91 谢兰萍 2,435 0.01 2.31
92 王义标 2,435 0.01 2.31
93 郑旦红 1,460 0.00 1.39
金纪陆:股份小计 887,153 2.27 842.80
94 袁英永 415,253 1.06 394.49
95 宓梦飞 58,500 0.15 55.58
96 马璋兴 19,500 0.05 18.53
97 裘雪林 19,500 0.05 18.53
98 叶刚 9,750 0.03 9.26
99 郭婉萍 9,750 0.03 9.26
100 徐棚林 9,750 0.03 9.26
101 徐月萍 9,750 0.03 9.26
102 陈岳良 9,750 0.03 9.26
36
本次交易的浙特电 本次交易的浙特电 交易对价
序号 交易对方
机股数（股） 机股权比例（%） （万元）
103 马忠利 5,850 0.02 5.56
104 徐维正 5,850 0.02 5.56
105 周亚屏 3,900 0.01 3.71
袁英永:股份小计 577,103 1.48 548.25
106 邢一均 365,348 0.94 347.08
107 付志华 43,870 0.11 41.68
108 鲁健航 43,870 0.11 41.68
109 黄利明 36,560 0.09 34.73
110 钱海林 2,435 0.01 2.31
邢一均:股份小计 492,083 1.26 467.48
111 孔逸明 396,850 1.02 377.01
112 裘伟平 43,875 0.11 41.68
113 胡金益 9,750 0.03 9.26
114 钱孝平 9,750 0.03 9.26
115 何利群 3,900 0.01 3.71
116 史荣樵 950 0.00 0.90
孔逸明:股份小计 465,075 1.19 441.82
117 沈才勋 1,353,203 3.47 1,285.54
118 杨良裕 58,500 0.15 55.58
119 金苗芹 9,750 0.03 9.26
120 徐友林 3,900 0.01 3.71
沈才勋:股份小计 1,425,353 3.65 1,354.09
121 海旺信息 147,000 0.38 139.65
合计 8,490,647 21.77 8,066.11
（一）本次交易的主要内容
1、协议签署日期
2018 年 12 月 19 日，公司与主要交易对方分别签署《股份转让协议》。
2、交易对方
本次交易的交易对方为吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、
沈才勋等 7 位显名股东及由其代持股份的 113 位隐名股东以及海旺信息。
交易对方的具体情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”。
37
3、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的浙特电机 21.77%的股权。
4、本次交易中标的资产的价格
公司聘请中联评估对浙特电机全部股东权益进行评估并出具评估报告，评估
基准日为 2018 年 8 月 31 日，评估后的股东全部权益价值为 38,508.89 万元，浙
特电机 21.77%股权对应的评估价值为 8,383.73 万元，双方协商确定本次浙特电
机 21.77%权益作价 8,066.11 万元。最终交易价格须经星帅尔股东大会审议通过。
5、本次交易的支付方式
本次交易将全部采用现金方式支付。自本次交易完成工商变更之日起 5 个交
易日内，上市公司向主要交易对方一次性支付全部现金对价。
参与本次交易的隐名股东均签署了确认函，同意本次交易的对价由星帅尔先
行支付给代其持有股份的显名股东，再由显名股东将相应股份转让款项代为缴纳
完个人所得税之后支付给本人。
6、本次交易的业绩承诺与补偿
本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。
7、期间损益安排
标的公司在过渡期所产生的盈利由交易双方按照本次交易后的持股比例享
有，所产生的亏损由交易双方按照本次交易前的持股比例承担。双方应在交割日
后 20 个工作日内聘请中介机构对标的公司过渡期的期间损益进行审计确认。如
标的公司在过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易双方以现金方式向标的公司补
足。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，未来十二个月内由上市公司根据实质重于形式的原则认定的与上市公
司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人应视同为上市公司关联
方。
本次交易前，上市公司持有标的公司24.99%股权，本次交易完成后，上市公
司将持有标的公司46.76%股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交
易完成后，交易对方吕仲维将名义持有浙特电机22.19%股份，实际持有浙特电机
19.93%股份，范秋敏将名义持有浙特电机12.41%股份，实际持有浙特电机7.03%
38
股份，二人将成为上市公司重要控股子公司的主要股东及重要管理层。上市公司
根据实质重于形式的原则，将吕仲维、范秋敏确定为关联方。
因此，本次交易构成关联交易。相关方不属于公司董事会成员，不存在董事
会需要回避表决的情形，相关方如持有星帅尔股票，在本次交易的股东大会投票
过程中将回避表决。
（三）本次交易构成重大资产重组
经双方协商，本次交易的标的资产为浙特电机 21.77%股权，交易对价为
8,066.11 万元。本次交易之前，星帅尔持有浙特电机 24.99%股权，交易完成后将
持有浙特电机 46.76%股权，成为第一大股东，取得其控制权。根据星帅尔、浙
特电机 2017 年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额 营业收入 净资产
项目
2017.12.31 2017 年 2017.12.31
注
浙特电机 37,316.34 40,376.42 27,980.92
本次交易对价 8,066.11 - 8,066.11
孰高 37,316.34 40,376.42 27,980.92
上市公司 81,238.64 35,479.85 63,563.98
占比 45.93% 113.80% 44.02%
注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产
总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，标的公司营业收入占上市公司营业收入的比重超过 50%，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组行为。
（四）本次交易未导致公司控制权变化、不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前，上市公司的实际控制
人是楼月根和楼勇伟父子；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为楼月根和
楼勇伟父子，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不适用
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（五）本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易不涉及股份发行，不改变上市公司股权结构，公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
39
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
1、本次交易前后财务指标的变化情况
根据中汇出具的中汇会阅[2018]4677号备考财务报表《审阅报告》，本次交
易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%）
资产总额 83,660.28 118,592.68 41.76 81,238.64 119,217.36 46.75
负债合计 12,910.68 29,658.71 129.72 14,780.56 33,747.38 128.32
股东权益合计 70,749.60 88,933.96 25.70 66,458.08 85,469.98 28.61
归属于母公司
67,777.89 67,705.56 -0.11 63,563.98 63,698.41 0.21
股东权益合计
每股净资产
5.81 5.80 -0.11 8.37 8.38 0.21
（元/股）
2018 年 1-8 月 2017 年
项目
实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%）
营业收入 27,245.90 48,133.61 76.66 35,479.85 75,856.27 113.80
营业利润 8,028.82 7,984.48 -0.55 10,153.51 18,551.90 82.71
利润总额 8,059.79 8,066.17 0.08 10,516.05 19,086.09 81.49
净利润 6,938.38 6,988.49 0.72 9,142.43 16,453.60 79.97
归属于母公司
6,493.26 6,286.51 -3.18 8,940.39 12,320.56 37.81
股东净利润
基本每股收益
0.57 0.55 -3.23 1.26 1.74 37.93
（元/股）
由上表可见，本次交易完成后，上市公司的资产总额较交易前大幅增加，归
属于母公司股东权益合计基本保持稳定；上市公司营业收入较交易前增长；2017
年，上市公司备考净利润较实际净利润增长较多，2018年1-8月，由于浙特电机
应收账款专项计提坏账准备较高，使得净利润减少，加之编制备考报表时的其他
调整因素使得归属于母公司股东净利润备考数低于实际数。编制备考报表时对合
并净利润的调整过程详见本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“八、结合
40
上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财
务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
的问题”之“（二）本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力”。由于专项
计提坏账准备具有偶然性，剔除上述因素影响后，本次收购将使得上市公司的盈
利能力和持续经营能力进一步提升。
2、浙特电机改善未来盈利能力的具体措施
标的公司虽然2018年净利润有所下滑，但已经积极的通过以下方式改善未来
盈利能力：
（1）深挖现有客户业务需求，扩大销售额
浙特电机深挖现有客户业务需求，拟为某主要客户在南昌建设一个电机生产
配套基地，达产后年产电机约60万台，按照每台400元估算，年产值为2.4亿元左
右。基于浙特电机近年来供货质量良好且稳定，价格具有竞争力，以及双方长期
良好的合作关系，双方已签署合作备忘录，预计未来销售收入将有较大提升。
（2）积极开发新产品，实现新的利润增长点
浙特电机已取得汽车产品供应商体系认证，并于2018年开始逐步增加汽车电
机产品，2018年1-8月，标的公司已向众联能创销售新能源商用车电机产品575.47
万元，目前，标的公司正大力研发和推广新能源乘用车的电机产品，预计相关新
产品销售收入将有望实现进一步增长。
（3）加强对应收账款的管理
浙特电机将进一步加强对主要客户的信用监测，对于初步建立合作的新客户，
严格控制信用期，采用先付款后发货、或者预付部分货款等方式控制应收账款风
险，对于国外的客户，如果难以核实客户的信用情况及财务状况的话，将尽量采
用开具信用证等方式保证货款的安全性。标的公司将按照客户的合作时间、订单
量、品牌实力、信用记录等，给予客户合适的信用期。同时，将进一步加强对应
收账款的催收力度，防范拖延货款以及坏账等情形的出现，降低坏账损失。
3、本次收购后的协同效应
上市公司主要从事于冰箱、空调等制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线
柱以及小家电温度控制器的研发、生产和销售，是该领域的主要企业之一，标的
公司是一家专业生产中小型交流电机、微型电机的科技型企业，产品应用范围涵
盖冰箱、空调等家用消费品和电梯、汽车等领域，二者在下游应用领域具有较强
41
的一致性。通过本次交易，上市公司和标的公司将整合双方的研发、客户等资源，
可以更好的发挥协同效应，从而促进双方的共同发展。
综上，本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力。
42
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称： 杭州星帅尔电器股份有限公司
公司英文名称： Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002860
证券简称： 星帅尔
注册地址： 杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭 99 号（2、3、4、5 幢）
办公地址： 杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭 99 号（2、3、4、5 幢）
注册资本： 116,678,020 元
法定代表人： 楼月根
统一社会信用代码： 913301007161431629
邮政编码： 311422
联系电话： 0571-63413898
传真： 0571- 63410816/63413898
公司网站： http://www.hzstarshuaier.com
生产：继电器、厨房电子设备，片式元器件，敏感元器件，变频控制
器，密封接线插座。销售：本公司生产的产品；货物进出口（法律、
经营范围： 行政法规禁止的项目除外、法律、行政法规限制的项目取得许可后方
可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司的设立及上市
公司是由杭州星帅尔电器有限公司整体变更设立的股份有限公司。杭州星帅
尔电器有限公司设立时名称为“杭州帅宝电器有限公司”，系由杭州富阳电子集团
公司下属杭州继电器厂通过股份制改造设立的有限公司。2010年10月7日，星帅
尔有限全体股东签订了《发起人协议书》，以星帅尔有限经审计后的全部净资产
43
70,192,905.92元按1.40:1折股变更为注册资本5,000万元设立杭州星帅尔电器股份
有限公司。2010年12月21日，公司取得了杭州市工商行政管理局向发行人核发了
注册号为330100400019272的《企业法人营业执照》。
2017 年 3 月 10 日，公司取得中国证监会“证监许可[2017]347 号”《关于核准
杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》。公司向社会公开发行
人民币普通股（A 股）1,899.467 万股，其中新股发行 1,520 万股，老股转让 379.467
万股。2017 年 4 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZA12008
号”《验资报告》。发行后，公司注册资本增加至 7,597.868 万元。2017 年 4 月
12 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
（二）上市后的股本变动情况
1、2018年5月资本公积转增股本
经公司第三届董事会第九次会议、2017年年度股东大会审议通过，以公司
2017年12月31日的总股本75,978,680股为基数，以资本公积金向全体股东每10股
转增5股；实施后公司总股本由75,978,680股增至113,968,020股，注册资本及实收
资本由75,978,680元人民币变更为113,968,020元人民币。公司于2018年5月11日在
浙江省工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
2、2018年股权激励授予限制性股票
2018年8月2日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，
并经2018年8月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年8月23
日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性
股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
等议案，确定以2018年8月23日为首次授予日，向68名激励对象首次授予271万股
限制性股票，授予价格为10.41元/股。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月29日出具了中汇会验
[2018]4254号验资报告审验，截至2018年8月28日止，公司实际已授予68名激励
对象271万股股票，募集资金总额为2,821.11万元。其中新增注册资本为271.00万
元，资本公积为2,550.11万元。公司本次增资前的注册资本为113,968,020.00元，
44
实收资本为113,968,020.00元，截至2018年8月28日止，变更后的注册资本为
116,678,020.00元、累计实收资本为116,678,020.00元。
该次激励计划的首次授予日为2018年8月23日，授予股份的上市日期为2018
年9月7日。公司于2018年10月25日完成了上述工商变更登记手续。
（三）公司股本结构
1．截至2018年11月30日，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 69,419,247 59.50
无限售条件股份 47,258,773 40.50
总股本 116,678,020 100.00
2．截至2018年11月30日，上市公司前十大股东情况如下：
持股数量 占总股本
序号 股东名称 股本性质
（股） 比例（%）
1 楼月根 39,152,915 33.56 A 股限售股
杭州富阳星帅尔投资有限
2 17,502,001 15.00 A 股限售股
公司
苏州新麟二期创业投资企
3 3,922,500 3.36 A 股流通股
业（有限合伙）
4 楼勇伟 3,900,000 3.34 A 股限售股
A 股限售股
5 夏启逵 2,901,163 2.49
A 股流通股
A 股限售股
6 孙华民 2,765,279 2.37
A 股流通股
7 赵其祥 2,029,468 1.74 A 股流通股
A 股限售股
8 卢文成 1,434,387 1.23
A 股流通股
A 股限售股
9 钮建华 1,154,949 0.99
A 股流通股
10 车宝根 1,116,084 0.96 A 股流通股
合计 75,878,746 65.04 -
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东为楼月根，实际控制人为楼月根和楼勇伟
45
父子，未发生控股权变更的情形。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为楼月根，实际控制人为楼月根和楼勇伟父子。
截至本报告出具之日，楼月根直接持有公司33.56%的股权，通过星帅尔投资
间接持有公司5.11%的股权，楼勇伟直接持有公司3.34%的股权，通过星帅尔投
资间接持有公司3.02%的股权。两人直接或间接合计控制公司51.90%的表决权。
楼月根先生，男，中国国籍，身份证号码为33012319490717****，无境外永
久居留权；住所：浙江省杭州市；现任公司董事长。曾任富阳春江临江纸盒厂、
富阳气动仪表厂、杭州继电器厂供销科长。1993年4月至2010年12月历任富阳电
子集团公司总经理、杭州帅宝电器有限公司董事长、星帅尔有限董事长；2010
年12月至今任公司董事长。
楼勇伟先生，男，中国国籍，身份证号码为33012319750318****，无境外永
久居留权；住所：浙江省杭州市；现担任公司董事、总经理。曾任星帅尔有限采
购部采购主管、商务部部长；2009年1月至2010年12月任星帅尔有限总经理；2010
年12月至今任公司总经理。
五、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组情况。
六、上市公司主营业务情况
公司的主要产品为各种类型的热保护器、起动器和密封接线柱，主要应用于
冰箱、冷柜、空调、制冷饮水机等领域的制冷压缩机以及洗衣机烘干机上。公司
是国内冰箱与冷柜压缩机热保护器、起动器和密封接线柱的骨干生产企业。
2017年7月，公司收购了新都安51%的股权，从而切入了小家电温度控制器
领域。新都安专业从事于温度控制器的研发、生产和销售，下游客户以国内外知
名的小家电生产企业为主。
最近三年一期，公司主营业务未发生重大变化。
46
七、公司最近三年及一期主要财务数据
公司 2015 年度、2016 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具信会师报字[2017]第 ZA10081 号标准无保留意见审计报告，2017 年
度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会审
[2018]0798 号无保留意见审计报告。公司 2018 年 1-8 月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.8.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产合计 83,660.28 81,238.64 42,118.08 38,092.91
负债合计 12,910.68 14,780.56 8,500.12 10,025.31
股东权益合计 70,749.60 66,458.08 33,617.96 28,067.61
归属于母公司所有者权益 67,777.89 63,563.98 33,617.96 28,067.61
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 27,245.90 35,479.85 29,448.53 25,332.78
营业利润 8,028.82 10,153.51 8,096.73 6,490.62
利润总额 8,059.79 10,516.05 8,637.99 6,817.72
净利润 6,938.38 9,142.43 7,373.71 5,838.79
归属于母公司所有者净利
6,493.26 8,940.39 7,373.71 5,838.79
润
（三）主要财务指标
项目 2018.8.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
每股净资产（元/股） 5.81 8.37 5.53 4.62
资产负债率（%） 15.43 18.19 20.18 26.32
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元/股） 0.57 1.26 1.21 0.97
加权平均净资产收益率
10.04 17.26 24.34 23.38
（%）
47
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员已经出具《承
诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司/本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本报告出具之日，上市公司及其董事、高级管理人员已经出具《承诺函》：
“截至本承诺函出具日，本公司/本人在最近三十六个月内，未受到过中国证监
会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。”
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所
公开谴责，也不存在其他重大失信行为。
48
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、
沈才勋等 7 位显名股东及由其代持股份的 113 位隐名股东以及海旺信息。7 位显
名股东以及海旺信息持股比例较高，系本次交易的主要交易对方。
本次交易之前，浙特电机的实际股权结构如下所示：
持有浙特电机股
序号 显名股东 实际股东 持股比例（%）
数（股）
1 吕仲维 10,350,775 26.54
2 吕霞 292,500 0.75
3 孙汉军 195,000 0.5
4 周方勇 136,500 0.35
5 李侠秋 97,500 0.25
6 俞浙民 97,500 0.25
7 许正洪 87,750 0.23
8 章振强 58,500 0.15
9 童永钢 58,500 0.15
10 吕仲维 吴军璟 58,500 0.15
11 沈亚平 29,500 0.08
12 王宁平 16,575 0.04
13 楼亚芬 11,700 0.03
14 张伯棋 9,750 0.03
15 王明铨 9,750 0.03
16 应剑明 9,750 0.03
17 费八老 5,850 0.02
18 魏向阳 5,850 0.02
19 史济荣 3,900 0.01
1 吕仲维：股份小计 11,535,650 29.58
20 范秋敏 3,651,045 9.36
21 范秋敏 吴妍 346,000 0.89
22 方亚莉 343,000 0.88
49
持有浙特电机股
序号 显名股东 实际股东 持股比例（%）
数（股）
23 梁光 342,000 0.88
24 黄国丰 273,000 0.7
25 裘南祥 229,000 0.59
26 赖晓雷 180,000 0.46
27 裘海斌 120,000 0.31
28 钱益军 119,000 0.31
29 过湘荣 107,250 0.28
30 王秋燕 62,400 0.16
31 秦建民 58,500 0.15
32 樊华娟 58,500 0.15
33 陈旻 56,550 0.15
34 赵璟 43,000 0.11
35 马新艳 32,175 0.08
36 谢亚芬 29,250 0.08
37 赵军明 19,500 0.05
38 施自敏 19,500 0.05
39 裘洛文 19,500 0.05
40 夏仁君 19,500 0.05
41 马建蓉 19,500 0.05
42 郑伯青 19,500 0.05
43 孙夏新 17,550 0.05
44 魏红军 15,600 0.04
45 杜琴梅 13,000 0.03
46 魏春根 9,750 0.03
47 李之寒 9,750 0.03
48 孙梦全 9,750 0.03
49 王红军 9,750 0.03
50 沈其华 9,750 0.03
51 谢宝清 9,750 0.03
52 高樟初 9,750 0.03
53 张林芝 9,750 0.03
54 邢贤兴 9,750 0.03
50
持有浙特电机股
序号 显名股东 实际股东 持股比例（%）
数（股）
55 吴樟娟 9,750 0.03
56 翁连汀 9,750 0.03
57 裘灿娟 9,750 0.03
58 王玉英 9,750 0.03
59 朱花娟 9,750 0.03
60 施乐亚 9,750 0.03
61 马洪斌 9,750 0.03
62 裘小香 9,750 0.03
63 李瑞昌 9,750 0.03
64 谢吉子 9,750 0.03
65 张盼秋 9,750 0.03
66 林彩莲 9,750 0.03
67 冯文俊 9,750 0.03
68 魏军英 7,800 0.02
69 金汝兴 5,850 0.02
70 孙春燕 3,900 0.01
71 张建华 3,900 0.01
72 裘刚 3,900 0.01
2 范秋敏：股份小计 6,453,670 16.55
73 金纪陆 2,439,953 6.26
74 裘虹 234,000 0.6
75 俞军 165,800 0.43
76 汪卫民 117,000 0.3
77 沈云祥 97,500 0.25
78 魏初阳 58,500 0.15
79 金纪陆 易庭江 58,500 0.15
80 李雄明 52,000 0.13
81 周良军 48,750 0.13
82 俞燕萍 39,000 0.1
83 谢天安 29,250 0.08
84 王继良 29,250 0.08
85 钱阳 25,350 0.07
51
持有浙特电机股
序号 显名股东 实际股东 持股比例（%）
数（股）
86 张勤 19,500 0.05
87 戎浙徽 19,500 0.05
88 童建平 15,600 0.04
89 俞永平 15,600 0.04
90 姚宝炯 15,600 0.04
91 田寅来 9,750 0.03
92 储亚平 9,750 0.03
93 章燕君 9,750 0.03
94 谢文芹 9,750 0.03
95 余瑞占 9,750 0.03
96 谢兰萍 9,750 0.03
97 王义标 9,750 0.03
98 郑旦红 5,850 0.02
3 金纪陆:股份小计 3,554,753 9.11
99 袁英永 2,146,853 5.5
100 宓梦飞 58,500 0.15
101 裘雪林 19,500 0.05
102 马璋兴 19,500 0.05
103 陈岳良 9,750 0.03
104 徐月萍 9,750 0.03
袁英永
105 徐棚林 9,750 0.03
106 郭婉萍 9,750 0.03
107 叶钢 9,750 0.03
108 徐维正 5,850 0.02
109 马忠利 5,850 0.02
110 周亚屏 3,900 0.01
4 袁英永:股份小计 2,308,703 5.92
111 邢一均 1,462,403 3.75
112 傅志华 175,500 0.45
113 邢一均 鲁健航 175,500 0.45
114 黄利明 146,250 0.38
115 钱海林 9,750 0.03
52
持有浙特电机股
序号 显名股东 实际股东 持股比例（%）
数（股）
5 邢一均:股份小计 1,969,403 5.05
116 孔逸明 1,616,550 4.15
117 裘伟平 175,500 0.45
118 胡金益 39,000 0.1
孔逸明
119 何利群 15,600 0.04
120 钱孝平 9,750 0.03
121 史荣樵 3,900 0.01
6 孔逸明:股份小计 1,860,300 4.77
122 沈才勋 1,353,203 3.47
123 杨良裕 58,500 0.15
沈才勋
124 金苗芹 9,750 0.03
125 徐友林 3,900 0.01
7 沈才勋:股份小计 1,425,353 3.65
8 海旺信息 147,000 0.38
9 星帅尔 9,745,168 24.99
总计 39,000,000 100
二、交易对方基本情况
（一）吕仲维
1、基本情况
姓名 吕仲维
性别 男
出生年月 1947 年 11 月
国籍 中国国籍
身份证号码 33062319471130****
住所 浙江省嵊州市剡湖街道龙会新村 15 幢
通讯地址 嵊州市经济开发区加佳路 18 号
是否取得其他国家或地区永
无
久居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止时间 职务 任职单位 与任职单位的产权关系
2015 年 1 月至 2016 董事长、总经理 浙特有限 股东
53
起止时间 职务 任职单位 与任职单位的产权关系
年4月
2016 年 5 月至今 董事长、总经理 浙特电机 股东
2015 年 1 月至 2017
执行董事、总经理 浙特服务 股东的股东
年9月
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除浙特电机外，吕仲维先生无其他控制的核心企业。
吕仲维先生的关联企业如下：
（1）嵊州市必优特电器有限公司
统一社会信用代码：913306833255611057
成立日期：2014 年 12 月 22 日
公司住所：嵊州市黄泽镇镇南路 196 号
法定代表人：金武兵
注册资本：60 万元人民币
公司类型：有限责任公司
股东构成：金武兵持有 100%股权
经营范围：生产、销售：电器、电器配件、电机配件、机械设备及配件、五
金工具、小五金、线带。
主营业务：从事铝端盖等电机配件的生产和销售。
关联关系：吕仲维儿子的配偶张波君在必优特担任财务负责人。
（2）嵊州市鑫迪机械有限公司
统一社会信用代码：91330683773136241J
成立日期：2004 年 12 月 23 日
公司住所：嵊州市黄泽镇工业园区
法定代表人：张波君
注册资本：60 万元人民币
公司类型：有限责任公司
股东构成：吕仲维儿子吕江持有 45%股份，吕江配偶张波君持有 55%股份
经营范围：制造、销售电机产品、电器配件、线带。
主营业务：从事线带等电机配件的生产和销售。
54
截至本报告出具之日，嵊州市鑫迪机械有限公司已提交税务注销手续，相关
流程正在办理中。
（3）嵊州奥欣电器有限公司（已注销）
统一社会信用代码：91330600771909060M
成立日期：2005 年 3 月 10 日
公司住所：嵊州市黄泽工业区
法定代表人：吕江
注册资本：6.1 万美元
公司类型：有限责任公司
股东构成：鑫迪机械持有 59.34%股份
经营范围：生产、销售电机、电机配件及机械五金。
主营业务：从事线带等电机配件的生产和销售。
嵊州奥欣电器有限公司已于 2018 年 2 月注销。
（4）嵊州市亿友电器有限公司
统一社会信用代码：91330683146352316L
成立日期：2001 年 7 月 24 日
公司住所：嵊州市黄泽镇镇西路 70 号
法定代表人：麻国军
注册资本：300 万元人民币
公司类型：有限责任公司
股东构成：吕仲维儿子吕江持有 55%股份
经营范围：生产、加工、销售：家用电器、电器配件、电机配件、电机冲片、
模具、金属餐具、不锈钢制品、电子元件、工艺烛台。
主营业务：从事冲片等电机配件的生产和销售。
（5）嵊州市黄泽中信线带厂
统一社会信用代码：91330683X095996895
成立日期：2012 年 3 月 31 日
公司住所：浙江省绍兴市嵊州市黄泽镇镇南路 196 号
法定代表人：吕江
55
注册资本：7 万元人民币
公司类型：有限责任公司
股东构成：吕仲维儿子吕江持有 100%股份
经营范围：制造、加工、销售：线带、服装辅料、电机配件；仓储服务:线
带。
主营业务：从事线带等电机配件的生产和销售。
（6）嵊州市启能文化艺术培训有限公司
统一社会信用代码：91330683MA29EAGH3B
成立日期：2017 年 10 月 16 日
公司住所：浙江省绍兴市嵊州市三江街道官河南路 489 号君泰大厦四楼-02
法定代表人：吕江
注册资本：50 万元人民币
公司类型：有限责任公司
股东构成：吕仲维儿子吕江持有 50%股份
经营范围：面向非学龄前青少年开展文化类培训。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：面向非学龄前青少年开展文化类培训。
截至本报告出具之日，除浙特电机及上述关联企业外，吕仲维先生没有其他
关联企业。
（二）范秋敏
1、基本情况
姓名 范秋敏
性别 女
出生年月 1963 年 10 月
国籍 中国国籍
身份证号码 33062319631008****
住所 浙江省嵊州市剡湖街道西后街 41 弄
通讯地址 嵊州市经济开发区加佳路 18 号
是否取得其他国家或地区永
无
久居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
56
起止时间 职务 任职单位 与任职单位的产权关系
2015 年 1 月至 2016 副董事长、常务副总经
浙特有限 股东
年4月 理
副董事长、常务副总经
2016 年 5 月至今 浙特电机 股东
理、财务总监
嵊州市中油
2015 年 5 月至 2016
监事 黄泽加油站 -
年 10 月
有限公司
嵊州市中油
2015 年 1 月至 2017
董事 城东加油站 -
年5月
有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，范秋敏女士无控制的核心企业。
范秋敏女士的关联企业如下：
（1）嵊州市福旺商贸有限公司
统一社会信用代码：91330683698279604D
成立日期：2009 年 12 月 21 日
公司住所：嵊州市剡湖街道环城南路 121 号
法定代表人：裘利群
注册资本：50 万元人民币
公司类型：有限责任公司
股东构成：范秋敏儿子裘擂持有 90%股份、范秋敏配偶裘利群持有 10%股
份
经营范围：批发、零售：五金、百货、家电、化工产品。
主营业务：从事轴承等五金材料的批发和零售。
（2）嵊州市中油黄泽加油站有限公司
统一社会信用代码：913306837719163323
成立日期：2004 年 11 月 4 日
公司住所：嵊州市黄泽镇光明村
法定代表人：刘冀
注册资本：500 万元人民币
公司类型：有限责任公司
股东构成：福旺商贸持有 30%股份
57
经营范围：零售：汽油、柴油；食品经营；零售：酒、润滑油、日用百货、
汽车零配件的销售；房屋、机械设备的租赁。
主营业务：从事汽油、柴油等的零售。
（3）嵊州市中油城东加油站有限公司
统一社会信用代码：913306837679578440
成立日期：2003 年 9 月 30 日
公司住所：浙江省嵊州经济开发区城东区
法定代表人：刘冀
注册资本：450 万元人民币
公司类型：有限责任公司
股东构成：福旺商贸持有 30%股份
经营范围：零售：汽油、柴油、润滑油、燃烧油、清净剂、日用百货、汽车
配件；食品经营；房屋、机械设备的租赁。
主营业务：从事汽油、柴油等的零售。
截至本报告出具之日，除持有浙特电机股份及上述关联企业外，范秋敏女士
没有其他关联企业。
（三）金纪陆
1、基本情况
姓名 金纪陆
性别 男
出生年月 1954 年 8 月
国籍 中国国籍
身份证号码 33062319540816****
住所 浙江省嵊州市剡湖街道官河里 9 幢
通讯地址 嵊州市经济开发区加佳路 18 号
是否取得其他国家或地区永
无
久居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止时间 职务 任职单位 与任职单位的产权关系
2015 年 1 月至 2016
董事、副总经理 浙特有限 股东
年4月
58
2016 年 5 月至今 董事、副总经理 浙特电机 股东
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有浙特电机股份外，金纪陆先生没有控制其他核
心企业和关联企业。
（四）袁英永
1、基本情况
姓名 袁英永
性别 男
出生年月 1957 年 4 月
国籍 中国国籍
身份证号码 33062319570412****
住所 浙江省嵊州市剡湖街道龙会新村 15 幢
通讯地址 嵊州市经济开发区加佳路 18 号
是否取得其他国家或地区永
无
久居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止时间 职务 任职单位 与任职单位的产权关系
2015 年 1 月至 2016
副总经理 浙特有限 股东
年4月
2016 年 5 月至 2018
董事、副总经理 浙特电机 股东
年2月
2018 年 3 月至今 副总经理 浙特电机 股东
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有浙特电机股份外，袁英永先生没有控制其他核
心企业和关联企业。
（五）邢一均
1、基本情况
姓名 邢一均
性别 男
出生年月 1961 年 6 月
国籍 中国国籍
59
身份证号码 33062319610604****
住所 浙江省嵊州市剡湖街道官河横路 3 号
通讯地址 嵊州市经济开发区加佳路 18 号
是否取得其他国家或地区永
无
久居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止时间 职务 任职单位 与任职单位的产权关系
2015 年 1 月至 2016
技术科长 浙特有限 股东
年4月
2016 年 5 月至今 董事、技术科长 浙特电机 股东
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有浙特电机股份外，邢一均先生没有控制其他核
心企业和关联企业。
（六）孔逸明
1、基本情况
姓名 孔逸明
性别 男
出生年月 1960 年 7 月
国籍 中国国籍
身份证号码 33062319600721****
住所 浙江省嵊州市剡湖街道安平里 3 幢
通讯地址 嵊州市经济开发区加佳路 18 号
是否取得其他国家或地区永
无
久居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止时间 职务 任职单位 与任职单位的产权关系
2015 年 1 月至 2016
研究所所长 浙特有限 股东
年4月
2016 年 5 月至今 董事、研究所所长 浙特电机 股东
2015 年 1 月至今 监事 诺丰电机 股东
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，孔逸明先生无控制的核心企业。
60
孔逸明先生的关联企业如下：
（1）嵊州市诺丰电机有限公司
统一社会信用代码：91330683692351126D
成立日期：2009 年 7 月 16 日
公司住所：浙江省绍兴市嵊州市甘霖镇镇南工贸区
法定代表人：吕其明
注册资本：50 万元人民币
公司类型：有限责任公司
股东构成：孔逸明持有 25%股份，孔逸明之子孔维凯持有 25%股份
经营范围：加工、销售：电机、电器、风机、机械配件。
该公司已无实际经营。
（2）嵊州市广瑞电机有限公司
统一社会信用代码：91330683MA2888EU8A
成立日期：2016 年 3 月 17 日
公司住所：浙江省绍兴市嵊州市甘霖镇镇南工贸区
法定代表人：吕振晓
注册资本：80 万元人民币
公司类型：有限责任公司
股东构成：孔逸明之子孔维凯持有 50%股份
经营范围：生产、销售：电器、电机、五金配件；货物进出口。
主营业务：电风扇电机及配件的生产和销售。
截至本报告出具之日，除持有浙特电机股份及上述关联企业外，孔逸明先生
没有其他关联企业。
（七）沈才勋
1、基本情况
姓名 沈才勋
性别 男
出生年月 1944 年 10 月
国籍 中国国籍
身份证号码 33062319441025****
61
住所 浙江省嵊州市剡湖街道官河里 9 幢
通讯地址 嵊州市经济开发区加佳路 18 号
是否取得其他国家或地区永
无
久居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止时间 职务 任职单位 与任职单位的产权关系
2015 年 1 月至 2016
监事 浙特有限 股东
年4月
2016 年 5 月至 2018
董事 浙特电机 股东
年2月
2018 年 3 月至今 - 浙特电机 股东
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具之日，除持有浙特电机股份外，沈才勋先生没有控制其他核
心企业和关联企业。
（八）嵊州市海旺信息咨询有限公司
1、基本情况
公司名称 嵊州市海旺信息咨询有限公司
设立日期 2016-03-11
统一社会信用代码 91330683MA2888468U
住所 嵊州市三江街道富民街 402 号
法定代表人 吴吉铭
注册资本 19.5 万元
实收资本 19.5 万元
企业类型 有限公司
经营范围 商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险）
2、历史沿革
2016 年 3 月 11 日，海旺信息由嵊州市市场监督局核准成立，注册资本 19.5
万元，法定代表人吴吉铭。
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 马平娴 57,720 29.60
62
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 持股比例（%）
2 吴吉铭 54,405 27.90
3 张银环 39,975 20.50
4 周建平 13,260 6.80
5 吴金道 13,260 6.80
6 钱展科 13,260 6.80
7 应超 3,120 1.60
合计 195,000 100.00
海旺信息自成立后，注册资本及股东持股情况未发生变更。
3、股权控制关系
截至本报告出具之日，海旺信息股权结构情况如下：
4、最近三年主营业务情况
海旺信息系浙特电机员工持股平台，截至本报告出具之日，未实际开展业务。
5、最近两年一期简要财务报表
海旺信息最近两年及一期未经审计的简要财务报表数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 32.38 32.38 19.50
负债总额 8.57 8.57 -
所有者权益 23.81 23.81 19.50
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
63
净利润 - 16.91 -
（九）113 位隐名股东
本次交易的交易对方为吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、
沈才勋等 7 位显名股东及由其代持股份的 113 位隐名股东以及海旺信息。113 位
隐名股东基本情况如下：
序号 姓名 出生年月 身份证号
1 沈亚平 1960 年 3 月 33062319600310****
2 吕霞 1973 年 1 月 33062319730117****
3 史济荣 1969 年 9 月 33062319690918****
4 吴军璟 1966 年 10 月 33062319661025****
5 许正洪 1973 年 2 月 33062319730203****
6 应剑明 1963 年 10 月 33062319631021****
7 童永钢 1966 年 10 月 33060219661008****
8 孙汉军 1958 年 7 月 33062319580721****
9 俞浙民 1963 年 2 月 33062319630218****
10 李侠秋 1969 年 10 月 33062319691014****
11 魏向阳 1963 年 2 月 33062319630207****
12 王宁平 1958 年 12 月 33062319581210****
13 王明铨 1963 年 3 月 33062319630313****
14 周方勇 1975 年 10 月 33062319751019****
15 章振强 1959 年 1 月 33062319590107****
16 张伯棋 1945 年 9 月 33062319450930****
17 楼亚芬 1952 年 10 月 33062319521010****
18 费八老 1933 年 6 月 33062319330608****
19 过湘荣 1959 年 1 月 33062319590106****
20 魏春根 1961 年 4 月 33062319610424****
21 孙春燕 1955 年 2 月 33062319550228****
22 孙夏新 1964 年 3 月 33062319640304****
23 方亚莉 1960 年 5 月 33062319600515****
24 赵璟 1983 年 3 月 33062319830320****
25 钱益军 1968 年 1 月 33062319680129****
26 陈旻 1968 年 10 月 33062319681011****
27 王秋燕 1964 年 8 月 33062319640802****
64
序号 姓名 出生年月 身份证号
28 马新艳 1970 年 5 月 33062319700510****
29 梁光 1963 年 10 月 33062319631011****
30 裘海斌 1970 年 3 月 33062319700325****
31 吴妍 1964 年 4 月 33062319640409****
32 孙梦全 1959 年 1 月 33062319590118****
33 王红军 1970 年 5 月 33062319700528****
34 张建华 1966 年 10 月 33062419661014****
35 赖晓雷 1978 年 1 月 33062319780123****
36 裘南祥 1962 年 11 月 33062319621112****
37 裘刚 1968 年 10 月 33062319681012****
38 沈其华 1969 年 4 月 33062319690415****
39 谢宝清 1967 年 5 月 33062319670523****
40 黄国丰 1963 年 1 月 33062319630114****
41 赵军明 1970 年 7 月 33062319700713****
42 魏红军 1967 年 1 月 33062319670129****
43 魏军英 1969 年 2 月 33062319690201****
44 施自敏 1952 年 10 月 33062319521001****
45 夏仁君 1953 年 6 月 33062319530605****
46 高樟初 1954 年 9 月 33062319540925****
47 秦建民 1954 年 7 月 33062319540722****
48 马建蓉 1960 年 9 月 33062319600907****
49 张林芝 1951 年 6 月 33062319510618****
50 邢贤兴 1947 年 6 月 33062319470625****
51 谢亚芬 1952 年 1 月 33062319520102****
52 吴樟娟 1952 年 7 月 33062319520721****
53 翁连汀 1941 年 10 月 33062319411007****
54 裘灿娟 1951 年 11 月 33062319511111****
55 王玉英 1954 年 10 月 33062319541027****
56 朱花娟 1954 年 12 月 33062319541220****
57 郑伯青 1953 年 5 月 33062319530527****
58 施乐亚 1954 年 5 月 33062319540530****
59 马洪斌 1960 年 3 月 33062319600317****
60 裘小香 1955 年 8 月 33062319550830****
65
序号 姓名 出生年月 身份证号
61 樊华娟 1954 年 12 月 33062319541229****
62 金汝兴 1931 年 4 月 33062319310420****
63 李瑞昌 1933 年 10 月 33062319331012****
64 谢吉子 1945 年 6 月 33062319450615****
65 张盼秋 1944 年 9 月 33062319440913****
66 林彩莲 1940 年 9 月 33062319400913****
67 冯文俊 1935 年 10 月 33062319351029****
68 魏初阳 1959 年 3 月 33062319590315****
69 俞燕萍 1973 年 7 月 33062319730724****
70 沈云祥 1960 年 3 月 33062319600309****
71 郑旦红 1970 年 1 月 33062319700105****
72 李雄明 1973 年 10 月 33062319731026****
73 钱阳 1967 年 8 月 33062319670814****
74 谢天安 1962 年 10 月 33062319621016****
75 周良军 1966 年 10 月 33062319661008****
76 童建平 1962 年 4 月 33062319620401****
77 张勤 1967 年 12 月 33062319671228****
78 王继良 1968 年 12 月 33062319681202****
79 俞军 1967 年 2 月 33062319670217****
80 戎浙徽 1966 年 12 月 33062319661208****
81 汪卫民 1960 年 6 月 33062319600612****
82 易庭江 1950 年 4 月 33062319500415****
83 田寅来 1954 年 5 月 33062319540515****
84 储亚平 1954 年 6 月 33062319540612****
85 章燕君 1953 年 7 月 33062319530716****
86 谢文芹 1953 年 2 月 33062319530215****
87 余瑞占 1953 年 1 月 33062319530102****
88 谢兰萍 1955 年 12 月 33062319551225****
89 王义标 1942 年 5 月 33062319420529****
90 姚宝炯 1959 年 10 月 33062319591025****
91 叶钢 1963 年 8 月 33062319630802****
92 郭婉萍 1951 年 5 月 33062319510511****
93 徐棚林 1946 年 8 月 33062319460822****
66
序号 姓名 出生年月 身份证号
94 马忠利 1946 年 11 月 33062319461108****
95 徐月萍 1962 年 6 月 33062319620614****
96 马璋兴 1942 年 11 月 33062319421104****
97 裘雪林 1947 年 2 月 33062319470228****
98 徐维正 1948 年 11 月 33062319481125****
99 宓梦飞 1951 年 10 月 33062319511005****
100 陈岳良 1945 年 6 月 33062319450610****
101 周亚屏 1947 年 10 月 33062319471026****
102 黄利明 1980 年 2 月 33062319800213****
103 傅志华 1971 年 10 月 33062319711008****
104 鲁健航 1963 年 12 月 33062319631220****
105 钱海林 1963 年 5 月 33062319630515****
106 胡金益 1975 年 3 月 33062319750331****
107 裘伟平 1963 年 5 月 33062319630515****
108 何利群 1960 年 2 月 33062319600229****
109 史荣樵 1957 年 1 月 33062319570128****
110 钱孝平 1956 年 7 月 33062319560705****
111 杨良裕 1955 年 1 月 33062319550120****
112 徐友林 1955 年 12 月 33062319551215****
113 金苗芹 1938 年 3 月 33062319380306****
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
本次交易前，上市公司持有标的公司 24.99%股权，本次交易完成后，上市
公司将持有标的公司 46.76%股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本
次交易完成后，交易对方吕仲维将名义持有浙特电机 22.19%股份，实际持有浙
特电机 19.93%股份，范秋敏将名义持有浙特电机 12.41%股份，实际持有浙特电
机 7.03%股份，二人将成为上市公司重要控股子公司的主要股东及重要管理层。
上市公司根据实质重于形式的原则，将吕仲维、范秋敏确定为关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具之日，本次重大资产购买的交易对方未向上市公司推荐任何
67
董事、监事或者高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告出具之日，本次重大资产购买的主要交易对方已出具承诺函，最
近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告出具之日，本次重大资产购买的主要交易对方均已出具承诺函，
最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
自 2016 年吕仲维与其代持的 18 名隐名股东确认一一对应代持关系至今，吕
仲维均代为 18 名隐名股东行使股东全部权利，包括股东大会投票表决权等。此
外，由吕仲维代持股份的 18 位隐名股东于 2018 年 12 月 3 日签署了《确认函》，
对于委托吕仲维代为持有浙特电机股份并行使股东权利的事实表示无任何争议
和潜在纠纷，并在本次交易中委托吕仲维与星帅尔签订相关股份转让协议。故吕
仲维与由其代持股份的 18 位隐名股东构成一致行动关系。
自 2016 年范秋敏与其代持的 49 名隐名股东确认一一对应代持关系至今，范
秋敏均代为 49 名隐名股东行使股东全部权利，包括股东大会投票表决权等。此
外，由范秋敏代持股份的 49 位隐名股东于 2018 年 12 月 3 日签署了《确认函》，
对于委托范秋敏代为持有浙特电机股份并行使股东权利的事实表示无任何争议
和潜在纠纷，并在本次交易中委托范秋敏与星帅尔签订相关股份转让协议。故范
秋敏与由其代持股份的 49 位隐名股东构成一致行动关系。
自 2016 年金纪陆与其代持的 23 名隐名股东确认一一对应代持关系至今，金
纪陆均代为 23 名隐名股东行使股东全部权利，包括股东大会投票表决权等。此
外，由金纪陆代持股份的 23 位隐名股东于 2018 年 12 月 3 日签署了《确认函》，
对于委托金纪陆代为持有浙特电机股份并行使股东权利的事实表示无任何争议
68
和潜在纠纷，并在本次交易中委托金纪陆与星帅尔签订相关股份转让协议。故金
纪陆与由其代持股份的 23 位隐名股东构成一致行动关系。
自 2016 年袁英永与其代持的 11 名隐名股东确认一一对应代持关系至今，袁
英永均代为 11 名隐名股东行使股东全部权利，包括股东大会投票表决权等。此
外，由袁英永代持股份的 11 位隐名股东于 2018 年 12 月 3 日签署了《确认函》，
对于委托袁英永代为持有浙特电机股份并行使股东权利的事实表示无任何争议
和潜在纠纷，并在本次交易中委托袁英永与星帅尔签订相关股份转让协议。故袁
英永与由其代持股份的 11 位隐名股东构成一致行动关系。
自 2016 年邢一均与其代持的 4 名隐名股东确认一一对应代持关系至今，邢
一均均代为 4 名隐名股东行使股东全部权利，包括股东大会投票表决权等。此外，
由邢一均代持股份的 4 位隐名股东于 2018 年 12 月 3 日签署了《确认函》，对于
委托邢一均代为持有浙特电机股份并行使股东权利的事实表示无任何争议和潜
在纠纷，并在本次交易中委托邢一均与星帅尔签订相关股份转让协议。故邢一均
与由其代持股份的 4 位隐名股东构成一致行动关系。
自 2016 年孔逸明与其代持的 5 名隐名股东确认一一对应代持关系至今，孔
逸明均代为 5 名隐名股东行使股东全部权利，包括股东大会投票表决权等。此外，
由孔逸明代持股份的 5 位隐名股东于 2018 年 12 月 3 日签署了《确认函》，对于
委托孔逸明代为持有浙特电机股份并行使股东权利的事实表示无任何争议和潜
在纠纷，并在本次交易中委托孔逸明与星帅尔签订相关股份转让协议。故孔逸明
与由其代持股份的 5 位隐名股东构成一致行动关系。
自 2016 年沈才勋与其代持的 3 名隐名股东确认一一对应代持关系至今，沈
才勋均代为 3 名隐名股东行使股东全部权利，包括股东大会投票表决权等。此外，
由沈才勋代持股份的 3 位隐名股东于 2018 年 12 月 3 日签署了《确认函》，对于
委托沈才勋代为持有浙特电机股份并行使股东权利的事实表示无任何争议和潜
在纠纷，并在本次交易中委托沈才勋与星帅尔签订相关股份转让协议。故沈才勋
与由其代持股份的 3 位隐名股东构成一致行动关系。
除以上关系之外，交易对方之间不存在一致行动关系。
69
第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本信息
本次交易的标的资产为浙特电机 21.77%股权，本次交易前星帅尔已持有浙
特电机 24.99%股权，本次交易完成后星帅尔持有浙特电机 46.76%股权。标的公
司基本信息如下：
公司名称 浙江特种电机股份有限公司
股份公司设立日期 2016 年 5 月 11 日
有限公司设立日期 2001 年 1 月 11 日
统一社会信用代码 91330683146337036A
住所 嵊州市经济开发区加佳路 18 号
法定代表人 吕仲维
注册资本 3,900.00 万元
实收资本 3,900.00 万元
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
电机、电器设备的制造、销售；机电产品的研发、设计、改造；机电
经营范围 产品及设备相关业务的技术服务、技术咨询、技术转让、技术检测；
货物进出口。
二、标的公司的历史沿革
（一）浙江特种电机厂设立及变更
1、1982 年 6 月，嵊县电机厂的设立
1982 年 5 月 25 日，浙江特种电机厂前身“嵊县电机厂”申请工商企业开业
登记，经济性质为全民所有制，注册资金 246.86 万元。1982 年 6 月 4 日，嵊县
计划经济委员会予以核准。
1982 年 6 月 16 日，嵊县工商行政管理局核发“嵊工商工字 106003 号”《企
业法人营业执照》，核准登记设立。
2、1986 年 10 月，嵊县电机厂注册资金增加
1986 年 10 月，嵊县电机厂申请注册资金由 246.86 万元变更为 347.00 万元。
嵊县计划经济委员会对上述事项予以核准。
70
1986 年 10 月 20 日，嵊县工商行政管理局核准变更事宜并核发“嵊工商工
字 106003 号”《企业法人营业执照》，注册资金为 347.00 万元。
3、1987 年 3 月，嵊县电机厂名称变更、注册资金增加
1987 年 2 月 26 日，嵊县电机厂申请企业名称由“嵊县电机厂”变更为“浙
江特种电机厂”，注册资金由 347.00 万元变更为 364.79 万元。1987 年 2 月 27 日，
嵊县计划经济委员会对上述事项予以核准。
1987 年 3 月 2 日，嵊县工商行政管理局核准变更事宜并核发“嵊工商工字
106003 号”《企业法人营业执照》，注册资金为 364.79 万元。
4、1988 年 4 月，嵊县食品罐头厂并入浙江特种电机厂
1988 年 3 月 4 日，嵊县计划经济委员会出具嵊计经企[1988]43 号《关于保
留原“嵊县食品罐头厂”厂名的申请的批复》，批复如下：根据县府（87）191
号文件精神，嵊县食品罐头厂已经并入你厂，经研究为保持及逐步发展罐头的生
产业务，开展多种经营，提高经济效益，同意保留原“嵊县食品罐头厂”厂名，
一副班子，两块牌子。
1988 年 4 月 6 日，嵊县工商行政管理局对上述事项予以核准并核发“嵊工
商工字 106003 号”《企业法人营业执照》，注册资金 364.79 万元，经营范围：主
营特种电动机及电器产品，兼营罐头、饮料、蜜饯、方便食品。
5、1989 年 7 月，浙江特种电机厂注册资金变更
1989 年 7 月 17 日，浙江特种电机厂申请注册资金由 364.79 万元变更为 750.60
万元。1989 年 7 月 18 日，嵊县计划经济委员会对上述事项予以核准。
1989 年 7 月 19 日，嵊县工商行政管理局核准变更事宜并核发“14633703-6
号”《企业法人营业执照》，注册资金为 750.60 万元。
6、改制为股份合作制企业
为进一步推进国有集体企业的股份合作制改革，1997 年 6 月 28 日，中共嵊
州市委、嵊州市人民政府出具《关于企业股份合作制改革若干政策规定》（市委
[1997]26 号），对企业股份合作制改革有关资产评估、财产损失核销、资产提留、
产权界定、产权出资置换、企业负资产处理、国有土地使用权处置等政策进行规
定。
（1）职工持股会成立
71
根据嵊州市委[1997]26 号文件，浙江特种电机厂职工持股会成立，并于 1997
年 11 月召开职工持股大会，选举吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、
孔逸明、沈才勋七人为理事，选举邢基民、张爱珍、高鹿平三人为股东监事。
1998 年 1 月，嵊州会计师事务所出具《验资报告》（嵊会所验字（1998）
第 001 号），验明浙江特种电机厂职工持股会总股本 638.6 万元。职工持股会股
东于 1997 年 11 月 3 日至 1997 年 12 月 15 日已缴纳认购的职工持股股金 638.6
万元。
（2）国有资产承接
根据嵊州市委[1997]26 号文件精神，浙江特种电机厂经过了资产评估、改制
企业财产剥离审批、土地价值评估等过程，最终确认本次改制时浙江特种电机厂
净资产为-114.26 万元，具体过程如下：
金额
序号 项目 依据文件
（万元）
① 评估净资 1997 年 12 月 4 日，嵊州市国有资产管理局出具《嵊 780.03
产 州市资产评估结果确认通知书》，载明：经对嵊州
资产评估事务所嵊资（1997）第 25 号资产评估结果
报告书进行审核、验证，确认浙江特种电机厂截至
评估基准日 1997 年 3 月 31 日的净资产总额为 780.03
万元。
② 财产损失 根据嵊州市国有资产管理局批准的《嵊州市改制企 1,372.56
核销及资 业财产损失核销及资产提留、剥离汇总审批表》，
产提留、 确认浙江特种电机厂财产损失核销及资产提留、剥
剥离费用 离费用总额为 1,372.56 万元。
③=①-② 核销、提 1997 年 12 月 9 日，嵊州市国有资产管理局以嵊国资 -592.53
留、剥离 [1997]13 号《关于浙江特种电机厂经资产评估确认和
后的净资 政策处理后的批复》，确认了上述净资产评估额，
产 及其按市委[1997]26 号文件规定进行财产损失核销、
资产提留、资产剥离后的资产为-592.53 万元。
1997 年 12 月 27 日，嵊州市经济体制改革委员会作
出批复《关于同意浙江特种电机厂实施改制的批复》
（嵊体改[1997]47 号）,同意浙江特种电机厂按股份
合作制实施改制，成立职工持股协会；原企业经评
估、核销、提留、剥离后的确认净资产为-592.53 万
元，同意使用土地出让金冲抵，不足部分由改制后
企业五年内上交的企业所得税返还弥补；原企业债
权债务及担保全部转入改制后企业。
④ 土地评估 1997 年 12 月 17 日，嵊州市土地管理局以嵊土确字 1,258.61
价值 [1997]22 号《改制企业浙江特种电机厂土地估价结果
72
金额
序号 项目 依据文件
（万元）
确认书》，确认截至 1997 年 3 月 31 日，经嵊州市
土地勘测评估所评估，4 宗划拨土地的估价结果为
1,258.61 万元。
⑤ 可以用于 1998 年 9 月 2 日，嵊州市国有资产管理局《关于用 478.27
冲抵负资 土地出让金冲抵负资产的通知》中确认，浙江特种
产的土地 电机厂的土地评估值为 1,258.61 万元，并同意用土
评估价值 地价值扣除工业发展基金后的余额 478.27 万元冲抵
负资产。
⑥=③+⑤ 最终净资 无 -114.26
产金额
浙江特种电机厂改制时经核销、提留、剥离、抵扣之后的净资产金额为-114.26
万元，因此浙江特种电机厂改制时股份合作制企业以零对价承接全民所有制企业
经营性资产和债务，房产等相关资产也办理了过户手续。
（3）改制为股份合作制
1999 年 7 月，浙江特种电机厂在其职工持股会的基础上组建，注册资金为
638.6 万元，全部由职工持股会认缴，经济性质由全民所有制变更为股份合作制。
1999 年 7 月 2 日，经嵊州市工商行政管理局核准，浙江特种电机厂完成工商变
更登记。
2016 年 5 月 16 日，嵊州市人民政府出具了《浙江特种电机股份有限公司承
接国有资产有关事项的证明》，确认浙江特种电机股份有限公司（原浙江特种电
机有限公司）历史沿革清晰，企业承接浙江特种电机厂资产、负债、业务等事项
符合我市国有企业改革相关政策规定，承接过程中履行了必要的程序和手续、国
有资产处置程序和结果合法有效，确保了国有资产不存在流失的情况。
（二）有限公司的设立及变更
1、2001 年 1 月，浙江特种电机厂改制设立有限公司
2000 年，嵊州市委、市政府下发（2000）10 号文件，要求进一步深化企业
改革，调整和优化企业股权结构。
根据对浙江特种电机厂届时厂长、法定代表人吕仲维的访谈确认，根据市委
市政府的政策指导，并基于企业未来长远发展，浙江特种电机厂对企业股权进行
了优化、调整，将企业性质改制为有限责任公司。为顺利完成有限公司的改制设
立，企业全体股东同意将公司股权进行调整，将原职工持股会所持浙特有限股权
73
全部委托吕仲维、范秋敏、沈才勋、金纪陆、袁英永、孔逸明、邢一均七人作为
浙特有限显名股东整体代为持有。
2000 年 9 月 22 日，浙江特种机电厂股东大会代表审议通过《浙江特种机电
厂调整股权结构及增资扩股方案》：本次增资扩股总额为 361.40 万股，每股 1 元，
公司总股本达到 1,000 万元。经股权流转、增资扩股后，浙江特种电机厂股份情
况变更为：吕仲维 510 万元，范秋敏 110 万元，沈才勋 76 万元，金纪陆 76 万元，
袁英永 76 万元，孔逸明 76 万元，邢一均 76 万元。
2000 年 12 月 21 日，嵊州市体制改革委员会下发《关于同意浙江特种电机
厂改组为有限责任公司的批复》（嵊体改[2000]57 号），对浙江特种电机厂《关于
要求按有限责任公司实施改制的请示》进行批复，确认浙江特种电机厂为 1997
年经产权制度改革的股份合作制企业，同意公司在实施股权流转、增资扩股的同
时改组为有限责任公司，原企业的债权债务及担保全部转入改组后的新公司。
2000 年 12 月 26 日，嵊州信元会计师事务所出具嵊信会验字（2000）第 389
号《验资报告》，经审验，截至 2000 年 12 月 26 日，浙特有限已收到其股东投入
的资本 1,000.00 万元，其中实收资本 1,000.00 万元。
2001 年 1 月 11 日，嵊州市工商行政管理局核准浙特有限设立，并核发《企
业法人营业执照》。
有限公司设立时，浙特有限股东显名出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吕仲维 510.00 510.00 51.00
2 范秋敏 110.00 110.00 11.00
3 金纪陆 76.00 76.00 7.60
4 袁英永 76.00 76.00 7.60
5 邢一均 76.00 76.00 7.60
6 孔逸明 76.00 76.00 7.60
7 沈才勋 76.00 76.00 7.60
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
注：根据标的公司提供的资料、出具的说明以及 7 位显名股东出具的承诺函，浙特有限
设立时实际股东为 7 位显名股东和大量隐名股东，实际持股情况为 7 位显名股东整体代全体
隐名股东持有股份。但由于时间久远且标的公司相关资料遗失，隐名股东出资凭证已无法获
74
取，故无法确认当时隐名股东的实际持股情况。7 位显名股东已对浙特有限的设立和代持情
况出具承诺：“公司出资真实且已足额到位，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资的
情形。若出现出资不实情形，本人愿意承担补缴义务，并支付相应利息。若因出资问题导致
公司受到行政处罚，本人愿意承担全部罚款。标的公司股权存在大量委托持股情形，隐名股
东所持股权及多次股权变动均未进行工商登记，该过程不存在侵害其他股东权益的情形，各
股东的股权份额明确，无任何争议、纠纷或潜在纠纷。若出现相关纠纷，本人愿意自行解决，
妥善处理。因上述事项或违反承诺给星帅尔及其投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法
律责任并赔偿相应的损失。”
2、2015 年 12 月，浙特有限增资
2015 年 12 月 25 日，浙特有限召开股东会作出决议：同意公司注册资本由
1,000.00 万元增加到 2,250.00 万元，新增的注册资本分别由股东吕仲维认缴
637.50 万元、范秋敏认缴 137.50 万元，金纪陆认缴 95 万元，袁英永认缴 95 万
元，沈才勋认缴 95 万元，邢一均认缴 95 万元，孔逸明认缴 95 万元。
根据标的公司提供的声明及及 7 位显名股东的承诺，实际上本次增资款中标
的公司股东以货币新增出资 1,082.11 万元，资本公积转增股本 167.89 万元。
2015 年 12 月 25 日，嵊州市工商行政管理局核准浙特有限变更事宜，并重
新核发《营业执照》。
本次增资后，浙特有限股东显名出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
元） （万元）
1 吕仲维 1,147.50 1147.50 51.00
2 范秋敏 247.50 247.50 11.00
3 金纪陆 171.00 171.00 7.60
4 袁英永 171.00 171.00 7.60
5 邢一均 171.00 171.00 7.60
6 孔逸明 171.00 171.00 7.60
7 沈才勋 171.00 171.00 7.60
合计 2,250.00 2,250.00 100.00
注：根据标的公司提供的资料、出具的说明以及 7 位显名股东出具的承诺函，自有限公
司设立至本次增资期间，浙特电机隐名股东由于老员工退休、离职、新员工入职等个人原因
存在大量退股、入股情况，导致隐名股东的人数、人员发生了变化。本次增资后浙特有限实
际股东为 7 位显名股东和大量隐名股东，实际持股情况为 7 位显名股东整体代全体隐名股东
持有股份。但由于时间久远且标的公司相关资料遗失，隐名股东入股、退股的凭证及资金流
水已无法完整获取，故无法确认当时隐名股东的实际变化过程。7 位显名股东对隐名股东的
转让情况作出承诺：“公司股权存在大量委托持股情形，隐名股东所持股权及多次股权变动
75
均未进行工商登记，该过程不存在侵害其他股东权益的情形，各股东的股权份额明确，无任
何争议、纠纷或潜在纠纷。若出现相关纠纷，本人愿意自行解决，妥善处理。因上述事项或
违反承诺给星帅尔及其投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任并赔偿相应的损
失。”
（三）股份公司的设立及变更
1、2016 年 5 月，有限公司改制为股份公司
2016 年 4 月 4 日，天职国际会计师事务所出具天职业字[2016]11585 号《审
计报告》，确认截至 2016 年 1 月 31 日，浙特有限经审计的账面净资产值 18,978.35
万元。
2016 年 4 月 4 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对浙特有限截至
评估基准日 2016 年 1 月 31 日经审计的净资产进行了评估，并出具了沃克森评报
字【2016】第 0400 号《浙江特种电机有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及
的净资产评估报告》，浙特有限净资产的评估值为 29,452.61 万元。
2016 年 4 月 18 日，浙特有限召开股东会，全体股东一致同意将有限公司整
体变更设立为股份有限公司，以经审计后净资产 18,978.35 万元折合浙特电机的
股本 2,250.00 万元，每股面值人民币 1 元，其余 16,728.35 万元计入浙特电机的
资本公积。
2016 年 4 月 14 日，吕仲维等 7 位自然人发起人签订了《发起人协议》。
2016 年 4 月 20 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[2016]11747 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 4 月 20 日止，浙特电机已收
到全体股东以其持有的浙特有限的净资产折合的实收资本 2,250.00 万元。
2016 年 4 月 18 日，浙特电机召开股东大会，会议审议通过了《浙江特种电
机股份有限公司章程》等议案，并选举产生了第一届董事会成员、第一届监事会
股东代表监事成员。同日，浙特电机首次职工代表大会选举产生了第一届监事会
职工代表监事成员。
2016 年 5 月 11 日，浙特电机获得绍兴市市场监督管理局核发的变更为股份
公司的《营业执照》。
本次整体变更后，浙特电机显名股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 吕仲维 1,147.50 51.00
76
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
2 范秋敏 247.50 11.00
3 金纪陆 171.00 7.60
4 袁英永 171.00 7.60
5 邢一均 171.00 7.60
6 孔逸明 171.00 7.60
7 沈才勋 171.00 7.60
合计 2,250.00 100.00
注：根据标的公司提供的资料，出具的说明以及 7 位显名股东出具的承诺函，本次改制
后浙特电机实际持股情况与改制前相比没有发生变化。本次改制完成后浙特电机实际股东为
7 位显名股东和大量隐名股东，实际持股情况为 7 位显名股东整体代全体隐名股东持有股份。
由于股权变更时间久远且标的公司部分资料遗失，隐名股东持股情况无法一一核实。7 位显
名股东已对标的公司的代持情况出具承诺：“公司股权存在大量委托持股情形，隐名股东所
持股权及多次股权变动均未进行工商登记，该过程不存在侵害其他股东权益的情形，各股东
的股权份额明确，无任何争议、纠纷或潜在纠纷。若出现相关纠纷，本人愿意自行解决，妥
善处理。因上述事项或违反承诺给星帅尔及其投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律
责任并赔偿相应的损失。”
2、2016 年 5 月，股份公司第一次增资
2016 年 5 月 12 日，浙特电机召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司注册资本由 2,250.00 万元增至
3,900.00 万元。新增注册资本分别由吕仲维以货币认缴 390.47 万元、由范秋敏以
货币认缴 612.57 万元、由金纪陆以货币认缴 302.97 万元、由袁英永以货币认缴
136.83 万元、由邢一均以货币认缴 91.59 万元、由孔逸明以货币认缴 77.04 万元、
由沈才勋以货币认缴 19.05 万元、由海旺信息以货币认缴 19.50 万元。
2016 年 5 月 13 日，绍兴市市场监督管理局核准变更事项，并核发变更后的
《营业执照》。
本次增资完成后，浙特电机显名持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 吕仲维 15,379,650 39.44
2 范秋敏 8,600,670 22.05
3 金纪陆 4,739,670 12.15
4 袁英永 3,078,270 7.89
77
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
5 邢一均 2,625,870 6.73
6 孔逸明 2,480,400 6.36
7 沈才勋 1,900,470 4.87
8 海旺信息 195,000 0.50
合计 39,000,000 100.00
本次增资前，浙特电机股权代持关系为 7 名显名股东整体代全部隐名股东持
有股份。为了明晰股权代持关系，以自愿为原则，各隐名股东与显名股东之间一
一对应确认了各自的代持方及代持比例，并确认委托授权关系。
本次增资后，浙特电机实际持股情况如下：
序号 股东类型 名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 吕仲维 13,519,350 34.67
2 范秋敏 3,941,470 10.11
3 金纪陆 2,482,870 6.37
4 显名股东 袁英永 2,469,870 6.33
5 孔逸明 1,950,000 5.00
6 邢一均 1,949,870 5.00
7 沈才勋 1,689,870 4.33
8 海旺信息 195,000 0.50
9 隐名股东 10,801,700 27.70
合计 39,000,000 100.00
注：根据标的公司提供的资料，出具的说明以及 7 位显名股东出具的承诺函，本次增资
中为了明晰股权代持关系，以自愿为原则，各隐名股东与显名股东之间一一对应确认了各自
的代持方及代持比例，并确认委托授权关系。本次增资之后浙特电机实际股东为 7 位显名股
东、海旺信息以及大量隐名股东，实际持股情况为 7 位显名股东各自代其名下的隐名股东持
有股份。由于股权变更时间久远且标的公司部分资料遗失，隐名股东持股情况无法一一核实。
7 位显名股东已对标的公司的代持情况出具承诺：“公司股权存在大量委托持股情形，隐名
股东所持股权及多次股权变动均未进行工商登记，该过程不存在侵害其他股东权益的情形，
各股东的股权份额明确，无任何争议、纠纷或潜在纠纷。若出现相关纠纷，本人愿意自行解
决，妥善处理。因上述事项或违反承诺给星帅尔及其投资者造成损失的，本人愿意承担相应
的法律责任并赔偿相应的损失。”
3、2016 年 8 月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
78
2016 年 5 月 12 日，浙特电机召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于公司申请
股票进入全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》、《关于公司授权
董事会全权代理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统的议案》，同意浙
特电机向股转系统申请挂牌并公开转让。
2016 年 8 月 15 日，股转系统出具股转系统函[2016]6510 号《关于同意浙江
特种电机股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意浙特
电机股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。浙特电机股票于 2016 年 10
月 14 日起在股转系统挂牌公开转让，证券简称：浙特电机，证券代码：839160。
4、2017 年 10 月，第一次股权转让
2017 年 10 月 27 日，吕仲维、范秋敏、金纪陆、孔逸明、沈才勋、邢一均、
袁英永等 7 名自然人及海旺信息分别与星帅尔签署了《关于浙江特种电机股份有
限公司之股份转让协议》，后经双方协商后调整，吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁
英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等 7 名自然人及海旺信息分别将其持有浙特电机
384.40 万股、214.70 万股、118.49 万股、76.96 万股、65.65 万股、62.01 万股、
47.51 万股、4.80 万股转让给星帅尔。以 2017 年 8 月 31 日为审计基准日，根据
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]17785 号《审计
报告》，经双方协商同意，该次交易按照 10.00 元/股，总价格为 9,745.17 万元。
本次股权转让，实际上是 7 位显名股东及由其代持股份的隐名股东以及海旺信息
与星帅尔发生股权转让，各隐名股东授权委托其对应的显名股东具体实施本人浙
特电机股东权利，包括股权转让行为及签署相应的法律文件。
截至 2017 年此次股权转让之前，浙特电机实际持股情况如下：
注
序号 股东类型 名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 吕仲维 13,670,150 35.05
2 范秋敏 4,760,470 12.21
3 金纪陆 2,989,870 7.67
显名股东
4 袁英永 2,820,870 7.23
5 孔逸明 1,962,870 5.03
6 邢一均 2,077,400 5.33
79
注
序号 股东类型 名称 持股数（股） 持股比例（%）
7 沈才勋 1,723,670 4.42
8 海旺信息 195,000 0.50
9 隐名股东 8,799,700 22.56
合计 39,000,000 100.00
注：根据标的公司提供的资料，出具的说明以及 7 位显名股东出具的承诺函，自 2016
年浙特电机注册资本增至 3,900 万元后至 2017 年此次股权转让之前，浙特电机股权发生多
次股东入股、退股、转让。由于股权变更时间久远且标的公司部分资料遗失，该部分入股、
退股、转让情况无法一一核实。7 位显名股东已对标的公司的代持情况出具承诺：“公司股
权存在大量委托持股情形，隐名股东所持股权及多次股权变动均未进行工商登记，该过程不
存在侵害其他股东权益的情形，各股东的股权份额明确，无任何争议、纠纷或潜在纠纷。若
出现相关纠纷，本人愿意自行解决，妥善处理。因上述事项或违反承诺给星帅尔及其投资者
造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任并赔偿相应的损失。”
本次实际股权转让情况如下：
股权转让方
股权受让方 转让比例
序号 显名股东 实际股东 转让股数（股）
（%）
1 吕仲维 3,309,375 8.49
2 吕霞 97,500 0.25
3 范玉兰 78,000 0.20
4 孙汉军 65,000 0.17
5 周方勇 45,500 0.12
6 俞浙民 32,500 0.08
7 李侠秋 32,500 0.08
8 许正洪 29,250 0.08
星帅尔 9 吕仲维 杨正东 26,000 0.07
10 王生祥 26,000 0.07
11 章振强 19,500 0.05
12 吴军璟 19,500 0.05
13 童永钢 19,500 0.05
14 孙谷民 13,000 0.03
15 沈亚平 6,500 0.02
16 王宁平 5,525 0.01
17 楼亚芬 3,900 0.01
80
股权转让方
股权受让方 转让比例
序号 显名股东 实际股东 转让股数（股）
（%）
18 张伯棋 3,250 0.01
19 应剑明 3,250 0.01
20 王明铨 3,250 0.01
21 魏向阳 1,950 0.01
22 费八老 1,950 0.01
23 史济荣 1,300 0.00
吕仲维：股份小计 3,844,000 9.86
24 范秋敏 1,109,425 2.84
25 方亚莉 114,600 0.29
26 吴妍 114,200 0.29
27 梁光 113,000 0.29
28 黄国丰 91,000 0.23
29 裘南祥 76,500 0.20
30 赖晓雷 54,000 0.14
31 钱益军 39,600 0.10
32 裘海斌 36,000 0.09
33 过湘荣 35,750 0.09
34 王秋燕 20,800 0.05
35 秦建民 19,500 0.05
星帅尔 范秋敏
36 樊华娟 19,500 0.05
37 陈旻 18,850 0.05
38 赵璟 14,200 0.04
39 裘玉莹 13,000 0.03
40 钟滨华 13,000 0.03
41 孙爱萍 13,000 0.03
42 朱昌达 13,000 0.03
43 吴喜根 13,000 0.03
44 沈杭 13,000 0.03
45 章明法 13,000 0.03
46 裘法棠 13,000 0.03
47 马新艳 10,725 0.03
81
股权转让方
股权受让方 转让比例
序号 显名股东 实际股东 转让股数（股）
（%）
48 谢亚芬 9,750 0.03
49 吴红英 7,800 0.02
50 赵军明 6,500 0.02
51 施自敏 6,500 0.02
52 裘洛文 6,500 0.02
53 夏仁君 6,500 0.02
54 马建蓉 6,500 0.02
55 郑伯青 6,500 0.02
56 孙夏新 5,850 0.02
57 魏红军 5,200 0.01
58 黄校娟 5,200 0.01
59 王菊芬 5,200 0.01
60 魏春根 3,250 0.01
61 李之寒 3,250 0.01
62 孙梦全 3,250 0.01
63 王红军 3,250 0.01
64 沈其华 3,250 0.01
65 谢宝清 3,250 0.01
66 高樟初 3,250 0.01
67 张林芝 3,250 0.01
68 邢贤兴 3,250 0.01
69 吴樟娟 3,250 0.01
70 翁连汀 3,250 0.01
71 裘灿娟 3,250 0.01
72 王玉英 3,250 0.01
73 朱花娟 3,250 0.01
74 施乐亚 3,250 0.01
75 马洪斌 3,250 0.01
76 裘小香 3,250 0.01
77 李瑞昌 3,250 0.01
78 谢吉子 3,250 0.01
82
股权转让方
股权受让方 转让比例
序号 显名股东 实际股东 转让股数（股）
（%）
79 张盼秋 3,250 0.01
80 林彩莲 3,250 0.01
81 冯文俊 3,250 0.01
82 金汝兴 1,950 0.01
83 孙春燕 1,300 0.00
84 张建华 1,300 0.00
85 裘刚 1,300 0.00
范秋敏：股份小计 2,147,000 5.51
86 金纪陆 549,917 1.41
87 蔡平源 130,000 0.33
88 李雄明 78,000 0.20
89 裘虹 78,000 0.20
90 俞军 55,200 0.14
91 汪卫民 39,000 0.10
92 沈云祥 32,500 0.08
93 李维君 26,000 0.07
94 魏初阳 19,500 0.05
95 易庭江 19,500 0.05
96 周良军 16,250 0.04
星帅尔 97 金纪陆 胡康银 15,600 0.04
98 俞燕萍 13,000 0.03
99 郑亚芬 13,000 0.03
100 王功校 13,000 0.03
101 谢天安 9,750 0.03
102 王继良 9,750 0.03
103 钱阳 8,450 0.02
104 张勤 6,500 0.02
105 戎浙徽 6,500 0.02
106 童建平 5,200 0.01
107 裘骏 5,200 0.01
108 俞永平 5,200 0.01
83
股权转让方
股权受让方 转让比例
序号 显名股东 实际股东 转让股数（股）
（%）
109 姚宝炯 5,200 0.01
110 田寅来 3,250 0.01
111 储亚平 3,250 0.01
112 章燕君 3,250 0.01
113 谢文芹 3,250 0.01
114 余瑞占 3,250 0.01
115 谢兰萍 3,250 0.01
116 王义标 3,250 0.01
117 郑旦红 1,950 0.01
金纪陆:股份小计 1,184,917 3.04
118 袁英永 674,017 1.73
119 宓梦飞 19,500 0.05
120 洪长生 15,600 0.04
121 王小章 13,000 0.03
122 徐柏森 10,400 0.03
123 马璋兴 6,500 0.02
124 裘雪林 6,500 0.02
125 叶钢 3,250 0.01
袁英永
星帅尔 126 郭婉萍 3,250 0.01
127 徐棚林 3,250 0.01
128 徐月萍 3,250 0.01
129 陈岳良 3,250 0.01
130 楼昌远 2,600 0.01
131 马忠利 1,950 0.01
132 徐维正 1,950 0.01
133 周亚屏 1,300 0.00
袁英永:股份小计 769,567 1.97
134 邢一均 500,467 1.28
135 傅志华 58,500 0.15
星帅尔 邢一均
136 鲁健航 58,500 0.15
137 黄利明 35,750 0.09
84
股权转让方
股权受让方 转让比例
序号 显名股东 实际股东 转让股数（股）
（%）
138 钱海林 3,250 0.01
邢一均:股份小计 656,467 1.68
139 孔逸明 460,850 1.18
140 竺洪佳 78,000 0.20
141 裘伟平 58,500 0.15
142 孔逸明 胡金益 13,000 0.03
星帅尔
143 何利群 5,200 0.01
144 钱孝平 3,250 0.01
145 史荣樵 1,300 0.00
孔逸明:股份小计 620,100 1.59
146 沈才勋 370,467 0.95
147 薛国权 78,000 0.20
148 杨良裕 19,500 0.05
沈才勋
星帅尔 149 金苗芹 3,250 0.01
150 张爱珍 2,600 0.01
151 徐友林 1,300 0.00
沈才勋:股份小计 475,117 1.22
星帅尔 152 海旺信息 48,000 0.12
总计 9,745,168 24.99
本次转让后，浙特电机显名持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 吕仲维 1,153.57 29.58
2 杭州星帅尔电器股份有限公司 974.52 24.99
3 范秋敏 645.37 16.55
4 金纪陆 355.48 9.11
5 袁英永 230.87 5.92
6 邢一均 196.94 5.05
7 孔逸明 186.03 4.77
85
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
8 沈才勋 142.54 3.65
9 嵊州市海旺信息咨询有限公司 14.70 0.38
合计 3,900.00 100.00
本次股权转让后，浙特电机实际持股情况如下：
序号 股东类型 名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 吕仲维 10,360,775 26.57
2 范秋敏 3,651,045 9.36
3 金纪陆 2,439,953 6.26
4 显名股东 袁英永 2,146,853 5.50
5 孔逸明 1,616,550 4.15
6 邢一均 1,462,403 3.75
7 沈才勋 1,353,203 3.47
8 海旺信息 147,000 0.38
9 隐名股东 6,077,050 15.58
10 星帅尔 9,745,168 24.99
合计 39,000,000 100.00
本次股权转让后，经相关显名股东、隐名股东确权，浙特电机共有 118 名隐
名股东，详细持股情况如下：
序号 显名股东 隐名股东 持有股数（股） 持股比例（%）
1-1 吕仲维 吕仲维 10,360,775 26.57
1-2 吕仲维 吕霞 292,500 0.75
1-3 吕仲维 孙汉军 195,000 0.50
1-4 吕仲维 周方勇 136,500 0.35
1-5 吕仲维 俞浙民 97,500 0.25
1-6 吕仲维 李侠秋 97,500 0.25
1-7 吕仲维 许正洪 87,750 0.23
1-8 吕仲维 章振强 58,500 0.15
1-9 吕仲维 吴军璟 58,500 0.15
86
序号 显名股东 隐名股东 持有股数（股） 持股比例（%）
1-10 吕仲维 童永钢 58,500 0.15
1-11 吕仲维 沈亚平 19,500 0.05
1-12 吕仲维 王宁平 16,575 0.04
1-13 吕仲维 楼亚芬 11,700 0.03
1-14 吕仲维 张伯棋 9,750 0.03
1-15 吕仲维 应剑明 9,750 0.03
1-16 吕仲维 王明铨 9,750 0.03
1-17 吕仲维 魏向阳 5,850 0.02
1-18 吕仲维 费八老 5,850 0.02
1-19 吕仲维 史济荣 3,900 0.01
1 吕仲维：股份小计 11,535,650 29.58
2-1 范秋敏 范秋敏 3,651,045 9.36
2-2 范秋敏 吴妍 346,000 0.89
2-3 范秋敏 方亚莉 343,000 0.88
2-4 范秋敏 梁光 342,000 0.88
2-5 范秋敏 黄国丰 273,000 0.70
2-6 范秋敏 裘南祥 229,000 0.59
2-7 范秋敏 赖晓雷 180,000 0.46
2-8 范秋敏 裘海斌 120,000 0.31
2-9 范秋敏 钱益军 119,000 0.31
2-10 范秋敏 过湘荣 107,250 0.28
2-11 范秋敏 王秋燕 62,400 0.16
2-12 范秋敏 秦建民 58,500 0.15
2-13 范秋敏 樊华娟 58,500 0.15
2-14 范秋敏 陈旻 56,550 0.15
2-15 范秋敏 赵璟 43,000 0.11
2-16 范秋敏 马新艳 32,175 0.08
2-17 范秋敏 谢亚芬 29,250 0.08
2-18 范秋敏 郑伯青 19,500 0.05
2-19 范秋敏 赵军明 19,500 0.05
2-20 范秋敏 夏仁君 19,500 0.05
2-21 范秋敏 施自敏 19,500 0.05
2-22 范秋敏 裘洛文 19,500 0.05
87
序号 显名股东 隐名股东 持有股数（股） 持股比例（%）
2-23 范秋敏 马建蓉 19,500 0.05
2-24 范秋敏 孙夏新 17,550 0.05
2-25 范秋敏 魏红军 15,600 0.04
2-26 范秋敏 杜琴梅 13,000 0.03
2-27 范秋敏 朱花娟 9,750 0.03
2-28 范秋敏 张盼秋 9,750 0.03
2-29 范秋敏 张林芝 9,750 0.03
2-30 范秋敏 邢贤兴 9,750 0.03
2-31 范秋敏 谢吉子 9,750 0.03
2-32 范秋敏 谢宝清 9,750 0.03
2-33 范秋敏 吴樟娟 9,750 0.03
2-34 范秋敏 翁连汀 9,750 0.03
2-35 范秋敏 魏春根 9,750 0.03
2-36 范秋敏 王玉英 9,750 0.03
2-37 范秋敏 王红军 9,750 0.03
2-38 范秋敏 孙梦全 9,750 0.03
2-39 范秋敏 施乐亚 9,750 0.03
2-40 范秋敏 沈其华 9,750 0.03
2-41 范秋敏 裘小香 9,750 0.03
2-42 范秋敏 裘灿娟 9,750 0.03
2-43 范秋敏 马洪斌 9,750 0.03
2-44 范秋敏 林彩莲 9,750 0.03
2-45 范秋敏 李之寒 9,750 0.03
2-46 范秋敏 李瑞昌 9,750 0.03
2-47 范秋敏 高樟初 9,750 0.03
2-48 范秋敏 冯文俊 9,750 0.03
2-49 范秋敏 魏军英 7,800 0.02
2-50 范秋敏 金汝兴 5,850 0.02
2-51 范秋敏 张建华 3,900 0.01
2-52 范秋敏 孙春燕 3,900 0.01
2-53 范秋敏 裘刚 3,900 0.01
2 范秋敏：股份小计 6,453,670 16.55
3-1 金纪陆 金纪陆 2,439,953 6.26
88
序号 显名股东 隐名股东 持有股数（股） 持股比例（%）
3-2 金纪陆 裘虹 234,000 0.60
3-3 金纪陆 俞军 165,800 0.43
3-4 金纪陆 汪卫民 117,000 0.30
3-5 金纪陆 沈云祥 97,500 0.25
3-6 金纪陆 易庭江 58,500 0.15
3-7 金纪陆 魏初阳 58,500 0.15
3-8 金纪陆 李雄明 52,000 0.13
3-9 金纪陆 周良军 48,750 0.13
3-10 金纪陆 俞燕萍 39,000 0.10
3-11 金纪陆 谢天安 29,250 0.08
3-12 金纪陆 王继良 29,250 0.08
3-13 金纪陆 钱阳 25,350 0.07
3-14 金纪陆 张勤 19,500 0.05
3-15 金纪陆 戎浙徽 19,500 0.05
3-16 金纪陆 俞永平 15,600 0.04
3-17 金纪陆 姚宝炯 15,600 0.04
3-18 金纪陆 童建平 15,600 0.04
3-19 金纪陆 章燕君 9,750 0.03
3-20 金纪陆 余瑞占 9,750 0.03
3-21 金纪陆 谢文芹 9,750 0.03
3-22 金纪陆 谢兰萍 9,750 0.03
3-23 金纪陆 王义标 9,750 0.03
3-24 金纪陆 田寅来 9,750 0.03
3-25 金纪陆 储亚平 9,750 0.03
3-26 金纪陆 郑旦红 5,850 0.02
3 金纪陆:股份小计 3,554,753 9.11
4-1 袁英永 袁英永 2,146,853 5.50
4-2 袁英永 宓梦飞 58,500 0.15
4-3 袁英永 马璋兴 19,500 0.05
4-4 袁英永 裘雪林 19,500 0.05
4-5 袁英永 叶刚 9,750 0.03
4-6 袁英永 郭婉萍 9,750 0.03
4-7 袁英永 徐棚林 9,750 0.03
89
序号 显名股东 隐名股东 持有股数（股） 持股比例（%）
4-8 袁英永 徐月萍 9,750 0.03
4-9 袁英永 陈岳良 9,750 0.03
4-10 袁英永 马忠利 5,850 0.02
4-11 袁英永 徐维正 5,850 0.02
4-12 袁英永 周亚屏 3,900 0.01
4 袁英永:股份小计 2,308,703 5.92
5-1 邢一均 邢一均 1,462,403 3.75
5-2 邢一均 傅志华 175,500 0.45
5-3 邢一均 鲁健航 175,500 0.45
5-4 邢一均 黄利明 146,250 0.38
5-5 邢一均 钱海林 9,750 0.03
5 邢一均:股份小计 1,969,403 5.05
6-1 孔逸明 孔逸明 1,616,550 4.15
6-2 孔逸明 裘伟平 175,500 0.45
6-3 孔逸明 胡金益 39,000 0.10
6-4 孔逸明 何利群 15,600 0.04
6-5 孔逸明 钱孝平 9,750 0.03
6-6 孔逸明 史荣樵 3,900 0.01
6 孔逸明:股份小计 1,860,300 4.77
7-1 沈才勋 沈才勋 1,353,203 3.47
7-2 沈才勋 杨良裕 58,500 0.15
7-3 沈才勋 金苗芹 9,750 0.03
7-4 沈才勋 徐友林 3,900 0.01
7 沈才勋:股份小计 1,425,353 3.65
8 海旺信息 147,000 0.38
9 星帅尔 9,745,168 24.99
总计 39,000,000 100.00
5、2018 年 11 月，在股转系统终止挂牌
浙特电机于 2018 年 10 月 10 日召开第一届董事会第十二次会议以及于 2018
年 10 月 26 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟申请公司股
票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理摘牌相关事宜的议案》、《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护
90
措施的议案》。2018 年 11 月 12 日，股转系统出具《关于同意浙江特种电机股份
有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2018 年 11 月 14 日，
浙特电机股票在股转系统终止挂牌。
6、截至本报告出具之日，浙特电机的股权结构
截至本报告出具之日，浙特电机的名义持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 吕仲维 1,153.57 29.58
2 杭州星帅尔电器股份有限公司 974.52 24.99
3 范秋敏 645.37 16.55
4 金纪陆 355.48 9.11
5 袁英永 230.87 5.92
6 邢一均 196.94 5.05
7 孔逸明 186.03 4.77
8 沈才勋 142.54 3.65
9 嵊州市海旺信息咨询有限公司 14.70 0.38
合计 3,900.00 100.00
截至本报告出具之日，浙特电机的实际持股情况如下：
序号 股东类型 名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 吕仲维 10,350,775 26.54
2 范秋敏 3,651,045 9.36
3 金纪陆 2,439,953 6.26
4 显名股东 袁英永 2,146,853 5.50
5 孔逸明 1,616,550 4.15
6 邢一均 1,462,403 3.75
7 沈才勋 1,353,203 3.47
8 海旺信息 147,000 0.38
9 隐名股东 6,087,050 15.61
91
序号 股东类型 名称 持股数（股） 持股比例（%）
10 星帅尔 9,745,168 24.99
合计 39,000,000 100.00
截至本报告出具之日，浙特电机的详细持股名单请参见本报告“第三节交易
对方基本情况”之“一、交易对方总体情况”。
三、股权控制关系及控股、参股公司情况
（一）本次交易前浙特电机的股权控制结构
1、本次交易前，浙特电机的显名股权结构如下：
2、本次交易前，浙特电机的实际股权结构如下：
（二）本次交易完成后浙特电机的股权控制结构
1、本次交易完成后，浙特电机的显名股权结构如下：
92
2、本次交易完成后，浙特电机的实际股权结构如下：
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告出具之日，浙特电机现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容。
（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具之日，不存在影响浙特电机独立性的协议或者其他安排。
截至本报告出具之日，浙特电机的股份不存在质押、抵押等限制交易的情形。
93
（五）浙特电机下属子公司
报告期内，浙特电机存在一家全资子公司及一家参股公司，其中，全资子公
司嵊州市浙特电机技术服务有限公司已于 2017 年 9 月注销，除上述公司之外浙
特电机没有其他子公司。
1、全资子公司基本情况
注销前，嵊州市浙特电机技术服务有限公司的基本情况如下：
公司名称 嵊州市浙特电机技术服务有限公司
设立日期 2012 年 2 月 13 日
统一社会信用代码 91330683590561819J
住所 嵊州市经济开发区加佳路 18 号 401 室
法定代表人 吕仲维
注册资本 20 万元
实收资本 20 万元
股权结构 浙特电机 100%
企业类型 有限责任公司（法人独资）
机电产品研究和开发，新技术推广，新设备引进和改造；开展机电产
经营范围
品和设备的技术服务、技术咨询、技术成果转让业务。
注销时间 2017 年 9 月
2、参股公司基本情况
公司名称 武汉钢电股份有限公司
设立日期 1993 年 6 月 18 日
统一社会信用代码 91420100300050720E
住所 武汉市青山区厂前
法定代表人 张明春
注册资本 99,153 万人民币
实收资本 64,766.917 万人民币
武钢集团有限公司 33.74%；其他社会法人股 30.41%（其中浙特电机持
有 0.04%）；职工个人股 20%；中国工商银行武汉市分行天安支行
股权结构
5.62%；中国建设银行武汉市信托投资公司 4.61%；深圳发展银行
3.37%；北京京华信托投资公司 2.25%
94
企业类型 股份有限公司（非上市）
发电、供电。兼营蒸汽供应；污泥处理；治金原材料及副产品、金属
材料、机械、电器成套设备、五金交电、电器机械及器材批发兼零售；
经营范围
发电、供电、冶金废次资源的综合开发。（依法须经审批的项目，经
相关部门审批后方可开展经营活动）
四、交易标的主要资产权属状况、资产抵押情况和主要负债情况
（一）交易标的主要资产情况
截至 2018 年 8 月 31 日，浙特电机的主要资产构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
流动资产：
货币资金 2,788.04 8.03
应收账款及应收票据 6,171.08 17.77
预付款项 247.68 0.71
其他应收款 0.07 0.00
存货 4,865.14 14.01
其他流动资产 12,322.18 35.48
流动资产合计 26,394.19 76.00
非流动资产：
可供出售金融资产 39.03 0.11
固定资产 7,153.61 20.60
在建工程 7.42 0.02
无形资产 734.28 2.11
长期待摊费用 0.94 0.00
递延所得税资产 348.26 1.00
其他非流动资产 49.65 0.14
非流动资产合计 8,333.19 24.00
资产合计 34,727.39 100.00
1、固定资产
截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司主要固定资产明细如下：
单位：万元
类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率（%）
95
类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率（%）
房屋及建筑物 5,465.89 1,842.63 3,623.25 66.29
机器设备 9,197.20 5,712.19 3,485.02 37.89
运输工具 199.82 169.01 30.81 15.42
电子设备及其他 75.35 60.81 14.54 19.29
合计 14,938.26 7,784.64 7,153.61 47.89
截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司拥有的房屋所有权如下：
注
序号 房权证号 位置 面积（㎡） 用途 共有情况 他项权利
浙（2017）嵊州
嵊州市加
1 市不动产权第 92,954.53 工业 单独所有 无
佳路 18 号
0610360 号
嵊州市江
浙（2016）嵊州
滨 西 路
2 市不动产权第 43.90 商住 单独所有 无
157 号 、
0005354 号
158 号
注：《不动产权证书》是房屋所有权证和土地使用权证“两证合一”后的证书，浙特电
机于 2016 年及 2017 年分别将上述两处房屋的房屋所有权证与土地使用权证合并更换为不动
产权证。
2、无形资产
截至 2018 年 8 月 31 日，浙特电机主要无形资产情况如下：
（1）土地使用权
截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司拥有的土地使用权如下：
序 不动产使用权 使用权 他项
注 位置 面积（㎡） 用途 使用期限
号 证号 类型 权利
浙（2017）嵊 嵊州市
工业 至 2053 年 10
1 州市不动产权 加佳路 124,250.00 出让 无
用地 月 15 日
第 0610360 号 18 号
嵊州市
浙（2016）嵊 江滨西
商住 至 2047 年 7
2 州市不动产权 路 157 24.38 出让 无
用地 月2日
第 0005354 号 号、158
号
注：《不动产权证书》是房屋所有权证和土地使用权证“两证合一”后的证书，浙特电
机于 2016 年及 2017 年分别将上述两处土地的土地使用权证与房屋所有权证合并更换为不动
产权证。
（2）商标
截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司拥有如下 2 项商标所有权：
96
序 商标 注册
注册号 使用范围 有效期
号 式样 大类
发动机用点火式磁电机；交流
发电机；电流发电机；马达和
引擎起动器；发电机；非陆地 2009.12.14-2019.12.
1 6096452 7 注
车辆传动马达；点火式磁电机； 13
非陆地车辆用引擎；冰箱电机
（截止）
2017.02.20-2027.02.
2 278096 7 三相异步电动机
19
注：该商标已于 2018 年 8 月申请续展。
（3）专利
截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司拥有如下 15 项专利所有权：
序 专利类 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 型 权人
ZL201310520 发明专 浙特
1 定子冲片理片机 2013.10.29 2016.04.06
791.6 利 电机
一种交叉叠扣式无
ZL201110305 发明专 浙特
2 刷直流变频电机的 2011.10.11 2015.06.17
793.4 利 电机
定子铁芯
门机用永磁同步电 ZL201720824 实用新 浙特
3 2017.07.10 2018.04.10
机超薄塑封结构 658.3 型 电机
一种铰链式电机定 ZL201720581 实用新 浙特
4 2017.05.23 2018.01.16
子铁芯焊接装置 052.1 型 电机
浙特
一种轴与轴承间隙 ZL201520966 实用新
5 2015.11.30 2016.04.20 有限
配合的电机 912.4 型 注
一种定子铁芯浸漆 ZL201520968 实用新 浙特
6 2015.11.30 2016.05.04
甩干装置 921.7 型 有限
一种水冷清洗泵电 ZL201520970 实用新 浙特
7 2015.11.30 2016.04.20
机 414.7 型 有限
一种电机定子冲片 ZL201520975 实用新 浙特
8 2015.11.30 2016.04.20
绝缘处理生产线 012.6 型 有限
ZL201320674 实用新 浙特
9 定子冲片理片机 2013.10.29 2014.04.30
163.9 型 有限
一种新型交叉叠扣
式无刷直流变频电 ZL201120383 实用新 浙特
10 2011.10.11 2012.06.20
机的直绕式定子冲 856.3 型 有限
片结构
一种新型无刷直流
ZL201120292 实用新 浙特
11 变频电机的定子冲 2011.08.12 2012.05.02
336.1 型 有限
片结构
一种定子冲片组的 ZL201020224 实用新 浙特
12 2010.11.09 2012.03.28
改进结构 287.3 型 有限
97
序 专利类 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 型 权人
一种新型三相交流 ZL201020260 实用新 浙特
13 2010.07.16 2011.10.05
伺服电机 686.5 型 有限
一种方形定子铁心 ZL201020260 实用新 浙特
14 2010.07.16 2011.02.02
的嵌线装置 689.9 型 有限
制冷压缩机用电机 ZL201020224 实用新 浙特
15 2010.06.12 2011.05.18
定子冲片 289.2 型 有限
注：标的公司在更名后未将 11 项实用新型专利所有权人变更为浙特电机，后续将陆续
变更为浙特电机。
（二）标的公司主要资产权属状况说明
标的公司主要资产的产权清晰，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍标的公司主要资产权属转移的情况。
（三）主要负债情况
截至 2018 年 8 月 31 日，浙特电机的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
流动负债：
应付票据及应付账款 5,269.87 73.54
预收款项 127.30 1.78
应付职工薪酬 153.08 2.14
应交税费 184.92 2.58
其他应付款 820.53 11.45
流动负债合计 6,555.70 91.49
非流动负债：
递延收益 609.84 8.51
非流动负债合计 609.84 8.51
负债合计 7,165.54 100.00
（四）承诺及或有事项
截至本报告出具之日，除已披露的承诺事项之外，浙特电机无其他与本次交
易相关的需要披露的承诺及或有事项。
（五）资产对外担保情况
截至本报告出具之日，浙特电机不存在对其他企业或个人提供担保的情形。
98
（六）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告出具之日，浙特电机不存在许可他人使用自己所有的资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情况。
五、浙特电机的业务经营情况
（一）浙特电机的主营业务及设立以来的变化情况
1、电机简介
电机泛指依靠电磁感应作用而运行的电气设备，是用来进行电能生产、传输、
使用和电能特性变换的机电装置，广泛应于工业、农业、国防、公用设施和家用
电器等各经济领域。
从结构上看，电机主要由定子和转子两大部件组成，组成定子的主要有定子
铁芯、定子绕组、机座等，组成转子的主要有转子铁芯、转子绕组、转轴等。定
子、转子铁芯的质量与性能直接决定了电机的性能、能效以及稳定性等关键指标。
简单来说，电机中固定的部分叫做定子，在其上面装设了成对的静止主磁极；而
旋转的部分叫做转子，在上面要装设电枢绕组，通电后产生感应电动势，充当旋
转磁场，产生电磁转矩进行能量转换。
2、电机产品的用途和分类
根据能量转换方式，电机可以分为电动机和发电机。电动机输入的是电能，
输出的是机械能；发电机输入的是机械能，输出的是电能。
电动机根据不同的分类标准，具体分类如下：
分类标准 类别
大型电动机
中型电动机
轴中心高度
小型电动机
微型电动机
直流电动机
工作电源
交流电动机
直流电动机
工作原理 异步电动机
同步电动机
99
分类标准 类别
电容启动式单相异步电动机
电容运转式单相异步电动机
启动与运行方式
电容启动运转式单相异步电动机
分相式单相异步电动机
驱动用电动机
用途
控制用电动机
笼型感应电动机
转子结构
绕线转子感应电动机
低速电动机
高速电动机
运转速度
恒速电动机
调速电动机
电动机产品按下游应用领域划分如下：
序号 名称 下游应用领域
1 小型发电机 汽车发电机、燃油发电机等
2 中大型发电机 水轮发电机、火力发电机、风力发电机等
家用电器、汽车电器设备、工业控制机器人、电动工具、
3 微型电动机
工业缝纫机等
新能源汽车、电梯、风机、水泵、压缩机、纺织机械、
4 中小型电动机 轧钢设备、机床、印刷机、造纸机、城市地铁、轨道交
通、起重机械、建筑机械及矿山车辆等
5 大型电动机 石油与天然气、海事、电力、基建等
3、标的公司主营业务概述
标的公司是一家专业从事中小型电动机、微型电动机研发、生产和销售的科
技型企业，应用范围涵盖冰箱、空调等家用消费品、工业、电梯、汽车、风电等
领域，产品具有高效、节能、永磁、环保等特点。
标的公司重视研发且拥有强大的研发能力，是国家高新技术企业，2013 年
其产品“高效三相永磁同步电动机”获得嵊州市科学技术奖三等奖，同年被认定
为年度浙江省创新型示范和试点企业，2014 年其产品“空调用高效稀土永磁电
机”获得中国机械工业科学技术奖三等奖，2015 年获得浙江省“创新.环境杯”
优秀质量管理小组活动成果发布赛二等奖，同年被列入浙江省省级企业研究院建
100
设名单，2017 年主导产品 TE 系列永磁同步电动机被国家工信部评审纳入《“能
效之星”产品目录（2017）》，成为 4 家入围的全国电机企业之一，标的公司的
YE3 系列电机、TX、TE 系列永磁同步电机被列入第二、第三、第五批国家节能
产品惠民工程目录。
标的公司自设立以来主营业务未发生过变化。
（二）主要产品及其用途
标的公司主要产品为中小型电动机及微型电动机，中小型电动机主要包括三
相异步电动机、永磁同步电梯曳引机电机和永磁同步新能源汽车驱动电机；微型
电动机主要包括空调压缩机电机、冰箱压缩机电机、高压清洗泵电机。标的公司
的主要产品具体如下：
类别 主要产品 图片 说明
三相异步电动机是感应电动机的
一种，是靠同时接入 380V 三相交
流电流（相位差 120 度）供电的一
类电动机，由于三相异步电动机的
三相异步电动
转子与定子旋转磁场以相同的方
机
向、不同的转速旋转，存在转差率，
所以叫三相异步电动机，广泛应用
于各个工业领域。以整机形式销
售。
永磁同步电机是由永磁体励磁产
生同步旋转磁场的同步电机，永磁
体作为转子产生旋转磁场，转子与
中小型电机 定子旋转以相同的方向、相同的转
永磁同步电梯 速旋转，所以叫永磁同步电机，具
曳引机电机 有高效，节能，永磁，环保等特点；
电梯曳引机是电梯的动力装置，永
磁同步电梯曳引机电机是用于电
梯曳引机的电机。以定、转子组件
的形式销售。
新能源汽车驱动电机是新能源车
的三大核心零部件之一，是新能源
永磁同步新能
汽车车辆行使中的主要执行结构；
源汽车驱动电
永磁同步新能源汽车驱动电机是
机
使用永磁同步技术的驱动电机。以
定、转子组件的形式销售。
101
类别 主要产品 图片 说明
空调压缩机是指在空调制冷剂回
路中起压缩驱动制冷剂作用的设
空调压缩机电 备，是空调制冷的核心设备；空调
机 压缩机电机指提供空调压缩机压
缩动力驱动的电机。以定、转子组
件的形式销售。
冰箱压缩机是指在冰箱制冷剂回
路中起压缩驱动制冷剂作用的设
微型电机
冰箱压缩机电 备，是冰箱制冷的核心设备；冰箱
机 压缩机电机指提供冰箱压缩机压
缩动力驱动的电机。以定、转子组
件的形式销售。
高压清洗机，是通过动力装置使高
压柱塞泵产生高压水来冲洗物体
高压清洗泵电
表面的机器；高压清洗泵电机指提
机
供高压清洗机动力驱动的电机。以
整机形式销售。
（三）主要产品的工艺流程
1、三相异步电动机
2、永磁同步电梯曳引机电机
102
3、永磁同步新能源汽车驱动电机
103
4、空调压缩机电机
104
5、冰箱压缩机电机
6、高压清洗泵电机
（四）主要的经营模式
1、采购模式
标的公司采购主要采取的是“以产定采”的采购模式，采购行为的实施是基
于标的公司产品生产和销售的需要。同时，标的公司也会结合原材料价格的市场
105
波动情况，对原材料采购进行一定量的储备，以达到平滑采购价格和满足及时生
产所需的目的。标的公司物质供应科根据生产计划和现有库存情况制定采购计划，
负责供应商的选择以及生产所需基本原材料、零配件等的采购，设备动力科根据
公司规划采购设备及提供设备维护方面的服务。通常情况下，标的公司综合考虑
运输距离、运输成本、原材料价格等原因来选择供应商，以控制材料成本。标的
公司生产所需原材料主要为硅钢片、漆包线、铝锭等，原材料供应商较多，货源
充足、渠道畅通，市场价格透明，产品质量、技术水平、供给状况能满足标的公
司需求。
2、生产模式
标的公司产品主要采取“以销定产”的方式组织生产活动，建立了一套以销
售订单为依据的生产模式。即根据客户的书面订单，采用多品种、小批量的生产
组织形式对产品进行设计和制造。在设计、制造、安装调试等各个生产环节，标
的公司始终与客户就产品的外观、功能、型号等保持充分的沟通，确保最终产品
完全达到客户的各种工艺技术参数要求。标的公司生产系统主要由生产计划科协
调管理，标的公司下设中小型电机生产部主要负责中小型电机产品的设计、研发
及生产，微电机生产部主要负责微型电机产品的的设计、研发及生产。生产计划
科根据销售部门提供的订单，与有关部门协商确定生产计划；各部门按照生产计
划组织生产，同时将生产过程中的各种信息及时、准确地反馈到生产计划科及相
关部门。
3、销售模式
目前标的公司产品根据销售区域可分为内销及外销。
（1）内销情况
标的公司境内销售分为两种，其中，定制电机采用直销，通用电机以直销为
主，经销为辅。标的公司设立经营一科、经营二科，负责国内市场调研、产品宣
传、产品销售和售后服务等工作。标的公司销售人员直接拜访目标客户，其中定
制电机根据客户对产品的要求反映到标的公司研究所及技术科，标的公司研究所
及技术科根据相应要求制造样品电机，客户通过测试后与标的公司协商定价，签
订销售合同；通用电机产品备有一定量库存，经销商通过书面方式下达订单，按
照市场同类产品价格与标的公司协商定价，签订销售合同。
106
内销收入具体确认时点为：对于不需要安装验收的，标的公司将产品运送到
客户指定的地点或客户到标的公司提货，待客户验收后确认收入。对于需要安装
验收，且安装验收工作属于销售合同重要组成部分的，在产品发出，安装调试验
收合格后视为标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给了购买方，确
认产品销售收入的实现。
标的公司质管科、质检科负责产品的售后服务管理，客户直接把产品送回返
修，质检部门判断后，由维修班修理。
（2）外销情况
标的公司境外销售采用直销模式，标的公司国外业务的客户及订单主要通过
老客户积累、参加国际行业展会及中国制造网等网络渠道取得。标的公司拥有自
营进出口经营许可，境外销售地区主要为美国，部分销往欧洲。标的公司与境外
客户结算以美元为主，付款方式主要为电汇。
标的公司和境外客户已建立较为稳定的业务关系，客户根据自身的产销计划，
向标的公司下达订单，部分客户预付一定比例的货款以供标的公司安排生产，客
户在收到产品后向标的公司付清全额货款。标的公司产品定价主要在成本加成的
基础上，结合客户订单量、结算方式、同类产品市场价格等因素进行定价，产品
定价不含售后服务。
外销收入具体确认时点为：在报关手续办理完毕、按合同或协议约定出口货
物越过船舷或到目的地口岸之后，同时取得收款权利时予以确认。
4、结算模式
销售方面，标的公司根据客户不同的订单量、品牌实力、历史合作情况、信
用记录等约定不同的预付款比例、信用账期及支付方式。标的公司通常于当月
20 到 30 日间向客户就当月购买的货物开具发票，特定用户于每月固定日期就当
月周期内购买的货物开具发票。客户一般于标的公司开票后 30-90 天内以银行转
账或承兑汇票方式全额付款，小部分客户在订单金额较大的情况下需要在下订单
后以银行转账的方式预付 40%货款，并于标的公司开票后 90 天内以银行转账或
承兑汇票方式全额付款。
采购方面，标的公司与供应商之间的结算主要有确认收货后 3 个月支付承兑
汇票以及确认收货后立即支付承兑汇票两种模式。
107
（五）主要产品的生产、销售及客户情况
1、主要产品的生产、销售情况
标的公司主要产品包括中小型电动机和微型电动机及其他，报告期主要产品
的产销量及收入情况如下：
产品分类 产品名称 项目 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
产量（千瓦） 77,150.95 83,291.80 84,842.30
销量（千瓦） 78,526.95 103,581.55 84,238.97
产销率（%） 101.78 124.36 99.29
三相异步电 销售收入（万
注
1,034.01 1,329.80 1,103.05
动机 1 元）
销售均价（元/
131.68 128.38 130.94
千瓦）
冶金、起重机、注塑机、风机、水泵等工业企
主要消费群体
业
产量（台） 11,533 28,465 31,283
销量（台） 11,157 28,983 32,077
产销率（%） 96.74 101.82 102.54
中小型电动 永磁同步电
梯曳引机电 销售收入（万
机 2,851.18 6,884.25 7,452.06
机 元）
销售均价（元/
2,555.51 2,375.27 2,323.18
台）
主要消费群体 电梯企业
产量（台） 6,548 2,002 -
销量（台） 5,747 1,981 -
产销率（%） 87.77 98.95 -
永磁同步新
能源汽车驱 销售收入（万
757.35 254.62 -
动电机 元）
销售均价（元/
1,317.81 1,285.33 -
台）
主要消费群体 新能源汽车企业
产量（台） 976,500 1,449,541 1,129,355
销量（台） 913,807 1,471,858 1,169,507
空调压缩机 产销率（%） 93.58 101.54 103.56
微型电动机
电机 销售收入（万
7,660.60 16,053.00 11,596.14
元）
销售均价（元/
83.83 109.07 99.15
台）
108
产品分类 产品名称 项目 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
主要消费群体 空调企业
产量（台） 353,864 215,785 186,939
销量（台） 340,124 226,016 176,950
产销率（%） 96.12 104.74 94.66
冰箱压缩机 销售收入（万
电机 968.89 928.57 856.69
元）
销售均价（元/
28.49 41.08 48.41
台）
主要消费群体 冰箱企业
产量（台） 205,533 421,995 376,706
销量（台） 191,351 426,185 378,779
产销率（%） 93.10 100.99 100.55
高压清洗泵 销售收入（万
电机 5,026.64 10,042.91 7,628.24
元）
销售均价（元/
262.69 235.65 201.39
台）
主要消费群体 高压清洗泵企业
注 1：中小型电机单个产品功率差距较大，导致单台价格差异较大，若按台数计算单价无法
准确体现价格差异，因此以千瓦数计算单价，并且符合中小型电机协会使用千瓦数计算产销
量的口径。
注 2：报告期内，上表产销量统计中主要产品合计占主营业务收入比例分别为 90.30%、91.38%、
89.06%，其他产品如电梯门机电机、厨余粉碎机电机、二氧化碳制冷压缩机电机、冷柜压
缩机电机等因规格众多且各自占营业收入的比例较小不列入。
标的公司在生产过程中采取“柔性生产”方式生产各类、各型号的产品，不
同大类产品主要设备通用，且标的公司采用“以销定产”的生产模式安排生产，
各种不同产品生产的工时不尽相同，故产品产能难以统计。标的公司的商业模式
决定了各类产品的产销率较高。标的公司生产销售的产品单价总体随着原材料价
格上升呈上升趋势。空调电机 2018 年价格同比 2017 年价格下降较多，2018 年
由于中美贸易摩擦及受美国 BRISTOL 自身财务状况影响，标的公司向其销售量
大幅下降，而标的公司向美国 BRISTOL 销售的空调电机价格较高，因此 2018
年空调电机价格下降较多。冰箱电机价格报告期内呈下降趋势主要是因为标的公
司 2017 年开始大规模销售铝线电机所致，铝线电机相比传统铜线电机有效率高、
成本低的特点，冰箱电机 2018 年下降幅度较大的原因是向江苏白雪销售了大量
低价的新型铝线电机所致。
109
2、报告期前五大客户
（1）2018 年 1-8 月前五大客户
占营业收入
序号 客户名称 销售金额（万元） 销售内容
比例（%）
力奇专业清洁设备（苏州） 微型电机-清
1 4,116.57 19.71
有限公司 洗泵电机
微型电机-空
注
2 上海海立电器有限公司 3,776.17 18.08 调压缩机电
机
微型电机-空
瑞智(九江)精密机电有限
3 2,508.17 12.01 调压缩机电
公司
机
中小型电机-
蒂森克虏伯电梯(上海)有
4 2,338.64 11.20 电梯曳引机
限公司
电机
微型电机-空
Bristol Compressors
5 1,136.07 5.44 调压缩机电
International, LLC
机
合计 13,875.62 66.44
注：上海海立电器有限公司于 2017 年 9 月 18 日进行公司名称变更，曾用名为上海日立
电器有限公司。本报告中统一采用上海海立电器有限公司的名称。
（2）2017 年前五大客户
占营业收入
序号 客户名称 销售金额（万元） 销售内容
比例（%）
力奇专业清洗设备(苏州) 微型电机-清
1 9,191.57 22.76
有限公司 洗泵电机
中小型电机-
蒂森克虏伯电梯(上海)有
2 6,342.16 15.71 电梯曳引机
限公司
电机
微型电机-空
3 上海海立电器有限公司 5,793.22 14.35 调压缩机电
机
微型电机-空
Bristol Compressors
4 5,215.49 12.92 调压缩机电
International, LLC
机
微型电机-空
瑞智(九江)精密机电有限
5 4,462.56 11.05 调压缩机电
公司
机
合计 31,005.00 76.79
（3）2016 年前五大客户
110
占营业收入比
序号 客户名称 销售金额（万元） 销售内容
例（%）
中小型电
蒂森克虏伯电梯（上海）有
1 7,339.12 22.27 机-电梯曳
限公司
引机电机
微型电机-
力奇先进专业清洁设备（苏
2 6,505.15 19.74 清洗泵电
州）有限公司
机
微型电机-
瑞智(九江)精密机电有限公
4,623.77 14.03 空调压缩
司
机电机
微型电机-
TCL瑞智（惠州）制冷设备
454.91 1.38 空调压缩
有限公司
机电机
微型电机-
瑞智（青岛）精密机电有限
3 591.48 1.80 空调压缩
公司
机电机
微型电机-
瑞智精密机械（惠州）有限
167.10 0.51 空调压缩
公司
机电机
微型电机-
瑞智系公司小计 5,837.27 17.72 空调压缩
机电机
微型电机-
4 上海海立电器有限公司 3,861.11 11.73 空调压缩
机电机
微型电机-
5 杭州日月电子有限公司 1,518.19 4.61 空调压缩
机电机
合计 25,060.83 76.07
报告期内，标的公司对前五大客户的销售额占当年营业收入的比重分别为
76.07%、76.79%和 66.44%，且对单一客户的销售收入比重均未超过主营业务收
入的 50%，对主要客户不存在重大依赖。
2017 年新增客户美国 BRISTOL 为注册地位于美国的空调电器公司，标的公
司于 2014 年开始与美国 BRISTOL 接触并试制其定制化产品，该产品因高效、
价优等特点于 2016 年末取得美国 BRISTOL 认可并进入其供应商体系，自 2017
年开始大规模供货，但是受到国际贸易摩擦及客户自身财务状况的影响，2018
年标的公司向其销售量降低。蒂森克虏伯报告期内销售占比逐年降低原因为蒂森
111
克虏伯产品升级换代，原有产品产量下降，而新产品受到竞争对手价格影响销量
下降。2016 年标的公司分别向瑞智系公司瑞智精密、TCL 瑞智、瑞智青岛、瑞
智惠州四家公司进行销售，2017 年及 2018 年瑞智系公司内部调整后标的公司仅
向瑞智精密销售，报告期内销售占比逐年降低系瑞智系公司空调产品销量持续下
降所致。
标的公司向海立电器和力奇清洁销售占比逐年增加主要是因为标的公司产
品质量好、价格优、交货及时，受到客户认可，因此增大了采购量。
公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方
及持有公司 5%以上股份的股东没有在上述客户中占有权益的情况。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料及能源供应情况
标的公司生产经营所需的原材料主要有硅钢片、漆包线、铝锭等。报告期内
标的公司原材料供应充足，原材料供应商较多，货源充足、渠道畅通，市场价格
透明，产品质量、技术水平、供给状况能满足标的公司需求。
报告期标的公司原材料耗用情况详见报告书（修订稿）“第八节管理层讨论
与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”
之“2、营业成本”。
2、能源供应情况
标的公司生产经营中所需的能源主要是电。近两年及一期公司主要能源采购
金额及占当期营业成本的情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
占营业
占营业成 占营业成
主要能源 成本的
金额 本的比例 金额 金额 本的比例
比例
（%） （%）
（%）
电 208.10 1.22 368.21 1.19 334.60 1.30
报告期内，标的公司生产所用能源占其生产成本的比重较低。
报告期标的公司生产所用的主要能源价格及其变动情况如下：
单位：元/度
主要能源 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
112
单价 变动（%） 单价 变动（%） 单价 变动（%）
电 0.74 - 0.74 -5.13 0.78 -
3、前五大供应商的采购情况
（1）2018 年 1-8 月前五大供应商
采购金额 占采购总额
序号 公司名称 采购内容
（万元） 比例（%）
1 铜陵精达里亚特种漆包线有限公司 4,738.92 30.63 漆包线
2 上海海立电器有限公司 1,616.10 10.44 硅钢片
定子、转子
瑞展动能（九江）有限公司 1,308.82 8.46
铁芯等
定子、转子
3 TCL 瑞智（惠州）制冷设备有限公司 56.93 0.37
铁芯等
定子、转子
瑞智系公司小计 1,365.76 8.83
铁芯等
4 浙江天洁磁性材料股份有限公司 1,150.76 7.44 硅钢片
端盖、绑线、
5 嵊州市必优特电器有限公司 597.08 3.86
套管等
合计 9,468.62 61.20
（2）2017 年前五大供应商
采购金额 占采购总额
序号 公司名称 采购内容
（万元） 比例（%）
1 铜陵精达里亚特种漆包线有限公司 8,880.77 30.79 漆包线
定子、转子
瑞展动能（九江）有限公司 1,827.36 6.34
铁芯等
定子、转子
瑞智精密机械（惠州）有限公司 248.11 0.86
铁芯等
2
定子、转子
瑞智（九江）精密机电有限公司 813.24 2.82
铁芯等
定子、转子
瑞智系公司小计 2,888.70 10.02
铁芯等
定子、转子
3 上海海立电器有限公司 2,294.05 7.95
铁芯等
4 浙江天洁磁性材料股份有限公司 1,890.61 6.55 硅钢片
5 杭州太钢销售有限公司 1,397.94 4.85 硅钢片
合计 17,352.07 60.16
（3）2016 年前五大供应商
采购金额 占采购总额
序号 公司名称 采购内容
（万元） 比例（%）
113
采购金额 占采购总额
序号 公司名称 采购内容
（万元） 比例（%）
1 铜陵精达里亚特种漆包线有限公司 6,909.49 29.38 漆包线
定子、转子
瑞展动能（九江）有限公司 254.53 1.08
铁芯等
定子、转子
瑞智精密机械（惠州）有限公司 1,273.20 5.41
铁芯等
TCL 瑞智（惠州）制冷设备有限公 定子、转子
167.01 0.71
司 铁芯等
2
定子、转子
瑞智（青岛）精密机电有限公司 962.87 4.09
铁芯等
定子、转子
瑞智（九江）精密机电有限公司 2,049.74 8.72
铁芯等
定子、转子
瑞智系公司小计 4,707.35 20.02
铁芯等
3 浙江天洁磁性材料股份有限公司 1,807.23 7.69 硅钢片
定子、转子
4 上海中昱投资有限公司 1,405.36 5.98
铁芯等
5 杭州太钢销售有限公司 1,320.42 5.62 硅钢片
合计 16,149.85 68.68
报告期内，标的公司对前五大供应商的采购金额占当年采购总额的比重分别
为 68.68%、60.16%和 61.20%，且对单一供应商的采购金额比重均未超过当年采
购总额的 50%，对主要供应商不存在重大依赖。
报告期内标的公司前五大供应商中瑞展动能、瑞智惠州、TCL 瑞智、瑞智
青岛为标的公司客户瑞智精密同一大股东控制下公司，瑞智精密指定标的公司向
瑞展动能、瑞智惠州、TCL 瑞智、瑞智青岛采购变频电机零部件定子、转子铁
芯等原材料。报告期内标的公司向瑞智系公司采购金额逐年下滑主要是由于标的
公司向瑞智系公司的销售金额下降，因此采购金额同步减少。
2016 年、2017 年前五大供应商中杭州太钢为太原钢铁（集团）有限公司子
公司，2018 年由于市场上其他厂家的钢材价格更低，标的公司增加了对其他钢
材厂商的采购量，导致标的公司向杭州太钢的采购金额降低，其未进入 2018 年
前五大供应商。
2016 年前五大供应商中中昱投资为海立电器指定电机主要零部件定子、转
子铁芯指定供应商，由上海爱建集团控股，中昱投资 2017 年未进入前五大供应
商原因为标的公司与海立电器协商直接提供定子、转子铁芯，并指定爱建集团参
114
股的另一供应商上海创立机械制造有限公司提供定子、转子铁芯，不再从中昱投
资采购。2018 年标的公司向海立电器采购占比增加原因为，标的公司与海立电
器协商直接由海立电器提供定子、转子原材料硅钢片，向创立机械采购额下降。
报告期内，标的公司存在向关联方必优特采购的情形。目前吕江配偶张波君
在必优特任财务负责人。除此之外，公司、标的公司的董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员，主要关联方及持有公司 5%以上股份的股东没有在上述供应
商中占有权益的情况。
4、主要原材料采购单价及变动
报告期内，标的公司主要原材料采购单价、占主营业务成本比重及变动情况
如下：
总采购金额 占主营业务成本 单价（元/吨）/(元
单价变动（%）
主要原材料 （万元） 比重（%） /个）
2018 年 1-8 月
硅钢片 2,889.45 17.09 4,903.51 0.13
漆包线 5,303.09 31.37 50,202.59 8.21
铝锭 204.40 1.21 12,720.70 0.37
定子、转子铁芯 1,845.19 10.92 14.65 1.20
主要原材料 2017 年度
硅钢片 6,894.69 22.70 4,896.97 42.84
漆包线 9,523.42 31.35 46,393.36 23.44
铝锭 337.69 1.11 12,673.51 12.10
定子、转子铁芯 2,730.97 8.99 14.47 12.25
主要原材料 2016 年度
硅钢片 4,563.98 17.93 3,428.25 -
漆包线 7,477.46 29.38 37,583.62 -
铝锭 308.84 1.21 11,305.93 -
定子、转子铁芯 2,751.66 10.81 12.89 -
标的公司的原材料供应数量充足，能够满足标的公司生产经营所需。硅钢片、
漆包线、铝锭及定子、转子铁芯单价上涨主要是受硅钢片、铜、铝锭市场行情上
涨的影响。硅钢片及漆包线占主营业务成本比重变动主要为标的公司产品结构调
整所致。
115
（七）标的公司拥有的业务资质情况
截至本报告出具之日，标的公司已取得的主要资质如下：
发证日期/
序号 名称 证件号 颁发单位
有效期
浙江省科学技术厅、浙江 2015 年 9 月
1 高新技术企业证书 GR201533000890 省财政厅、浙江省国家税 17 日/有效
注
务局、浙江省地方税务局 期三年 1
2016 年 1 月
2 1 日/至 2020
浙江省排污许可证 浙 DE2016A0103 嵊州市环境保护局
年 12 月 31
日
2018 年 11
质量管理体系认证
3 Intertek Certification 月 26 日/至
证书（ISO 110911049
Limited 2021 年 12
9001:2015）
月 30 日
2018 年 11
环境管理体系认证
4 Intertek Certification 月 26 日/至
证书（ISO 120911025
Limited 2022 年 2 月
14001:2015）
5日
2017 年 3 月
5 2012010401558977 中国质量认证中心 1 日/至 2022
年3月1日
2018 年 1 月
6 中国国家强制性产 2013010401593055 中国质量认证中心 8 日/至 2023
品认证证书 年1月8日
2014 年 12
7 月 12 日/至
2014010401736437 中国质量认证中心
2019 年 12
注
月 12 日 2
2018 年 7 月
质量管理体系认证
8 NQA Certification 26 日/至
证书（IATF T81224
Limited 2021 年 7 月
18949:2016）
25 日
2016 年 5 月
9 对外贸易经营者备 （浙江嵊州）对外贸易经
02285140 18 日/无约
案登记表 营者备案登记
定期限
2016 年 6 月
10 海关报关单位注册
3306966309 绍兴海关 29 日/无约
登记证书
定期限
2017 年 6 月
11 出入境检验检疫报
17062911281500000309 浙江出入境检验检疫局 29 日/无约
检企业备案表
定期限
2017 年 7 月
12 浙江方圆检测集团股份
CE 证书 1711103274 18 日/无约
有限公司
定期限
注 1：截至本报告出具之日，高新技术企业证书（证书编号：GR201533000890）已通
过公示。浙特电机于 2018 年 11 月 30 日作为浙江省 2018 年拟认定高新技术企业在高新技术
116
企业认定管理工作网站公示，经过 10 个工作日的公示无异议后，已通过公示，新的证书预
计于 2019 年 4 月由浙江科技局颁发。
注 2：截至本报告出具之日，中国国家强制性产品认证证书（证书编号：
2014010401736437）有效期至 2019 年 12 月 12 日。该认证续证时间通常为 20 个工作日，浙
特电机计划下半年开始续证流程。该证书续证较为简单，不存在重大不确定性，预计不会对
浙特电机生产经营造成重大影响。
公司于 2018 年 12 月 22 日公告的《杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）》中所披露的已到期及接近到期的经营资质中，
环境管理体系认证证书和质量管理体系认证证书已更换证书，高新技术企业证书
已通过公示，中国国家强制性产品认证证书尚未续期，但续期不存在重大不确定
性，预计不会对浙特电机生产经营造成重大影响。
（八）主要产品生产技术所处的阶段
1、标的公司掌握的主要核心技术及技术特点如下：
序 技术 技术所处
技术名称 简介
号 来源 阶段
一种高频信号注入
法和 Luenberger 观 满足 PMSM 从静止到中高速全速度范围的
自主
1 测器法相结合的复 无传感器运行，并具有良好的动态和稳态性 批量生产
研发
合无位置传感器矢 能。
量控制策略
一种分数槽集中绕
自主 优化气隙磁场波形，减小齿槽转矩，提高电
2 组技术和转子不均 批量生产
研发 机综合性能。
匀气隙技术
一种磁路优化设
自主 较大的提高了材料的利用率，系列电机的效
3 计，定子小槽口优 批量生产
研发 率达到 85%以上。
化设计技术
一种冲片进行隧道
自主 提高了硅钢片的电磁性能，从而提高了电机
4 式热处理炉退火处 批量生产
研发 性能，又提高生产效率。
理技术
弥补了由于硅钢片材料不均匀及冲片毛刺
一种交叉叠片旋转 自主
5 引起的高度差，大大提高了电机的综合性 批量生产
工艺技术 研发
能。
一种定子冲片叠压 自主 减少了由于自扣或焊接而引起的磁路阻断
6 批量生产
专用绝缘粘接工艺 研发 及损耗。
一种拼装和铰链式
自主 提高了电机槽满率，降低了电机的成本，并
7 相结合的新型电机 批量生产
研发 大大提高了功效。
结构
117
序 技术 技术所处
技术名称 简介
号 来源 阶段
内有环形冷却的流道结构。铝机壳采用铝挤
压压伸件。在增加内腔的分流筋，使水沿道
一种采用双层铝机 自主 分流筋弯曲流动，同时增加外部的散热筋。
8 批量生产
壳结构 研发 内部设置 9 个小的型腔，供水在型腔内环形
流动，使水在每个型腔内充分流动，从而达
到较为理想冷却效果。
2、标的公司正在从事的部分研发项目
序号 项目名称 简介 进展情况
1、 从原来传统的交流电机 39/44/48frame，向
大功率和变频永磁方向延伸拓展，研发
53frame,55 frame,59 frame，160 定频电机，160
空调制冷压缩机电 变频电机；195 变频电机和定频电机。
1 产品测试
机的研发 2、 在设计，工艺，材料不断改进优化的基础
上，在一定的场合，规模化生产浙特专利产品
铰链式电机，力争在提高产品性能、降低产品
成本上有所突破。
1、 开发研究方向：电动汽车高效永磁同步电
机；高效高功率密度异步电动机；高效同步磁
电动汽车驱动电机
2 阻电机。 研发试制
的研发
2、 高效异步电机转子离心浇铸工艺技术的
进一步完善。
1、 研发方向：全系列覆盖车用空调压缩机电
机，低压大功率车用空调压缩机电机的研发，
电动汽车空调压缩
3 包括发卡电机，硬绕组电机的设计和工艺； 小批量生产
机电机的研发
2、 车用空调压缩机电机及其电控一体化的
研发。
1、 继续做好现有客户高压清洗机电机的产
品系列延伸。
高压清洗机电机的
4 2、 研究开发出适合清洗机小型化，轻量化， 研发试制
研发
无线化的高效化永磁无刷电机控制一体化的
全新产品。
1、 新的电梯门电机伺服电机，产品系列拓展
部分小批量
优化；
5 其他电机的研发 生产，部分基
2、 太阳能变频水泵电机；
础研究
3、 汽车用 EPS 电机；
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司核心技术人员均为技术骨干，目前主要任职于中小型电机生产部研
究所、微电机生产部技术科。其中，中小型电机生产部研究所主要负责中小型交
流电机的研发，微电机生产部技术科主要负责微电机的研究设计。标的公司核心
118
技术人员任职及持股情况如下：
持有浙特电机股份数 持股比例
序号 姓名 性别 职务
量（股） （%）
注
1 邢一均 男 董事、技术科长 1,462,403 3.75
注 董事、中小型电机生产部研
2 孔逸明 男 1,616,550 4.15
究所所长
中小型电机生产部研究所
3 童永钢 男 58,500 0.15
副科长
微电机生产部技术科副科
4 傅志华 男 175,500 0.45
长
中小型电机生产部研究所
5 竺洪佳 男 - -
副所长
6 胡金益 男 设备动力科科长 39,000 0.10
中小型电机生产部研究所
7 张喜荣 男 - -
副科长
微电机生产部电工车间副
8 俞浙民 男 97,500 0.25
主任
微电机生产部电工车间主
9 赖晓雷 男 180,000 0.46
任
微电机生产部高冲车间主
10 鲁健航 男 任、技术科高速冲级进模具 175,500 0.45
主管
注：邢一均和孔逸明为显名股东，上表中列示的是其实际持股数量，不包含代隐名股东
持有的股份数。
邢一均，男，1961 年 6 月出生，中国国籍，毕业于浙江广播电视大学电子
专业，大专学历，高级工程师。1983 年 11 月至 2000 年 12 月在浙江特种电
机厂模具车间工作，曾任党办、厂办、技术科副科长、科长；2001 年 1 月至 2016
年 3 月任浙江特种电机有限公司技术科长。现任标的公司董事、技术科长。邢
一均是标的公司实用新型专利制冷压缩机用电机定子冲片（专利号：
ZL201020224289.2）、一种定子冲片组的改进结构（专利号：ZL201020224287.3）、
一种新型无刷直流变频电机的定子冲片结构（专利号：ZL201120292336.1）等专
利的发明（设计）人。
孔逸明，男，1960 年 7 月出生，中国国籍，毕业于浙江广播电视大学机械
工程专业，大专学历，高级工程师。1982 年 8 月至 1993 年 12 月在浙江特种电
机有限公司技术部门承担电机设计工作；1994 年 1 月至 2000 年 12 月任浙江特
种电机厂研究所所长；2001 年 1 月至 2016 年 5 月任浙江特种电机有限公司研究
119
所所长。现任标的公司董事、研究所所长。
童永钢，男，1966 年 10 月出生，中国籍，毕业于绍兴文理学院机械专业，
大专学历，工程师。1987 年 9 月起在浙江特种电机有限公司工作，现任中小型
电机生产部研究所副科长。
傅志华，男，1971 年 10 月出生，中国籍，毕业于浙江工业大学机械制造
与设计专业，本科学历。1993 年 7 月至今就职于浙江特种电机有限公司，主要
从事产品开发、技术设计工作，2000 年至今任标的公司微电机生产部技术科副
科长。傅志华是标的公司发明专利定子冲片理片机（专利号：ZL201310520791.6）、
实用新型专利定子冲片自动理片机（专利号：ZL201320674163.9）、一种交叉叠
扣式无刷直流变频电机的定子铁芯（ZL201110305793.4）等专利的发明（设计）
人。
竺洪佳，男，1963 年 7 月出生，中国籍，1983 年毕业于浙江广播电视大
学电子专业，大专学历，工程师。1982 年 8 月进入浙江特种电机有限公司工作，
1996 年任质检科副科长，1997 年至今任研究所副所长。现任标的公司中小型电
机生产部研究所副所长。
胡金益，男，1975 年 3 月出生，中国籍，1998 年毕业于浙江大学机械设
计与制造专业，本科学历，工程师。1998 年 8 月至今，就职于浙江特种电机有
限公司，历任车间技术员，车间技术主管，车间主管。现任设备动力科科长。
张喜荣，男，1964 年 8 月出生，中国籍，1986 年毕业于浙江工学院机械
工程系机械制造工艺与设备专业，本科学历，工程师。1986 年 8 月至今，就职
于浙江特种电机有限公司，历任技术员、车间主任。现任中小型电机生产部研究
所副科长。
俞浙民，男，1963 年 2 月出生，中国籍，1984 年毕业于浙江工业大学电
气自动化专业，本科学历，工程师。1992 年 7 月至今，就职于浙江特种电机有
限公司，历任技术员、动力科副科长。现任微电机生产部电工车间副主任。俞浙
民是标的公司实用新型专利一种电机定子冲片绝缘处理生产线（专利号：
ZL201520975012.6）、一种定子铁芯浸漆甩干装置（专利号：ZL201520968921.7）
等专利的发明（设计）人。
赖晓雷，男，1978 年 1 月出生，中国籍，1999 年毕业于华东冶金学院金
120
属压力加工专业，本科学历。1999 年 8 月至 1999 年 11 月，浙江特种电机厂
微电机金工车间技术员；1999 年 12 月至 2001 年 12 月，应征入伍，诸暨消
防大队消防员；2002 年 1 月至 2003 年 5 月，浙江特种电机有限公司技术科
技术员；2003 年 6 至今，就职于浙江特种电机有限公司，历任微电机生产部电
工车间副主任、主任。现任微电机生产部电工车间主任。
鲁健航，男，1963 年 12 月出生，中国籍，1980 年毕业于嵊州中学，高中
学历。1982 年 8 月至今就职于浙江特种电机有限公司，历任技术科新产品试制
小组负责人、微电机生产部高冲车间主任、技术科高速冲级进模具主管。现任微
电机生产部高冲车间主任、技术科高速冲级进模具主管。鲁健航是标的公司实用
新型专利一种交叉叠扣式无刷直流变频电机的定子铁芯（专利号：
ZL201110305793.4）、制冷压缩机用电机定子冲片（专利号：ZL201020224289.2）
等专利的发明（设计）人。
报告期内，标的公司的核心技术人员不存在发生重大不利变化的情况。
标的公司与高级管理人员和核心技术人员均签订劳动合同及保密协议。未来
标的公司将通过核心技术人员持股、建立完善良好的企业文化和有竞争性的薪酬
奖励机制等措施提升内部凝聚力，吸引和稳定核心技术人员。
本次交易完成后，为维持标的公司的稳定运作，其管理人员及核心技术人员
不会发生重大变化。星帅尔亦无对上述人员进行调整的计划。
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
（1）标的公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设
施验收情况
根据《安全生产许可证条例》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企
业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企
业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”根据标的公司登记材料及说
明，标的公司目前主要从事中小型交流电机、微型电机的生产及销售，不属于《安
全生产许可证条例》第二条规定的国家实施安全生产许可证管理的行业，依法不
需要办理安全生产许可证。
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》第七条的规定，“下
121
列建设项目在进行可行性研究时，生产经营单位应当按照国家规定，进行安全预
评价：（一）非煤矿矿山建设项目；（二）生产、储存危险化学品（包括使用长输
管道输送危险化学品，下同）的建设项目；（三）生产、储存烟花爆竹的建设项
目；（四）金属冶炼建设项目；（五）使用危险化学品从事生产并且使用量达到规
定数量的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外，下同）；（六）法律、行政
法规和国务院规定的其他建设项目。”标的公司不存在该办法所规定的需要办理
安全设施验收的建设项目，不属于应办理安全设施验收的企业范围。
（2）标的公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施
标的公司在生产管理中十分重视安全与质量管理，标的公司已经建立了《安
全教育培训管理制度》、《安全生产及职业健康管理制度》、《危险作业安全管理制
度》、《安全检查和隐患排查治理制度》等规章制度，标的公司在安全管理方面始
终坚持预防为主的原则，从培养职工安全意识入手，针对不同岗位的安全特点，
采取安全培训、配备劳动保护用品等安全防范措施，以保证职工的人身安全。
（3）标的公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚
等情形
2018 年 10 月 17 日，嵊州市安全生产监督管理局出具证明：标的公司安全
生产管理制度健全，不存在因违反任何安全生产方面的法律、法规和规范性文件
规定遭受行政处罚的情形。
2、环境保护
（1）建设项目环评
2014 年 4 月 18 日，嵊州市环境保护局出具嵊环审开[2014]9 号《关于<浙江
特种电机有限公司年产 60 万 KW 高效节能电机（低压三相、永磁同步、无铁芯）
建设项目环境影响报告表>审查意见的函》，同意标的公司实施该项目。
2014 年 4 月 25 日，嵊州市发展和改革局出具嵊发改备案[2014]13 号《嵊州
市企业投资项目变更通知书（基本建设）》，对该项目予以备案。
2016 年 7 月 11 日，嵊州市环境保护局出具嵊环建验[2016]20 号《关于浙江
特种电机有限公司年产 60 万 KW 高效节能电机（低压三相、永磁同步、无铁芯）
建设项目竣工环境保护设施验收意见的函》，原则同意该项目环保设施通过竣工
验收。
（2）排污许可证
122
2016 年 7 月 15 日，标的公司取得嵊州市环境保护局核发的编号为浙
DE2016A0103 的《浙江省排污许可证》，排放重点污染物及特征污染物种类：化
学需氧量、氨氮。有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
（3）环境管理体系认证证书
2017 年 12 月 13 日，标的公司取得 Intertek Certification Limited 核发的编号
为 120911025 的《环境管理体系认证证书》，该体系适用于：低压三相异步电机、
永磁同步电机、压缩机电机（定子和转子）和微电机的设计开发、生产和销售（微
电机仅供外销）。新能源汽车电动机定子和转子的设计、生产和销售。有效期至
2019 年 2 月 5 日。
2018 年 10 月 17 日，嵊州市环境保护局出具了证明，证实浙特电机报告期
内“在嵊州辖区内没有发生环境污染事故，也没有收到环保部门的行政处罚。”
（十一）主要产品的质量控制情况
标的公司已通过 ISO9001：2015 质量管理体系认证，并适时进行质量方面
的改进提高，有效促进质量体系的完善和管理水平的提高。
标的公司建立并不断完善质量控制体系的各流程及规范性文件，标的公司质
检科制定了《预防措施管理程序》、《计量器具和实验室管理程序》、《检验和实验
管理程序》、《不合格品管理程序》、《返工返修产品管理程序》、《产品审核管理程
序》、《纠正措施管理程序》等一系列质量管理规章制度，组织和监督从原材料、
外购外协件，在制品直至成品出厂，整个生产过程的质量检查验收以及生产中使
用的模具检测工作，保证生产的产品符合国家规定的标准和技术要求。并对生产
检验人员进行了入职培训、岗位培训、产品标准培训和考核，只有符合要求并取
得上岗资格的人员才允许上岗。
2018 年 10 月 17 日，嵊州市质量技术监督局出具了证明，证实标的公司报
告期内“没有违反质量技术监督相关法律、法规而受到本部门的行政处罚。”
六、浙特电机主要财务状况
（一）主要财务数据和指标
根据中汇出具的中汇会审[2018]4662号《审计报告》，浙特电机最近两年及
一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
123
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 26,394.19 29,105.81 22,147.59
非流动资产合计 8,333.19 8,210.53 8,086.46
资产总计 34,727.39 37,316.34 30,234.05
流动负债合计 6,555.70 8,682.43 7,592.58
非流动负债合计 609.84 652.98 924.17
负债合计 7,165.54 9,335.42 8,516.75
所有者权益合计 27,561.85 27,980.92 21,717.30
负债和所有者权益总
34,727.39 37,316.34 30,234.05
计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 20,887.71 40,376.42 32,949.57
营业利润 705.38 8,912.05 3,501.73
利润总额 756.10 9,083.69 3,914.85
净利润 750.93 7,823.62 3,231.58
归属于母公司股东的净
750.93 7,823.62 3,231.58
利润
3、主要财务指标
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 4.03 3.35 2.92
速动比率（倍） 3.28 2.81 2.42
资产负债率（合并）（%） 20.63 25.02 28.17
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率 4.43 5.27 4.32
存货周转率 5.33 7.22 7.21
（二）非经常性损益情况
报告期内，浙特电机的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -2.32 11.26 -2.11
计入当期损益的政府补助(与 133.08 3,793.24 236.42
124
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
企业业务密切相关，按照国家
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业
- 0.17 3.77
收取的资金占用费
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有以
公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、以公允价
值计量且其变动计入当期损益
的金融负债产生的公允价值变
186.47 240.12 5.15
动损益，以及处置以公允价值
计量且其变动计入当期损益的
金融资产、以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负
债和可供出售金融资产取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业外
-7.22 -4.53 -41.34
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
- - -132.10
损益项目
小计 310.01 4,040.26 69.79
减：所得税影响数(所得税费用
47.23 606.39 31.86
减少以“-”表示)
非经常性损益净额 262.77 3,433.87 37.93
其中：归属于母公司股东的非
262.77 3,433.87 37.93
经常性损益
归属于少数股东的非经常性损
- - -
益
七、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年股权转让、增资或改制情况
浙特电机最近三年进行了一次股权转让、两次增资及一次改制，详见本节之
“二、标的公司的历史沿革”。
（二）最近三年股权转让、增资的原因及作价的合理性及差异说明
1、最近三年股权转让的原因及作价的合理性
2017年10月27日，吕仲维、范秋敏、金纪陆、孔逸明、沈才勋、邢一均、袁
英永等7名自然人及海旺信息分别与星帅尔签署了《关于浙江特种电机股份有限
125
公司之股份转让协议》，后经双方协商调整后，吕仲维、范秋敏、金纪陆、孔逸
明、沈才勋、邢一均、袁英永等7名自然人及海旺信息分别将其持有浙特电机
384.40万股、214.70万股、118.49万股、62.01万股、47.51万股、65.65万股、76.96
万股、4.80万股转让给星帅尔。以2017年8月31日为审计基准日，根据天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]17785号《审计报告》，标
的公司经审计的净资产值为28,494.12万元。经双方协商同意，该次交易按照10.00
元/股，总价格为9,745.17万元。
上述股权转让事项系交易各方综合考虑当时浙特电机经营业绩及未来发展
预期而作出的决策，交易各方均认同上述相关交易的价格，相关交易具备商业合
理性，股权转让程序及结果真实、合法、有效。
2、最近三年增资的原因及作价的合理性
（1）2015年12月，为了扩大标的公司注册资本规模并满足标的公司快速发
展的资金需求，浙特电机进行增资，注册资本由1,000万元增至2,250万元，增资
价格为1元/出资额，本次增资由标的公司原股东认缴。本次增资完成后，各股东
持股比例保持不变，不存在作价不合理的情况。
（2）2016年5月，浙特电机注册资本由2,250万元增资至3,900万元，本次增
资主要由于浙特电机原股东看好公司未来发展，继续投入资金扩大企业经营规模，
并且为了实施股权激励引入员工持股平台。本次增资价格为1元/股，由标的公司
原股东及员工持股平台海旺信息认缴。由于海旺信息本次实际支付对价低于当时
股份公允价值，标的公司已于当年确认相应的股份支付费用，计入管理费用，不
存在损害其他股东权益的情形。
3、最近三年股权转让、增资与本次交易作价的差异说明
综合前述分析，浙特电机最近三年的增资行为系浙特电机股东促进公司发展、
满足浙特电机生产经营资金需求进行的增资。2015年12月增资价格为1.00元/出资
额，本次增资为浙特有限原全体股东同比例增资，增资后各股东股权比例未发生
变化，定价与本次交易定价不存在可比性；2016年5月增资价格为1.00元/股，本
次增资由浙特电机原股东及新增股东员工持股平台海旺信息认缴，标的公司针对
持股平台1元/股认购已计提股份支付费用，未损害其他股东权益，本次定价与本
次交易作价亦不存在可比性。
本次交易，星帅尔出于对浙特电机管理经营及未来发展的认可，于2017年10
126
月受让浙特电机股权后，进一步增持浙特电机股权。星帅尔2017年10月股权受让
价格为10.00元/股，与本次交易股权受让价格9.5元/股存在一定的差异，主要原因
系2018年以来，标的公司受营业收入有所下降，以及电机补助政策调整的双重因
素影响，净利润较2017年同期有所下滑，交易各方在评估价值基础上，经友好协
商确定交易价格为9.5元/股，交易各方均认同本次交易的价格，相关交易具备商
业合理性，股权转让程序及结果真实合法，因此浙特电机最近三年增资、股权转
让的价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
（三）最近三年资产评估或估值情况及与本次评估差异的合理性
浙特电机最近三年的资产评估情况与本次交易资产评估情况对比如下：
评估结果 账面值
评估目的 评估基准日 评估方法 评估增值率
（万元） （万元）
改制评估 2016年1月31日 资产基础法 29,452.61 18,978.35 55.19%
本次交易 2018年8月31日 资产基础法 38,508.89 27,561.85 39.72%
1、浙特电机整体变更为股份有限公司时的资产评估情况
2016年4月4日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对截至评估基准日2016
年1月31日的经审计的账面价值18,978.35万元净资产进行了评估，并出具了沃克
森评报字【2016】第0400号《浙江特种电机有限公司拟变更设立为股份有限公司
涉及的净资产评估报告》。评估方法为资产基础法，价值类型为市场价值。本次
净资产的评估值为29,452.61万元，评估增值10,474.26万元，增值率55.19%。
2、浙特电机改制评估与本次交易评估值差异的合理性
浙特电机改制评估与本次交易评估的具体情况比较如下：
单位：万元
改制评估 本次评估
项目
账面价值 评估价值 增减值 账面价值 评估价值 增减值
流动资产 19,779.08 20,008.79 229.71 26,394.19 26,713.93 319.74
非流动资产 8,126.82 18,371.37 10,244.55 8,333.19 18,350.66 10,017.47
其中：
长期股权投资 20.00 43.22 23.22 - - -
固定资产 7,099.88 12,747.26 5,647.38 7,153.61 12,481.92 5,328.31
无形资产 793.69 5,367.64 4,573.95 734.28 5,514.91 4,780.63
其中：土地使用权 793.69 5,367.64 4,573.95 734.28 5,094.30 4,360.02
商标及专利 - - - - 420.61 420.61
127
改制评估 本次评估
项目
账面价值 评估价值 增减值 账面价值 评估价值 增减值
递延所得税资产 131.55 131.55 - 348.26 256.78 -91.48
资产总计 27,905.90 38,380.16 10,474.26 34,727.39 45,064.59 10,337.20
流动负债 7,703.64 7,703.64 - 6,555.70 6,555.70 -
非流动负债 1,223.91 1,223.91 - 609.84 - -609.84
其中：
递延收益 - - - 609.84 - -609.84
负债总计 8,927.55 8,927.55 - 7,165.54 6,555.70 -609.84
净资产 18,978.35 29,452.61 10,474.26 27,561.85 38,508.89 10,947.04
两次评估值之间存在差异主要是由于：（1）浙特电机经过两次评估基准日
期间的经营业绩积累，账面净资产增加了 8,583.50 万元；（2）改制评估时未对
标的公司账外商标和专利进行评估，本次评估中，评估机构基于对企业未来销售
收入的预测，并按无形资产在未来年期收入提成率，确定无形资产给企业带来的
收益，然后用适当的折现率折现、加和确认专利的评估值，并采用成本法对标的
公司现有的两项商标进行评估，经评估确定商标和专利的评估值合计为 420.61
万元；（3）于本次评估基准日，标的公司账面的递延收益为 609.84 万元，为政
府下发的专项资金补助，该笔款项企业已收到，相关项目已经完工，期后无需支
付，故本次评估为 0，因该笔递延收益形成的递延所得税资产也评估为 0。
综上，本次评估和改制评估差异不大，相关差异也具有合理性。
八、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入的总确认原则
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1）标的公司已将商品所有权
上的主要风险和报酬转移给购买方；2）标的公司既没有保留与所有权相联系的
继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地
计量；4）相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时。
（2）提供劳务
128
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务收入，并按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工
进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够
得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可
靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业
货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约
定的收费时间和方法计算确定。
2、标的公司收入的具体确认原则
内销收入具体确认原则：
对于不需要安装验收的，标的公司将产品运送到客户指定的地点或客户到标
的公司提货，待客户验收后确认收入。
对于需要安装验收，且安装验收工作属于销售合同重要组成部分的，在产品
发出，安装调试验收合格后视为标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给了购买方，确认产品销售收入的实现。
外销收入具体确认原则：
在报关手续办理完毕、按合同或协议约定出口货物越过船舷或到目的地口岸
之后，同时取得收款权利时予以确认。
（二）浙特电机重大会计政策或会计估计与上市公司、同行业可比上市公司的
差异情况
浙特电机主要从事中小型和微型电机的研发、生产及销售。按中国证监会颁
布并实施的上市公司行业分类指引，浙特电机属于“电气机械及器材制造业”。
为此，在重大会计政策或会计估计上，选取同行业与浙特电机业务较为接近的上
市公司与浙特电机进行比较，情况如下：
129
1、会计政策比较
浙特电机与同行业上市公司均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和
事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，
在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务
报表。
因此，浙特电机与上市公司、同行业可比上市公司在会计政策上无差异。
2、浙特电机主要会计估计与上市公司的差异情况
浙特电机所采用的主要会计估计，根据会计准则及其自身的行业特性确定。
本次交易前，浙特电机在主要会计估计上与上市公司不存在较大差异，具体情况
如下：
（1）应收款项坏账准备计提标准比较
单位：%
浙特电机 星帅尔
账龄 应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款
计提比例 计提比例 计提比例 计提比例
1 年以内 5 5 5 5
1-2 年 10 10 15 15
2-3 年 30 30 40 40
3-4 年 50 50 100 100
4-5 年 80 80 100 100
5 年以上 100 100 100 100
通过比较，浙特电机 1 年以内的应收款项坏账准备计提比例与上市公司一致，
1 年以上坏账准备计提比例略低于上市公司，由于浙特电机 1 年以上应收款项金
额较小、占比较低，因此该差异对浙特电机的坏账计提并无重大影响。
（2）固定资产折旧年限比较
单位：年
类别 浙特电机 星帅尔
房屋及建筑物 20-35 20
机器设备 10-25 10
130
办公设备 3-10 5-10
运输设备 4-10 5-10
通过比较，浙特电机的固定资产折旧年限与上市公司相比不存在重大差异。
3、浙特电机主要会计估计与同行业可比上市公司的差异情况
（1）应收款项坏账准备计提标准比较
单位：%
浙特电机 卧龙电气 大洋电机 迪贝电气 方正电机
其他 其他 其他 其他 其他
应收 应收 应收 应收 应收
应收 应收 应收 应收 应收
账龄 账款 账款 账款 账款 账款
款计 款计 款计 款计 款计
计提 计提 计提 计提 计提
提比 提比 提比 提比 提比
比例 比例 比例 比例 比例
例 例 例 例 例
6 个月以内 5 5 5 5 5 5 3 3 1 5
1 年以内 5 5 5 5 5 5 3 3 5 5
1-2 年 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10
2-3 年 30 30 30 30 30 30 30 30 20 20
3-4 年 50 50 50 50 50 50 100 100 50 50
4-5 年 80 80 80 80 80 80 100 100 50 50
5 年以上 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100
通过比较，浙特电机的应收款项坏账准备计提标准与卧龙电气和大洋电机一
致，与迪贝电气和方正电机也较为接近，坏账准备计提政策合理。综上，浙特电
机的应收款项坏账准备计提标准符合其实际经营情况，与同行业可比上市公司不
存在重大差异。
（2）固定资产折旧年限比较
单位：年
类别 浙特电机 卧龙电气 大洋电机 迪贝电气 方正电机
房屋及建筑物 20-35 20-76 20 20 27-30
机器设备 10-25 3-34 10 5-10 10
运输设备 4-10 8-12 5-10 5 4-5
办公设备 3-10 2-14 5 3-5 5-10
通过比较，浙特电机的固定资产折旧年限与同行业可比上市公司相比不存在
重大差异。
131
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014
年修订）的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围
报告期内，浙特电机合并财务报表范围内子公司如下：
是否纳入合并范围
子公司名称
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
嵊州市浙特电机技术服 注
- 是 是
务有限公司
注：根据浙特电机 2017 年 5 月 22 日第一届董事会第五次会议，决议注销子公司浙特
服务。该公司已于 2017 年 7 月 20 日清算完毕，并于 2017 年 9 月 7 日办妥注销手续。故
自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。
（四）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，浙特电机没有发生资产转移剥离调整的情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
浙特电机所处行业不存在特殊的会计处理政策。
九、其他情况说明
（一）标的资产是否为控股权的说明
本次交易完成后，上市公司将持有浙特电机 46.76%股权，浙特电机将成为
上市公司控股子公司，故本次交易标的资产为控股权。
（二）浙特电机股权转让前置条件的相关情况
浙特电机为依法成立的股份有限公司，本次股权转让仅需交易双方达成协议，
并无其他相关前置条件。经查阅浙特电机现行有效的《公司章程》，亦不存在股
权转让前置条件的条款。
（三）浙特电机的诉讼、仲裁或行政处罚、刑事处罚情况
1、截至本报告出具之日，浙特电机尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
132
（1）2016 年 7 月 25 日，浙特电机向嵊州市人民法院提交《民事起诉状》，
以杭州先锋调速电机有限公司为被告，请求法院判令：“1、杭州先锋调速电机有
限公司立即支付所欠电机货款 536,941.88 元，并支付自起诉日起至付清日止按人
民银行规定的同期贷款计算的利息损失；2、诉讼费由杭州先锋调速电机有限公
司承担。”
2016 年 8 月 25 日，嵊州市人民法院出具（2016）浙 0683 民初 5091 号《民
事判决书》，判决如下：杭州先锋调速电机有限公司支付浙特电机 526,941.88 元
及该款自 2016 年 8 月 1 日起至付清日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基
准利率计算的利息损失。
截至本报告出具日，杭州先锋调速电机有限公司尚未支付浙特电机
356,941.88 元，浙特电机表示不会放弃执行剩余款项。
（2）浙特电机向嵊州市人民法院提起诉讼，以浙江麦迪制冷科技股份有限
公司为被告，请求法院判令：“1、被告立即支付所欠电机货款 126,049.33 元，并
支付该款自 2016 年 1 月 15 日起至付清日止按中国人民银行规定的同期贷款利率
计算的利息损失；2、本案诉讼费用由被告承担。”
嵊州市人民法院于 2018 年 10 月 23 日出具（2018）浙 0683 民初 8203 号《受
理案件通知书》，对以上案件进行立案受理。截至本报告出具之日，该案尚未开
庭审理。
2、报告期内，相关部门对浙特电机作出的行政处罚情况如下：
序号 处罚机关 处罚原因 处罚金额（元） 处罚时间
嵊州市公安消防
1 压铸车间使用不合格消防产品 500.00 2017.10.01
大队
嵊州市公安消防 压铸车间消防设施、器材未保持完
2 24,450.00 2017.10.02
大队 好有效
嵊州市公安消防 压铸车间个人使用不合格消防产
3 50.00 2017.10.01
大队 品
嵊州市公安消防 压铸车间电器线路的敷设不符合
4 1,000.00 2017.09.22
大队 规定逾期未整改
浙江省嵊州市国
5 丢失发票 500.00 2016.06.22
家税务局
针对上述第 1-4 项行政处罚，嵊州市公安消防大队于 2018 年 10 月 29 日出
具《情况说明》：“上述行政处罚决定作出后，浙特电机及时、足额缴纳了罚款，
综合考虑上述行政处罚案件的处理过程，本单位认为：浙特电机事后能积极配合
133
调查，未造成严重后果，不属于重大消防安全违法行为。除此之外，浙特电机未
因违反国家及地方有关消防管理方面的法律、法规和规范性文件而受到我单位其
他处罚。”
针对上述第 5 项行政处罚，根据《中华人民共和国发票管理办法》、《浙江省
税务行政处罚裁量基准实施办法》及《浙江省税务行政处罚裁量基准》等规定，
浙特电机受到的罚款不属于情节严重的违法行为。
综上，报告期内浙特电机不存在因严重违反法律法规而受过重大行政处罚、
刑事处罚；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在对本次交易构成实质
性影响的尚未了结的诉讼或仲裁事件。
（四）本次重组涉及的债权债务转移
本次交易拟购买的标的资产系浙特电机 21.77%的股权，本次交易完成后，
浙特电机将成为星帅尔的控股子公司。浙特电机仍为独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及浙特电机债权债务的转移。
（五）本次重组涉及的职工安置情况
本次交易拟购买的标的资产为浙特电机 21.77%的股权，不涉及与该资产相
关的职工安置事项。
（六）出资及合法存续情况
根据全国工商信息查询公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息以及
浙特电机主要股东提供的资料和相关承诺：
“一、本人/本企业已经依法履行对浙特电机的出资义务，出资均系自有资
金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响浙特电机合法存续的情
况。
二、本人/本企业合法持有浙特电机的股权，对该等股权拥有完整、有效的
所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承诺函出具
之日，本人/本企业持有的浙特电机的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受
到限制的情形。
134
三、本人持有的浙特电机的股权存在委托持股。被代持股东系浙特电机实际
股东，由本人代为持有浙特电机的股份并行使作为公司股东的全部股东权利均系
被代持股东委托行为。本人确认，被代持股东委托本人持有股份并行使股东权利
的事实无任何争议和潜在纠纷。
除此之外，本人/本企业持有的浙特电机的股权不存在其它委托持股、信托
持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有的浙特电机股权存在争议或
潜在争议的情况。
四、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了浙特电机的主要资产、债权
债务及或有负债情况，浙特电机对其主要资产拥有完整的所有权和使用权，不存
在权属争议或潜在纠纷；浙特电机的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营
活动而产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反映的情况外，浙特电机不
存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。
上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，如有不实，本人/本企业愿意承担
因此而产生的相关法律责任。”
截至本报告出具之日，浙特电机是依法设立、合法存续的股份有限公司，不
存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易对方所持有浙特电机的股
权虽存在代持，但截至本次交易前，标的公司实际持股情况已经各股东确认；且
相关股权的实际拥有者已授权本次买卖，资产过户或者转移不存在法律障碍。截
至本报告出具之日，除相关法律法规规定的情形外，上述股权不存在限售或限制
转让的情形，亦不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
（七）浙特电机遵纪守法情况
截至本报告出具之日，浙特电机不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚
的情形。
截至本报告出具之日，浙特电机已经取得了安全生产监督管理局、税务局、
市场监督管理局、质量技术监督局、人力资源和社会保障局、环境保护局、住房
和城乡建设局、国土资源局等主管部门出具的守法证明文件，具体情况如下：
嵊州市安全生产监督管理局于 2018 年 10 月 17 日出具《证明》：“兹证明
浙江特种电机股份有限公司在其生产经营中，按照安全生产相关法律、法规的要
135
求进行生产与经营，其生产、经营符合法律、法规关于安全生产与管理的要求，
自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具日无重大安全生产事故，不存在因违反有关安
全生产与管理方面的法律法规而受到行政处罚情形。”
嵊州市地方税务局直属分局于 2016 年 5 月 12 日出具《证明》：“兹证明浙
江特种电机股份有限公司（纳税人识别号：91330683146337036A）为我局管辖
的纳税人。根据税友龙版信息系统查询，该企业从 2013 年 1 月 1 日起至 2016
年 5 月 12 日止暂未发现税务行政处罚记录。”
嵊州市国家税务局于 2016 年 5 月 12 日出具《证明》：“兹证明浙江特种电
机股份有限公司（税号：91330683146337036A）目前暂无欠税，特此证明。”
国家税务总局嵊州市税务局于 2018 年 10 月 17 日出具《证明》：“兹证明
浙江特种电机股份有限公司（税号：91330683146337036A）为我局管辖的纳税
人，根据税收征管信息系统查询，该企业自 2016 年 6 月至今，暂无重大税收违
法行为。特此证明。”
嵊州市市场监督管理局于 2018 年 10 月 17 日出具《证明》：“经查询经济
户口信息，浙江特种电机股份有限公司，统一社会信用代码：
91330683146337036A。自 2016 年 1 月 1 日至今，无违反工商行政管理法律、法
规而被我局行政处罚的记录。”
嵊州市质量技术监督局于 2018 年 10 月 17 日出具《证明》：“经查询，浙
江特种电机股份有限公司自 2016 年 1 月 1 日起至今，没有违反质量技术监督相
关法律、法规而受到本部门的行政处罚。特此证明。”
嵊州市人力资源和社会保障局于 2018 年 10 月 17 日出具《证明》：“兹证
明浙江特种电机股份有限公司（原浙江特种电机有限公司）自 2016 年 1 月 1 日
至今，一直按照国家规定为其员工办理基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、
工伤保险及生育保险，且按比例足额缴纳了各项社会保险费，不存在欠缴社会保
险金的情况，无违反关于劳动与社会保障法律法规的情形，亦无因违反相关法律
法规而遭受处罚的情形。”
嵊州市环境保护局于 2018 年 10 月 17 日出具《环保证明》：“根据浙江特
种电机股份有限公司的申请，我局对该公司的环保情况进行了核查，情况如下：
该公司自 2016 年来在嵊州辖区内没有发生环境污染事故，也没有受到环保部门
136
的行政处罚。”
嵊州市住房和城乡建设局于 2018 年 10 月 18 日出具《证明》：“兹证明浙
江特种电机股份有限公司自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具日，在其生产经营中，
未出现因违反有关建设工程监管方面的法律法规而遭受行政处罚的情况。”
嵊州市国土资源局于 2018 年 10 月 28 日出具《证明》：“兹证明浙江特种
电机股份有限公司在其生产经营中，按照有关土地管理法律、法规的要求对其持
有的土地办理了使用权证书，符合法律、法规关于土地管理的要求。自 2016 年
1 月 1 日至本证明出具日，不存在违反有关土地管理方面的法律、法规的情形，
未受到过主管部门的行政处罚。”
137
第五节交易标的评估
一、标的公司评估情况
本次交易以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，中联评估对浙特电机股东的全
部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了中联评报字[2018]第
2148 号《资产评估报告》，最终采取了资产基础法评估结果作为本次评估的最终
评估结论。
（一）交易标的评估结果及最终评估结论的选取
1、评估结果及交易作价
根据资产基础法评估结果，在评估基准日 2018 年 8 月 31 日，浙特电机股东
全部权益账面值为 27,561.85 万元，评估后的股东全部权益价值为 38,508.89 万元，
评估增值 10,947.04 万元，增值率 39.72%。
根据收益法评估结果，于评估基准日 2018 年 8 月 31 日，浙特电机股东全部
权益账面值为 27,561.85 万元，评估后的股东全部权益价值为 40,544.08 万元，评
估增值 12,982.23 万元，增值率 47.10%。
2、两种方法评估结果的差异分析最终评估结论的选取
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 38,508.89 万元，比收
益法测算得出的股东全部权益价值 40,544.08 万元低 2,035.19 万元，低 5.28%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
3、最终评估结论的选取
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反
138
映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、
政府控制等多种条件的影响。
通过对两种评估结果的分析，由于浙特电机为电机制造行业，其生产用主要
原材料为大宗金属材料，受供求关系、国际经济、政治、金融等多种因素影响，
价格波动明显且频繁，对未来收益可能产生较大不确定性，影响企业价值。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价
值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，
以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果
进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。
相对而言，资产基础法更为稳健，因此本次评估选用资产基础法作为本次浙
特电机部分股权转让价值参考依据。由此得到浙特电机的股东全部权益在基准日
时点的价值为 38,508.89 万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
139
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且其管理层有能力担当其职
务。
（4）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照规划预测发展。
（5）评估对象未来年度业务结构、销售模式等不发生较大变动。
（6）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资
产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（7）在未来的经营期内，评估对象的销售费用和管理费用等各项期间费用
不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。评估报告
不考虑融资需求，也不考虑付息债务等其他不确定性负债。
（8）假设评估对象未来年度应收账款和应付账款账期不发生较大变动。
（9）假设评估基准日后评估对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
（10）本次资产评估的各项参数取值不考虑未来可能产生的通货膨胀因素的
影响。
（11）评估对象通过 2015 年度高新技术企业复审，被认定为高新技术企业，
复审后的有效期为 2015 年至 2018 年（证书编号：GR201533000890）。本次评估
假设评估对象在未来预测期高新企业税收政策不变，且浙江特种电机股份有限公
司在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对评估对象在未来预测期以现
有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估方法
对流动资产采用重置成本法评估，主要是：对货币资金，按经核实后的账面
价值确定评估值；对应收、预付类款项，以核对无误账面值为基础，根据实际收
回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以
实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
140
2、资产评估情况
采用资产基础法对浙特电机各项资产的评估情况如下：
（1）货币资金
账面值为 27,880,383.12 元，其中现金 16,896.59 元、银行存款 27,863,486.53
元。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘
点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部
与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值为
16,896.59 元。
取得了所有银行存款账户的银行对账单，并对所有银行存款账户进行了函证，
以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，以及评估基准日
后的进账情况。人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。对于币种为美元的
银行存款，按评估基准日中间汇价乘以审定外币账面金额确定评估值。银行存款
评估值为 27,863,486.53 元。
（2）应收票据
应收票据账面值为 14,406,661.45 元。主要为企业收到客户的银行承兑汇票。
清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，
查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，
以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收
票据真实，金额准确，无应计未计利息，以核实后账面值为评估值。
应收票据评估值为 14,406,661.45 元。
（3）应收账款
应收账款账面余额为 64,422,842.29 元，已计提坏账准备 17,118,662.05 元，
账面净额 47,304,180.24 元，主要为应收销售货款等。评估人员核实了账簿记录、
抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金
额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，
141
对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时间 1
年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估
风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可
能性在 30%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发
生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%；发生时间在 5 年以上
评估风险损失为 100%。计算过程详见下表：
应收账款评估风险损失计算表
评估风险损失额
项目 金额（元） 评估风险损失率
（元）
1 年以内（含 1 年） 48,450,622.18 5% 2,422,531.11
1-2 年（含 2 年） 978,381.37 10% 97,838.14
2-3 年（含 3 年） 325,076.61 30% 97,522.98
3-4 年（含 4 年） 4,248.00 50% 2,124.00
4-5 年（含 5 年） 374,442.78 80% 299,554.22
5 年以上 276,298.35 100% 276,298.35
个别认定 14,013,773.00 13,922,793.25
合计 64,422,842.29 17,118,662.05
按以上标准，确定评估风险损失为 17,118,662.05 元，以应收账款合计减去
评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 47,304,180.24 元。
（4）预付账款
预付账款账面价值为 2,476,789.09 元，主要包括预付货款等。评估人员查阅
了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已收
到的货物和接受的服务情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按
时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为 2,476,789.09 元。
（5）其他应收款
其他应收款账面余额 1,060.45 元，已计提坏账准备 318.14 元，账面净额
742.31 元，主要为应收备用金。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
142
经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析的方法确定评估风险损失。对发生时
间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%；发生时间 1 到 2 年的发生
评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失
的可能性在 30%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；
发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%；发生时间在 5 年以
上评估风险损失为 100%。计算过程详见下表：
其他应收款评估风险损失计算表
评估风险损失额
项目 金额（元） 评估风险损失率
（元）
1 年以内（含 1 年） - 5% -
1-2 年（含 2 年） - 10% -
2-3 年（含 3 年） 1,060.45 30% 318.14
3-4 年（含 4 年） - 50% -
4-5 年（含 5 年） - 80% -
5 年以上 - 100% -
个别认定 - - -
合计 1,060.45 318.14
按以上标准，确定评估风险损失为 318.14 元，以其他应收款合计减去评估
风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 742.31 元。
（6）存货
存货账面值为 48,651,393.75 元，其中：原材料账面值 22,401,136.60 元，产
成品账面值 21,192,632.75 元，在产品账面值 5,057,624.40 元，未计提存货跌价准
备，存货账面净额为 48,651,393.75 元。存货的具体评估方法及过程如下：
①原材料
原材料账面值为 22,401,136.60 元，由于原材料耗用量大，周转速度较快，
且均为基准日近期采购，账面值接近基准日市价，故按账面值确定评估值。原材
料评估值为 22,401,136.60 元。
②产成品
产成品账面值 21,192,632.75 元，主要为各种型号的中小型电机及微型电机，
为正常销售产品，主要采用如下评估方法：
143
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价
格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润
率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教
育费附加等；
c．销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；
d. 营业利润率=剔除非经营损益的营业利润÷营业收入；
剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管
理费用-财务费用；
e. 所得税率按企业现实执行的税率；
f. r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一
定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其
中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
产成品评估值为 24,389,945.98 元，较账面价值增值主要是由于产成品存在
一定的利润，评估时予以考虑。
③在产品
在产品账面值为 5,057,624.40 元。在产品由于生产工艺原因，未能抽盘，评
估人员实地观察了生产现场的在产品数量、状态，未见异常，评估时通过复核企
业成本计算表，在产品成本账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费
用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，在产品的账面价值基本反映了该资
产的现行市价，故在产品按核实后的账面值计算评估值。在产品评估值为
5,057,624.40 元。
④存货的评估值
存货合计评估值 51,848,706.98 元，存货跌价准备评估为零，存货增值
3,197,313.23 元，增值率 6.57%。增值原因主要是产成品存在一定的利润。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面值 123,221,800.00 元，为预付的保险费及购买的理财产品
144
和结构性存款，评估人员查阅了财产保险合同、结构性存款购买协议、理财产品
的购买记录，证实其他流动资产的真实性，其他流动资产按核实后账面值确定评
估值。其他流动资产评估值为 123,221,800.00 元。
（8）可供出售金融资产
可供出售金融资产账面值 390,250.00 元。为浙特电机持有的武汉钢电股份
有限公司 0.04%股权。因持股比例较小，浙特电机对被投资单位无实际经营权。
评估人员查阅了股权持股证书及历年现金分红情况，证实股权的真实性。可供出
售金融资产按核实后账面值确定评估值。可供出售金融资产评估值为 390,250.00
元。
（9）固定资产
①房屋建筑物评估情况
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产为浙特电机所持有的房屋建筑物、构
筑物及一处营业用房商铺。账面原值合计 54,658,856.49 元，账面净值合计
36,232,509.12 元。
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建
筑物不同用途、结构特点和使用性质采用市场比较法和成本法进行评估。
a.市场法
市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似
房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)
及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似
房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理
市场价格。
b.成本法
对建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以
现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使
用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价（不含税价）×成新率
经评估计算，委托评估的房屋建（构）筑物账面原值 54,658,856.49 元，净
值 36,232,509.12 元，评估原值 91,866,000.00 元，评估净值 84,382,720.00 元，评
145
估值原值与账面原值比较增值 37,207,143.51 元，增值率 68.07%，评估净值与账
面价值比较增值 48,150,210.88 元，增值率 132.89%。
房屋建筑物类固定资产评估净值较账面价值增值的主要原因如下：一是企业
财务计算房屋建（构）筑物类资产的折旧年限短于评估计算年限；二是基准日当
地主要建筑材料价格和人工价格相比建造期有一定的上升，造成房屋建（构）筑
物重置造价的上升。
②设备类资产评估情况
纳入评估范围内的设备类固定资产账面原值 94,723,704.83 元，账面净值为
35,303,602.42 元。包括机器设备、车辆、电子设备。委估机器设备主要为各类
车床、嵌线机以及绕线机等电机生产设备及配套设备。车辆主要为办公用车，使
用正常，保养情况良好。电子设备主要为电脑、服务器和空调等办公设备。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值 94,723,704.83 元，账面净值
35,303,602.42 元；评估原值 83,424,960.00 元，评估净值 40,436,520.00 元，评估
原值与账面原值比较减值 11,298,744.83 元，减值率 11.93%，评估净值与账面价
值比较增值 5,132,917.58 元，增值率 14.54%。
设备类固定资产评估值与账面值存在差异的主要原因如下：a.机器设备原值
减值主要系受技术进步及市场竞争影响，设备价格有所下降；机器设备评估净值
增值主要是因为评估使用年限高于企业折旧年限。b.车辆类资产评估原值增值主
要系受车辆更新换代及市场竞争影响，其价格有所下降引起的；评估时考虑的设
备经济寿命年限比企业会计折旧年限长是造成车辆评估净值增值的主要原因。c.
企业电子设备原值减值主要为市场竞争和部分设备选用二手市场回收价作为评
估值，评估净值增值主要是因为评估使用经济年限高于企业折旧年限。
（10）在建工程
在建工程（设备安装工程）账面值为 74,193.00 元，在建工程为磨床的设备
安装工程。本次评估范围内在建工程的估算方法采用成本法。对正常施工的在建
工程，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基
146
础上，在确认工程预算合理性的前提下，对于建设工期小于 6 个月的以核实后的
账面值确定评估结果。在建工程（设备安装工程）评估结果为 74,193.00 元，无
增减值。
（11）无形资产
Ⅰ.无形资产-土地使用权
评估范围内的无形资产为土地使用权，土地共 2 宗，其中宗地 1#为工业用
地，原始入账价值 10,245,818.00 元，账面价值 7,342,836.30 元，宗地 2#为商住
用地，其账面价值包含在固定资产-房屋建筑物中，且已在固定资产中进行评估。
估价人员根据估价对象土地的特点及开发项目本身的实际状况，选取市场比
较法和基准地价法作为本次估价的基本方法，并最终以两种方法的结果综合确定
土地价格。
a.基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：
宗地单价＝适用基准地价×期日修正系数×容积率修正系数×使用年期修
正系数×区位因素修正系数±开发程度修正值
b.市场比较法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原
则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，
并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用
年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。
市场比较法估价的基本公式：V=VB×A×B×C×D×E
式中：
V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
待估宗地情况指数
A＝
比较实例宗地情况指数
待估宗地估价期日地价指数
B=
比较实例宗地交易期日地价指数
待估宗地使用年期修正系数
C=
比较实例宗地使用年期修正系数
待估宗地区域因素条件指数
D=
比较实例宗地区域因素条件指数
147
待估宗地个别因素条件指数
E=
比较实例宗地个别因素条件指数
经估价人员现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则和
估价程序，选择市场比较法和基准地价法两种估价方法进行了评估，再采用加权
算术平均值作为待估宗地的出让土地使用权价格。确定市场比较法权重为 50%，
基准地价法权重为 50%，采取加权平均法确定最终评估结果。
根据上述测算，无形资产-土地使用权账面值为 7,342,836.30 元，评估值
50,943,000.00 元，评估增值 43,600,163.70 元，增值率 593.78%。增值原因一是企
业于 2003 年取得土地，取得时间较早，土地取得成本较低；二是由于近年来地
区经济发展带动地区土地价格有一定增长，从而使得地价上升。
Ⅱ.无形资产-其他
①专利
截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，浙特电机申报的专利为 2 项发明专利及
13 项实用新型，均为账外无形资产。
被评估发明专利和实用新型专利成本不能可靠的统计，选取成本法不能完全
体现其价值，被评估实用新型及发明专利为自主研发的产品，市场上同类产品较
少，采用市场法不合适；再者被评估实用新型专利拥有其唯一性，且已经为企业
带来贡献，对企业间接的产生收入，收益法更能体现其对企业产生的价值。故采
用收益法进行评估。因发明专利与其他实用新型专利给企业带来超额收益的比重
不能可靠的分摊，故发明与实用新型合并估值。
收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成
率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，
然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其基本计算公式如下：
n
kRt
P
t 1 (1 i ) t
其中：
P：无形资产的评估价值
Rt：第 T 年销售收入
t：计算的年次
148
k：无形资产在收益中的提成比率
i：折现率
n：无形资产收益期
A.收益期的确定
专利的法定保护期为法律规定范围内的保护期限，根据《专利法》的相关
规定，发明专利的法定保护年限是 20 年，实用新型专利的法定保护期限为 10
年，收益年限为无形资产能够为企业带来超额收益的时间，委估无形资产更新
换代较快，收益年限相对短于法定保护年限，考虑到委估实用新型专利特点和
行业发展状况，确定给企业带来的超额收益年限为 5 年，本次委估的实用新型
专利的开发完成日期和实际投入销售情况各不相同，根据其对收入的贡献度和
剩余收益年限加权平均确定其剩余超额收益年限为 2.09 年。
B.折现率的确定：
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定无形资产折现率 r：
r rf (rm rf ) 1 2
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：行业预期市场风险系数；
ε1: 企业风险调整系数；
ε2: 无形资产风险调整系数。
其中，rf 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期
以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 3.97%。
市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年 6
月 30 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=9.6%。
β e 值，取沪深 182 家同类可比上市公司股票，以 2015 年 9 月 1 日至 2018
年 8 月 31 日的市场价格测算估计得到资产贝塔β e 为 0.8283。
ε 1：风险调整系数：
149
本次评估考虑到评估对象在现有的融资条件、资本流动性以及治理结构和
资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设
公司特性风险调整系数ε 1=0.03。
ε 2：无形资产风险调整系数：
根据企业的政策风险、技术风险、市场风险和管理风险等方面进行分析风
险后，结合各无形资产的具体特点，确定本次专利的个别风险调整系数的值均
为 3%。
C.提成比率的确定：
本次评估采用收入分成率作为无形资产的技术分成率。
销售收入分成率的确定：
a.确定待估无形资产销售分成率的范围。销售分成率的取值范围本次根据
国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成的比例范围来确定。随着国际技
术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对
各国的技术贸易合同的提成率做了大量调查统计后结果显示：以销售收入为基
数的提成率的取值范围一般为 0.54%-1.61%，分行业的统计数据如下：
行业名称 提成率
石油化工业 0.5%-2％
日用消费品行业 1%-2.5%
机械制造行业 1.5%-3%
化学行业 2%-3.5%
制药行业 2.5%-4%
电器行业 3%-4.5%
精密仪器行业 4%-5.5%
汽车行业 4.5%-6%
光学及电子产品 7%-10%
其他行业 0.54%-1.61%
建筑材料及其他非金属矿物制品业 0.79%-2.36%
b.根据分成率测评表，确定待估无形资产分成率的调整系数。影响无形资
产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素。其中风险因素
对无形资产价值的影响主要在评估估算参数的折现率中体现，其余三个因素均
150
则在分成率中体现。本次将上述法律因素、技术因素、经济因素再细分为法律
状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11
个因素，分别给予权重和评分，经分析测算后确定无形资产分成率的调整系数
r 为 70.00%。确定过程见下表：
权 分值 合计
序号 权重 考虑因素
重 100 80 60 40 20 0 （%）
专利类型及
1 0.4 100 12
法律状态
0.3 法律因素
2 保护范围 0.3 100 9
3 侵权判定 0.3 100 9
技术所属领
4 0.1 50 3
域
5 替代技术 0.2 50 5
6 先进性 0.2 50 5
0.5 技术因素
7 创新性 0.1 50 3
8 成熟度 0.2 60 6
9 应用范围 0.1 60 3
10 技术防御力 0.1 60 3
11 0.2 经济因素 供求关系 1.0 60 12
合计 70
c.确定待估无形资产销售收入分成率。根据无形资产分成率的取值范围及
调整系数，可最终得到销售收入分成率。其计算公式为：
K1=m+(n-m)×r
式中：K1－待估无形资产的销售收入分成率
m－分成率的取值下限
n－分成率的取值上限
r－分成率的调整系数
根据国际惯例，选取机械制造行业销售分成率的区间 m、 为 1.50%-3.00%。
K1=1.50%+(3.00%-1.50%)×70%=2.55%
按以上公式计算出销售收入分成率 K1=2.55%，同时考虑到专利的先进性
不断下降，未来销售收入分成率也呈下降趋势，再者浙特电机为中小型及微型
电机制造行业，近年来，制造行业受宏观经济的影响较大，行业内竞争变强，
产品更新换代较快，经与标的公司管理层沟通，未来销售收入分成率以每年 30%
的趋势下降较为合理。
151
专利的评估结果如下：
单位：万元
科目 2018 年 9-12 月 2019 年 2020 年 1-9 月
收入 5,064.70 15,656.77 12,094.66
分成率（%） 2.55 1.79 1.25
专有技术及专利带来的收入 129.15 280.26 151.18
税费 19.37 42.04 22.68
税后专有技术带来的收入 109.78 238.22 128.5
折现率（%） 14.63 14.63 14.63
现值 107.26 212.70 100.09
评估值 420.05
②商标
浙特电机纳入本次评估范围内的商标共 2 项。被评估商标申请注册相对简单，
均对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。依据商标权无形
资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公
式如下：
P C1 C2 C3
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册费用（包括注册代理费）及其他成本（驳回复审费、行政诉讼费
和异议费用）
C3：维护使用成本
商标的评估值为 5,600.00 元。
评估范围内的无形资产-其他（商标及专利）评估值为 4,206,100.00 元。
（12）长期待摊费用
长期待摊费用账面值 9,426.67 元，为尚未摊销完的排污权有偿使用费，评估
人员查阅了原始凭证及付款记录，复核了摊销的正确性，按剩余受益期确定评估
值。长期待摊费用评估值为 9,426.67 元。
（13）递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 3,482,610.28 元，核算的是根据税法企业已经缴纳，
152
而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所
得税影响金额，为坏账准备和递延收益差异计算的所得税。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实
递延所得税资产的真实性、完整性。其中，递延收益形成的递延所得税资产
914,763.25 元系政府对浙特电机 60 万 KW 高效节能建设项目的投资补助等，款
项已实际支付，且按照文件约定，该政府补助期后无需支付，故递延收益评估为
0，递延收益对应的递延所得税资产也评估为 0；坏账准备产生递延所得税资产
为 2,567,847.03 元，按照核实后的账面值确认评估值。
递延所得税资产评估值为 2,567,847.03 元。
（14）其他非流动资产
其他非流动资产账面值 496,500.00 元，为企业预付的设备款。评估人员查阅
了设备采购合同及相关凭证，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已收到的
货物和接受的服务情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提
供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。其他非流动资产评估值为
496,500.00 元。
3、负债评估情况
评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预
收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。非流动负债为递延收益。本次
评估在经核实的账面值基础上进行。
（1）应付账款
应付账款账面值为 52,698,709.81 元，主要为应付货款等。评估人员核实了
账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业
务内容和金额等，以核实后的账面值确定为评估值。应付账款评估值为
52,698,709.81 元。
（2）预收账款
预收账款账面值为 1,272,955.51 元，主要为预收货款，评估人员抽查有关账
簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，
均为在未来应支付相应的权益或资产，按核实后的账面值确定为评估值。预收账
153
款评估值 1,272,955.51 元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 1,530,830.62 元。为应付社会保险、职工教育经费和
公积金等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。按核实后的账面值
确定为评估值。应付职工薪酬评估值为 1,530,830.62 元。
（4）应交税费
应交税费账面值为 1,849,201.10 元，主要为应交增值税，企业所得税、房产
税、土地使用税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的
正确性。应交税费按核实后账面值确定评估值。应交税费评估值为 1,849,201.10
元。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为 8,205,285.71 元，主要为员工社保和员工宿舍押金等。
该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，按核实后的账面值确定
为评估值。其他应付款评估值为 8,205,285.71 元。
（6）递延收益
递延收益账面值为 6,098,421.66 元，为政府下发的专项资金补助，共计
1,000.00 万元。评估人员核实了有关账证以及补助协议、确定其真实性、正确性。
该笔款项企业已收到，相关项目已经完工，期后无需支付，故本次评估为 0。递
延收益评估值为 0。
（四）收益法评估情况
1、评估方法
（1）概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折
现方法（DCF）对拟收购对象的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
154
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
（2）评估模型
①基本模型
E B D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
C i C1 C2 C3
式中：
C1：基准日未计及收益的长期投资价值；
C2：基准日的现金类资产（负债）价值；
C3：其他非经营性或溢余性资产的价值；
D：评估对象长期付息债务价值；
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本
155
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D)
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
156
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov( R X ; RP )
x
P
式中：
Cov( R X , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Βu ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
2、净现金流量预测
（1）主营业务收入预测
浙特电机的主营业务主要为中小型电机和微型电机的销售。浙特电机最近两
年及一期主营业务收入和成本情况如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
主营业务收入 20,265.14 38,842.87 32,153.74
主营业务成本 16,904.83 30,373.31 25,454.40
毛利率（%） 16.58 21.80 20.84
标的公司主要客户有力奇清洁、海立电器、蒂森克虏伯、江菱机电、瑞智精
密、美国 BRISTOL 等。2018 年 1-8 月标的公司营业收入和毛利率有所降低，变
动分析详见报告书（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。浙特电机经过多年发展，客
户及销售规模趋于稳定，面对 2018 年特殊情况，已积极采取应对措施，深挖其
他客户订单，做好成本控制。截至本报告出具之日，浙特电机已取得汽车产品供
应商体系认证，计划于近期增加汽车电机产品，根据前瞻产业研究院发布的
《2018-2023 年中国特种电机制造行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》
数据，2015 年全球微特电机产量已达 175 亿台，预计 2020 年产量可增长至 230
亿台，5 年年均复合增长率 5.6%左右。标的公司近几年销售规模都相对稳定，因
157
此，根据浙特电机自身情况，结合行业发展趋势，预计其未来三年收入按 3%增
长。
销售收入预测表如下：
项目名称 2018 年 9-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
主营业务收入（万
10,129.41 31,313.55 32,252.42 33,027.45 33,027.45
元）
中小型电机（万元） 2,012.01 6,230.75 6,417.67 6,417.67 6,417.67
数量（台） 12,400 38,400 39,552 39,552 39,552
单价（元/件） 1,622.59 1,622.59 1,622.59 1,622.59 1,622.59
微型电机（万元） 8,117.39 25,082.80 25,834.75 26,609.77 26,609.77
数量（台） 1,229,349 3,798,700 3,912,600 4,030,000 4,030,000
单价（元/件） 66.03 66.03 66.03 66.03 66.03
（2）主营业务成本预测
浙特电机的主营业务成本包括人工薪酬、折旧、原材料、动力费用、外加工
费、劳务费等，浙特电机最近两年及一期主营业务成本如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
主营业务成本 16,904.83 30,373.31 25,454.40
折旧费 309.66 496.28 493.58
修理费 116.22 169 97.51
机物料消耗 133.81 259.41 49.18
劳动保护费 10.45 19.29 16.2
低值易耗品摊销 279.17 178.45 101.33
外加工费 282.06 362.21 299.17
其他 3.75 67.85 73.92
原材料 14,478.93 26,713.73 22,475.00
动力 213.48 394.56 362.23
工资 806.19 1,259.76 997.21
劳务费 271.12 452.76 489.09
浙特电机 2018 年 1-8 月低值易耗品摊销增大是由于采购模具较多并直接费
用化所致。近两年人均工资基本持平，考虑到标的公司收入规模已基本稳定，未
来年度人均薪酬保持不变，修理费、外加工费、原材料等成本参照历史年度占收
入比例进行预测。主营业务成本预测表如下：
158
单位：万元
项目名称 2018 年 9-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
主营业务成本 8,284.74 24,969.85 25,705.15 26,278.22 26,278.22
折旧费 82.63 488.28 489.52 486.59 486.59
修理费 58.09 179.58 184.96 189.40 189.40
机物料消耗 66.88 206.76 212.96 218.07 218.07
劳动保护费 5.22 16.15 16.64 17.04 17.04
低值易耗品摊销 46.54 143.86 148.17 151.73 151.73
外加工费 140.99 435.83 448.90 459.69 459.69
其他 1.87 5.79 5.96 6.10 6.10
原材料 7,237.20 21,535.53 22,181.22 22,714.24 22,714.24
动力 106.70 329.86 339.75 347.92 347.92
工资 403.10 1,209.29 1,245.57 1,245.57 1,245.57
劳务费 135.52 418.93 431.49 441.86 441.86
（3）税金及附加预测
对浙特电机营业税费的预测包含对增值税、城市维护建设税、教育费附加和
地方教育费附加、土地使用税、房产税、印花税的预测。具体如下：
增值税：浙特电机按 16%缴纳增值税；
城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加：浙特电机按照应交流转税
的 7%计算缴纳城市维护建设税；按照应交流转税的 3%计算缴纳教育费附加；
按照应交流转税的 2%计算缴纳地方教育费附加；
土地使用税：和历史年度计缴一致。
房产税：和历史年度计缴一致。
印花税：根据合同金额的 0.03%进行测算。
本次评估按上述税率预测税金及附加，具体如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 9-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
税金及附加 121.22 389.37 394.14 398.20 398.78
（4）营业费用
最近两年及一期，浙特电机的营业费用主要为人员工资薪金、差旅费、运输
费、包装费等。本次评估结合历史年度营业费用构成及营业费用与营业收入比率，
人工工资薪金按照基准日人工定员情况，基于浙特电机现有情况判断，未来销售
159
收入增长变化不大，故不考虑增加人员或工资的增长；其他费用参照其历史年度
与收入的比例关系确定未来的预测，具体如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 9-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
职工薪酬 50.13 112.56 112.56 112.56 112.56
运输费 115.85 358.12 368.86 377.73 377.73
包装费 3.91 12.08 12.45 12.75 12.75
差旅费 7.87 24.34 25.06 25.67 25.67
招待费 10.91 33.71 34.72 35.56 35.56
其他 9.64 30.00 30.00 30.00 30.00
广告宣传费 - 3.00 3.00 3.00 3.00
合计 198.32 573.83 586.67 597.27 597.27
（5）管理费用
最近两年及一期，浙特电机的管理费用主要为研发费用、职工薪酬、差旅费
和咨询费等。职工薪酬和研发费用里的人工按照基准日人工定员情况，且不考虑
增长，2016 年标的公司在新三板挂牌，支付挂牌费用等属于偶发性质，未来年
度按基准日咨询费用占收入比例进行预测；办公费根据基准日人均花费进行预测，
具体如下：
单位：万元
2022 年及以
项目名称 2018 年 9-12 月 2019 年 2020 年 2021 年
后
研发费用 636.81 1,571.58 1,596.26 1,616.64 1,616.64
职工薪酬 14.21 563.09 585.62 585.62 585.62
咨询费 36.10 111.56 114.91 117.67 117.67
办公费 36.02 108.06 108.06 108.06 108.06
折旧 30.80 92.40 92.40 92.40 92.40
修理费 22.49 69.51 71.60 73.32 73.32
业务招待费 16.70 51.62 53.17 54.45 54.45
技术服务费 8.41 25.99 26.77 27.41 27.41
保险费 22.18 24.52 24.52 24.52 24.52
差旅费 6.44 19.90 20.49 20.99 20.99
资产摊销 6.83 20.49 20.49 20.49 20.49
运输费 6.11 18.88 19.45 19.92 19.92
160
2022 年及以
项目名称 2018 年 9-12 月 2019 年 2020 年 2021 年
后
其他 8.05 24.87 25.62 26.23 26.23
合计 851.14 2,702.49 2,759.36 2,787.72 2,787.72
（6）财务费用
截至评估基准日，浙特电机账面财务费用主要为活期存款利息收入及汇兑产
生的手续费及损失，由于账面资金变动频繁，未来年度财务费用不做预测。
（7）其他业务利润
浙特电机历史年度其他业务利润主要是销售废料产生的，本次评估按照基准
日废料收入占主营业务收入的比例预测未来年度废料收入，按照历史年度废料成
本占废料收入的比例预测废料成本。其他业务利润预测如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 9-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
其它业务利润 212.97 658.37 678.11 694.41 694.41
（8）企业所得税
浙特电机通过 2015 年度高新技术企业复审，被认定为高新技术企业，复审
后的有效期为 2015 年至 2018 年（证书编号：GR201533000890）。浙特电机于
2018 年 11 月 30 日作为浙江省 2018 年拟认定高新技术企业在高新技术企业认定
管理工作网站公示，经过 10 个工作日的公示无异议后，已通过公示。所得税率
按 15%进行预测。
（9）折旧
浙特电机的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公设备
等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产
折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估
算未来经营期的折旧额。
（10）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
161
①未来年度企业不需要扩增厂房和机器设备，本次评估的资本性支出主要考
虑基准日在建设备的余款以及设备的更新支出。
②按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，
结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，主要
包括固定资产更新。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。本次评估中所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项
其中：
最低现金保有量=付现成本/现金周转率
付现成本为完全成本（成本+费用）减去非付现成本（折旧+摊销），现金周
转率按 1 年 12 个月定为 12
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对标的公司历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来
经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的追加资
本情况如下：
单位：万元
162
项目名称 2018 年 9-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
追加资本 800.59 881.84 752.47 730.21 781.08
其中：营运资金增加额 800.59 285.16 243.21 200.95 -
资本性支出 - 596.68 509.26 529.26 -
资产更新 - - - - 781.08
（11）净现金流量预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在浙特电机报表揭示的历史营业收入、
成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、
市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营
业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
标的公司净现金流量预测结果如下：
单位：万元
2022 年及
项目 2018 年 9-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度
以后
主营业务收入 10,129.41 31,313.55 32,252.42 33,027.45 33,027.45
减：主营业务成本 8,284.74 24,969.85 25,705.15 26,278.22 26,278.22
税金及附加 121.22 389.37 394.14 398.2 398.78
营业费用 198.32 573.83 586.67 597.27 597.27
管理费用 851.14 2,702.49 2,759.36 2,787.72 2,787.72
财务费用 - - - - -
加：其它业务利润 212.97 658.37 678.11 694.41 694.41
营业利润 886.96 3,336.39 3,485.22 3,660.45 3,659.87
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
利润总额 886.96 3,336.39 3,485.22 3,660.45 3,659.87
减：所得税 85.28 382.59 403.06 427.82 427.73
净利润 801.68 2,953.80 3,082.15 3,232.63 3,232.14
加：折旧摊销等 315.52 782.77 784.01 781.08 781.08
其中：折旧 295.03 762.28 763.52 760.59 760.59
摊销 20.49 20.49 20.49 20.49 20.49
扣税后利息 - - - - -
减：追加资本 800.59 881.84 752.47 730.21 781.08
其中：营运资金增
800.59 285.16 243.21 200.95 -
加额
163
2022 年及
项目 2018 年 9-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度
以后
资本性支出 - 596.68 509.26 529.26 -
资产更新 - - - - 781.08
净现金流量 316.61 2,854.73 3,113.70 3,283.50 3,232.14
3、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期
以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.97%。
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101316 国债 1316 20 0.0437
2 101318 国债 1318 10 0.0412
3 101319 国债 1319 30 0.0482
4 101324 国债 1324 50 0.0538
5 101325 国债 1325 30 0.0511
6 101405 国债 1405 10 0.0447
7 101409 国债 1409 20 0.0483
8 101410 国债 1410 50 0.0472
9 101412 国债 1412 10 0.0404
10 101416 国债 1416 30 0.0482
11 101417 国债 1417 20 0.0468
12 101421 国债 1421 10 0.0417
13 101425 国债 1425 30 0.0435
14 101427 国债 1427 50 0.0428
15 101429 国债 1429 10 0.0381
16 101505 国债 1505 10 0.0367
17 101508 国债 1508 20 0.0413
18 101510 国债 1510 50 0.0403
19 101516 国债 1516 10 0.0354
20 101517 国债 1517 30 0.0398
21 101521 国债 1521 20 0.0377
22 101523 国债 1523 10 0.0301
164
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
23 101525 国债 1525 30 0.0377
24 101528 国债 1528 50 0.0393
25 101604 国债 1604 10 0.0287
26 101608 国债 1608 30 0.0355
27 101610 国债 1610 10 0.0292
28 101613 国债 1613 50 0.0373
29 101617 国债 1617 10 0.0276
30 101619 国债 1619 30 0.0330
31 101623 国债 1623 10 0.0272
32 101626 国债 1626 50 0.0351
33 101704 国债 1704 10 0.0343
34 101705 国债 1705 30 0.0381
35 101710 国债 1710 10 0.0355
36 101711 国债 1711 50 0.0412
37 101715 国债 1715 30 0.0409
38 101718 国债 1718 10 0.0362
39 101722 国债 1722 30 0.0433
40 101725 国债 1725 10 0.0386
41 101726 国债 1726 50 0.0442
42 101804 国债 1804 10 0.0389
43 101806 国债 1806 30 0.0426
44 101811 国债 1811 10 0.0372
45 101812 国债 1812 50 0.0417
平均 0.0397
② 市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年 6 月 30 日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.60%。
③ β e
取沪深 182 家同类可比上市公司股票，以 2015 年 9 月至 2018 年 8 月的市场
价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β x=1.0488，根据公
165
式得到评估对象预期市场平均风险系数 0.096，并计算得到评估对象预期无财务
杠杆风险系数的估计值β u=0.8283，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的
估计值β e 为=0.8283；
④ 权益资本成本 re
本次评估考虑到浙特电机在现有的融资条件、资本流动性以及治理结构和资
本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司
特 性 风 险 调 整 系 数 ε =0.03 ； 根 据 公 式 计 算 得 到 浙 特 电 机 的 权 益 资 本 成 本
re=0.1163
⑤适用税率：浙特电机所得税率为 15%
⑥付息债务为 0 万元，得到 we=1；Wd =0
⑦折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入公式，即有：
r=rd×wd + re×we =0.1163
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入公式，计算得到浙特电机的经营性资产价值为
28,205.05 万元。
（3）溢余或非经营性资产价值估算
浙特电机账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未
予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业
价值时应予另行单独估算其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些现金类的资产（负债）的价值在现金流预测中未
予考虑：
a.可供出售金融资产为持有武汉钢电股份有限公司 0.04%股权，该部分资产
作为溢余资产，账面值为 39.03 万元。
b.其他流动资产中含结构性存款和理财产品 12,300.00 万元。
C1=39.03+12,300.00=12,339.03（万元）
②基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值 C2
无基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）款项。
166
溢余性资产的价值 C=C1+C2=12,339.03 （万元）
（4）权益资本价值
将得到的经营性资产的价值 P=28,205.05 万元，溢余性资产的价值 C=
12,339.03 万元代入公式，即得到浙特电机企业价值为：
B=P＋C =40,544.08（万元）
将浙特电机的企业价值 B=40,544.08 万元，付息债务的价值 D=0 万元代入公
式，得到浙特电机的权益资本价值为 E=B-D=40,544.08 (万元)。
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性、评估定价公允性的意见
董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事
项后，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，议案内容如下：
1、评估机构的独立性
中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格。中联评估及其经办
评估师与公司、交易对方及标的资产之间均不存在关联关系，不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场
通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联评估采用收益法和资产基础法对浙特电机股东全部权益进行
评估，并最终采用资产基础法评估结果作为浙特电机股东全部权益价值的定价依
据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对浙特
电机股东全部权益的价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方
法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
167
本次交易以标的公司截至 2018 年 8 月 31 日按照资产基础法评估结果为基础
确定交易价格，标的资产的评估定价公允。
综上所述，董事会认为：公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资
产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易作价与评估结果的差异分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中联评估分别采用了收
益法和资产基础法对截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日浙特电机 100%股权进行
评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的资产
评估报告，在评估基准日 2018 年 8 月 31 日，浙特电机全部股东权益评估值为
38,508.89 万元，本次星帅尔购买的 21.77%股权对应的评估值为 8,383.73 万元。
经本次交易各方友好协商，本次交易浙特电机 21.77%股权作价 8,066.11 万
元，交易价格比评估值低 3.79%，本次交易定价公允、合理。
（三）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净
率等指标，分析交易定价的公允性
浙特电机属于电气机械及器材制造业，选取该行业上市公司（剔除亏损公司）
中从事与电机相关产品生产和销售的公司作为同行业可比公司，按照 2018 年 8
月 31 日收盘价计算，可比公司的市盈率、市净率如下：
代码 证券简称 静态市盈率 市净率
000922.SZ *ST 佳电 25.77 2.00
002169.SZ 智光电气 27.01 1.22
002176.SZ 江特电机 39.90 2.78
002184.SZ 海得控制 171.97 2.25
002249.SZ 大洋电机 24.23 1.11
002266.SZ 浙富控股 82.55 2.32
002451.SZ 摩恩电气 43.68 3.96
002576.SZ 通达动力 365.51 1.68
002617.SZ 露笑科技 29.13 3.51
002801.SZ 微光股份 23.75 3.05
002892.SZ 科力尔 33.34 3.85
168
代码 证券简称 静态市盈率 市净率
300018.SZ 中元股份 20.86 1.39
300040.SZ 九洲电气 18.81 1.01
300124.SZ 汇川技术 40.93 8.00
300376.SZ 易事特 15.30 2.51
300475.SZ 聚隆科技 21.30 1.54
300660.SZ 江苏雷利 17.18 1.88
300681.SZ 英搏尔 38.52 5.05
600112.SH 天成控股 85.34 1.46
600192.SH 长城电工 123.34 1.05
600268.SH 国电南自 77.08 1.26
600290.SH 华仪电气 47.00 0.67
600550.SH 保变电气 90.80 14.73
600577.SH 精达股份 19.17 2.29
600580.SH 卧龙电气 14.56 1.71
600590.SH 泰豪科技 22.49 1.52
601126.SH 四方股份 16.84 1.02
601877.SH 正泰电器 17.27 2.45
603016.SH 新宏泰 71.02 3.93
603331.SH 百达精工 30.77 2.85
603728.SH 鸣志电器 33.68 3.31
603819.SH 神力股份 60.80 2.51
603988.SH 中电电机 90.29 4.48
平均值 55.76 2.86
中位数 33.34 2.29
注：市盈率=可比上市公司 2018 年 8 月 31 日收盘价/2017 年度每股收益；
市净率=可比上市公司 2018 年 8 月 31 日收盘价/2017 年 12 月 31 日每股净资产；
由上表可见，同行业可比上市公司的平均市盈率为 55.76 倍，中位数为 33.34
倍，平均市净率为 2.86 倍，中位数为 2.29 倍，本次交易对应的静态市盈率为 4.74
倍，市净率为 1.34 倍，均远低于同行业可比上市公司的平均市盈率和市净率。
历史公告的与本次交易较为可比的交易案例及其估值水平如下：
代码 上市公司 并购标的 标的公司主要产品 静态市盈率 市净率
上海鼓风机厂有限 轴流式工业风机、离
601727.SH 上海电气 104.31 2.40
公司 100%股权 心式工业风机
169
代码 上市公司 并购标的 标的公司主要产品 静态市盈率 市净率
上海电驱动股份有 新能源汽车驱动电
002249.SZ 大洋电机 52.62 10.30
限公司 100%股权 机
交流电机、直流电
浙江联宜电机股份
000795.SZ 英洛华 机、步进电机、无刷 14.11 2.90
有限公司 100%股权
电机、电动推杆
杭州米格电机有限 交流伺服电机、步进
002176.SZ 江特电机 11.87 5.84
公司 100%股权 电机
辽宁荣信高科电气
防爆电气设备、变频
有限公司 80.01%股 23.79 1.57
调速设备
权
辽宁荣信电机控制 电机控制装置、软启
600580.SH 卧龙电气 技术有限公司 90%股 动装置及其他电力 5.84 1.15
权 电子装置的设计
辽宁荣信电气传动 电气传动与控制系
技术有限责任公司 列变频器、直流输电 21.99 1.33
84.91%股权 设备等
唐山普林亿威科技 新能源汽车驱动电
002334.SZ 英威腾 38.30 14.13
有限公司 100%股权 机
平均 - - - 34.10 4.95
浙特电机 21.77%股
002860.SZ 星帅尔 中小型、微型电机 4.74 1.34
权
注：静态市盈率=标的公司 100%股权作价/标的公司上一年度净利润
市净率=标的公司 100%股权作价/标的公司最近一期末净资产
由上表可见，本次交易的可比交易案例中，标的资产收购价格对应的平均静
态市盈率为 34.10 倍，平均市净率为 4.95 倍，本次交易对应的静态市盈率为 4.74
倍，市净率为 1.34 倍，均低于行业内发生的交易案例的整体估值水平，本次交
易标的资产的定价较为合理。
（四）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
上市公司 2017 年度及 2018 年 1-8 月的归属于母公司所有者的净利润分别为
8,940.39 万元和 6,493.26 万元。本次交易完成后，上市公司将持有浙特电机 46.76%
股权，成为第一大股东，取得控制权，浙特电机成为上市公司的控股子公司。根
据中汇出具的中汇会阅[2018]4677 号备考财务报表《审阅报告》，本次交易完成
后，上市公司 2017 年及 2018 年 1-8 月归属于母公司所有者的净利润备考数达
12,320.56 万元及 6,286.51 万元。2017 年度归属于母公司所有者的净利润备考数
170
较实际数大幅提升，2018 年 1-8 月，由于浙特电机应收账款专项计提坏账准备较
高，使得净利润减少，加之编制备考报表时的其他调整因素使得归属于母公司股
东净利润备考数低于实际数。由于专项计提坏账准备具有偶然性，剔除上述因素
影响后，本次收购将使得上市公司的盈利能力和持续经营能力进一步提升。
本次交易完成后，星帅尔将在继续坚持原有业务战略目标的同时，增强在电
机领域的发展。同时，公司将根据宏观经济环境、市场需求状况、行业发展趋势
和交易机会把握等多方面因素，审慎、合理地调整经营发展方略及资产整合计划，
对现有资产业务进行优化、重组、处置，并积极关注产业链内的优质企业，以提
高股东回报。
综上所述，本次交易将有效增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，因
此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的
定价是合理的。
（五）评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化事项分析
评估基准日后至报告书（修订稿）签署日，除评估预测事项外，交易标的未
发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构具有独立性
中联评估具有证券期货相关业务资格。中联评估及其经办评估师与公司、交
易对方及标的资产之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期
的利害关系，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提合理
评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场
通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联评估采用收益法和资产基础法对浙特电机股东全部权益进行
评估，并最终采用资产基础法评估结果作为浙特电机股东全部权益价值的定价依
据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对浙特
171
电机股东全部权益的价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方
法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允
本次交易以标的公司截至 2018 年 8 月 31 日按照资产基础法评估结果为基础
确定交易价格，标的资产的评估定价公允。
综上，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
172
第六节本次交易合同的主要内容
一、上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》
（一）协议签署日期
2018 年 12 月 19 日，公司与主要交易对方签署《股份转让协议》。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、
沈才勋等 7 位显名股东及由其代持股份的 113 位隐名股东以及海旺信息。7 位显
名股东以及海旺信息持股比例较高，系本次交易的主要交易对方。
交易对方的具体情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的浙特电机 21.77%的股权。
（四）本次交易中标的资产的价格
本次交易以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，中联评估对浙特电机的全部股
东权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了中联评报字[2018]第
2148 号《资产评估报告》，最终采取了资产基础法评估结果作为本次评估的最
终评估结论。浙特电机的股东全部权益在基准日时点的价值为 38,508.89 万元。
根据资产基础法评估结果，在评估基准日 2018 年 8 月 31 日，浙特电机股东
全部权益账面值为 27,561.85 万元，评估后的股东全部权益价值为 38,508.89 万元，
评估增值 10,947.04 万元，增值率 39.72%。
根据收益法评估结果，于评估基准日 2018 年 8 月 31 日，浙特电机股东全部
权益账面值为 27,561.85 万元，评估后的股东全部权益价值为 40,544.08 万元，评
估增值 12,982.23 万元，增值率 47.10%。
经交易各方友好协商确认，本次交易标的浙特电机 21.77%股权交易作价
8,066.11 万元。
（五）本次交易的支付方式
本次交易将全部采用现金方式支付。自本次交易完成工商变更之日起 5 个交
易日内，上市公司向主要交易对方一次性支付现金对价。
参与本次交易的隐名股东均签署了确认函，同意本次交易的对价由星帅尔先
173
行支付给代其持有股份的显名股东，再由显名股东将相应股份转让款项代为缴纳
完个人所得税之后支付给本人。
（六）本次交易的业绩承诺与补偿
本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。
（七）期间损益安排
标的公司在过渡期所产生的盈利由交易双方按照本次交易后的持股比例享
有，所产生的亏损由交易双方按照本次交易前的持股比例承担。双方应在交割日
后 20 个工作日内聘请中介机构对标的公司过渡期的期间损益进行审计确认。如
标的公司在过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易双方以现金方式向标的公司补
足。
174
第七节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易过程中，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并与交易相关
各方及中介机构及时签署了保密协议，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在中止的可能。提请投资者关注本次交易可能取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需上市公司
股东大会审批通过后方可实施。
上述批准以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，方案最终能否成
功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规
范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制
难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司
目前的规划，未来浙特电机仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效
应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与浙特电机仍需在企业文化、管理
团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。本次
交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不
确定性。
二、交易标的相关风险
（一）标的公司存在股份代持的风险
自标的公司 2001 年由股份合作制企业改制为有限公司开始，标的公司股权
即存在大量代持的情形。历史沿革演变过程中，标的公司存在多次股东入股、退
股、转让且未履行相应程序及工商变更登记的情况，但由于时间追溯较为久远，
175
隐名股东股权变更未做工商登记，股东之间资金转让的银行流水、转账凭证等亦
部分缺失，因此历史沿革中部分股权的真实变化过程无法准确核实。截至本报告
出具之日，标的公司股权仍存在代持情况，目前的实际股东为 7 位显名股东、海
旺信息和 118 位隐名股东。本次交易完成后，浙特电机将成为上市公司的控股子
公司，浙特电机仍存在 100 位隐名股东，合计持股比例为 11.21%。
对上述代持情况以及本次交易完成后规范股权代持的安排，吕仲维、范秋敏、
金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等 7 位显名股东已作出承诺：
“公司股权存在大量委托持股情形，隐名股东所持股权及多次股权变动均未
进行工商登记，该过程不存在侵害其他股东权益的情形，各股东的股权份额明确，
无任何争议、纠纷或潜在纠纷。若出现相关纠纷，本人愿意自行解决，妥善处理。
自本承诺函出具之日起十二个月内，按照相关法律法规及公司章程的规定，
将本人名下代持股份还原给被代持方并完成工商变更登记，或者受被代持股东委
托，将所代持的股份真实转让给其他第三方。代持股份还原或者转让完成后，本
人保证浙特电机股权结构清晰，不存在股权代持情况。
因上述事项或违反承诺给星帅尔及其投资者造成损失的，本人愿意承担相应
的法律责任并赔偿相应的损失。”
此外，118 位隐名股东均已出具确认函，对其目前实际持有的股权情况及本
次交易的转让数量进行确认，并声明本人委托代持事项不存在任何争议和潜在纠
纷。
综上，根据标的公司相关股东已经出具的确认函及承诺，截至本次交易前的
浙特电机股份代持情况以及本次交易具体情况已经各股东确认，且显名股东已承
诺将于十二个月内解决代持问题。但由于历史沿革演变过程中部分历史代持情况
无法准确核实，因此，标的公司存在由历史股权代持问题而引发争议或潜在纠纷
的风险。
（二）标的公司未来净利润持续下滑的风险
2017 年、2018 年 1-8 月浙特电机的净利润分别为 7,823.62 万元和 750.93 万
元，波动较大，一方面是由于营业收入的波动，另一方面是由于收到节能电机补
助款以及单项计提坏账准备等偶然性因素的影响。剔除上述偶然性因素影响后，
标的公司 2017 年和 2018 年 1-8 月的净利润分别为 4,841.25 万元和 1,931.81 万元，
相对稳定但仍然有所下滑。为改善 2018 年净利润下滑的状况，标的公司将通过
176
深挖现有客户业务需求，扩大销售额、积极开发新产品，实现新的利润增长点，
以及加强对新客户及现有客户的信用期管理等途径增强未来盈利能力，防范坏账
风险，但未来不排除因上述改善措施未能有效实施从而导致净利润继续下降的风
险。
（三）高效电机补贴政策退出导致标的公司经营业绩波动的风险
标的公司生产的高效电机产品在过往年度按政策享受国家“节能产品惠民工
程”的补助。该项补助由中央财政对高效节能产品生产企业给予补助。2017年标
的公司由该项高效电机补助形成其他收益3,508.68万元。
而根据财政部颁发的《关于做好高效电机推广补贴清算工作的通知》（财建
[2017]6 号），从 2017 年初开始，高效电机产品不再享受中央财政补贴政策。补
贴政策的退出可能导致标的公司经营业绩产生波动，对标的公司的整体经营业绩
产生不利影响。
（四）标的公司所在市场竞争的风险
浙特电机是一家专业生产中小型交流电机、微型电机的科技型企业，应用范
围涵盖冰箱、空调等家用消费品、电梯、汽车、风电等领域。宏观经济、产业发
展以及国际和国内经济波动等，都将对国际、国内市场的消费能力、消费意愿产
生影响，导致冰箱、空调等家用消费品、电梯、汽车等工业品行业市场发展存在
波动，这些因素将对电机制造行业国内外市场经营产生一定的影响，加剧市场竞
争，并对标的公司未来的产品销售和盈利能力造成一定的风险。
（五）原材料价格波动的风险
电机的主要原材料是铜质或者铝质漆包线、硅钢片。2016年、2017年和2018
年1-8月，标的公司铜质或者铝质漆包线和硅钢板等原辅材料成本占主营业务成
本的比例分别为88.30%、87.95%和85.65%。铜、铝和硅钢均属于大宗金属材料，
受供求关系、国际经济、政治、金融等多种因素影响，价格波动明显且频繁，增
加了标的公司成本控制、原材料采购管理的难度。未来铜、铝和硅钢等金属材料
市场价格波动将直接影响标的公司的主营业务成本及毛利率水平，对标的公司的
经营造成一定的风险。
（六）标的公司主要客户相对集中的风险
2016年、2017年和2018年1-8月，浙特电机对前5名客户的销售额占比分别
76.07%、76.79%和66.44%，存在主要客户相对集中的风险，如果未来对前五大
177
客户的整体销售出现下降或部分客户不再与浙特电机合作，则会对标的公司的整
体经营业绩产生不利影响。
（七）标的公司税收优惠的风险
报告期内，标的公司享受的税收优惠主要有:（1）浙特电机被认定为高新技
术企业，自2012年1月1日起开始执行15%的企业所得税税率，目前标的公司高新
企业复审正在办理中。浙特电机于2018年11月30日作为浙江省2018年拟认定高新
技术企业在高新技术企业认定管理工作网站公示，经过10个工作日的公示无异议
后，已通过公示。（2）根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实
行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）规定：生产企业自营或委托外贸企业
代理出口自产货物，除另行规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。
标的公司根据国家有关法律法规享受各项税收优惠，且对税收优惠不存在重
大依赖。但若因国家税收优惠政策的变化、税收优惠税种、税率的变动以及其他
因素导致标的公司享受上述税收优惠产生不利变化，将会对标的公司的盈利水平
造成一定影响。
（八）标的公司应收账款收回的风险
标的公司生产的电机产品主要涵盖冰箱、空调等家用消费品、电梯、汽车、
风电等领域，标的公司给予下游客户一定的信用期，2016年末、2017年末和2018
年8月末，浙特电机应收账款账面价值分别为7,167.99万元、7,276.96万元和
4,730.42万元。标的公司下游客户主要为海立电器、力奇清洁等国内外知名企业，
经济实力较强，且标的公司应收账款账龄结构相对合理。但未来不排除部分客户
因其自身原因拖欠标的公司货款，给标的公司造成损失的可能。
（九）外销收入波动的风险
2016年、2017年和2018年1-8月，标的公司产品外销收入分别为2,714.56万元、
6,921.74万元和2,189.82万元，分别占同期主营业务收入的8.44%、17.82%和
10.81%。标的公司外销收入可能发生波动，一方面是由于外汇汇率的波动将直接
影响到标的公司出口产品的销售价格，从而影响到标的公司产品的价格竞争力；
另一方面，近年来国际贸易摩擦对标的公司营业收入产生一定的影响，未来不排
除外销收入发生波动的可能性。
178
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为浙特电机 21.77%股权。标的公司是一家专业生产
中小型交流电机、微型电机的科技型企业，应用范围涵盖冰箱、空调等家用消费
品、电梯、汽车、风电等领域。标的公司产品主要包括中小型电动机和微型电动
机，具有高效、节能、永磁、环保等特点。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会
公告〔2012〕31 号），标的公司所处行业为“C38 电气机械和器材制造业”，标的
公司所从事的业务不属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年
本）》（2013 年修正）中所规定的限制类、淘汰类行业，本次交易符合国家的产
业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
179
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公
司所处行业为“C38 电气机械和器材制造业”，不属于重污染行业。标的公司在报
告期内未受过环保部门的重大行政处罚，本次交易符合环境保护相关法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告出具之日，浙特电机合法拥有位于嵊州市加佳路 18 号和嵊州市
江滨西路 157 号、158 号两处国有土地使用权及其上的房屋所有权，并持有相应
的不动产权证书。
嵊州市住房和城乡建设局于 2018 年 10 月 18 日出具《证明》：“兹证明浙
江特种电机股份有限公司自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具日，在其生产经营中，
未出现因违反有关建设工程监管方面的法律法规而遭受行政处罚的情况。”
嵊州市国土资源局于 2018 年 10 月 28 日出具《证明》：“兹证明浙江特种
电机股份有限公司在其生产经营中，按照有关土地管理法律、法规的要求对其持
有的土地办理了使用权证书，符合法律、法规关于土地管理的要求。自 2016 年
1 月 1 日至本证明出具日，不存在违反有关土地管理方面的法律、法规的情形，
未受到过主管部门的行政处罚。”
因此，报告期内浙特电机不存在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的
法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，本次交易符合国家有关土地管理的
法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，浙特电机成为上市公司的控股子公司，交易后上市公司从
事的各项业务并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易
不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及股份发行，不涉及上市公司股本结构的变化，交易完成后社
会公众股持股比例不低于总股本的 25%，上市公司股票仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的
180
股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致星帅尔不符合股票上市条件的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
1、交易价格以具有相关资质的资产评估机构的评估结果为依据
标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中联评
估（执业证书编号：0100001001）出具的评估报告载明的评估结果为依据，由双
方协商确定。中联评估及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方及其实
际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或
冲突，具有独立性。中联评估出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原
则。星帅尔董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和评估定价的公允性发表肯定性意见，标的资产的定价依据公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
2、同行业上市公司和同行业收购估值对比
本次收购的市盈率、市净率与同行业上市公司以及同行业收购估值的对比情
况详见本报告“第五节交易标的评估”之“二、上市公司董事会对交易标的评估
合理性以及定价的公允性分析”之“（三）结合交易标的的市场可比交易价格、
同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性”。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由星帅尔的董事会提出方案，聘请了具有证券期货相关
业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，
并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股
东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，标的资产定价参考具有证券期
货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定，并
181
经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程
序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为浙特电机 21.77%股权。本次交易所涉及的标的公司股
权虽存在代持，但截至本次交易前，标的公司实际持股情况已经各股东确认；且
相关股权的实际拥有者已授权本次买卖，资产过户或者转移不存在法律障碍。浙
特电机的 118 位隐名股东在本次交易之前共实际持有浙特电机 15.61%股权，在
本次交易中有 113 位隐名股东由显名股东代其转让共 4.40%股权，上述事实均已
获得隐名股东确认及授权。截至本报告出具之日，上述转让的股权均为无限售条
件股份，不存在限制转让的情形，亦不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限
制或禁止转让的情形。
本次交易完成后，浙特电机成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的
转移。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的公司股权虽存在代持，
但截至本次交易前，标的公司实际持股情况已经各股东确认；且相关股权的实际
拥有者已授权本次买卖，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债
权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高，业务规模
将继续扩大，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公
司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利
益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
182
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交
易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东不存在关联关系及业务
往来。本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上
市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、 证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事
规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司形成或保持健全、
有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
截至本报告出具日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更。本次交
易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前，上市公司的实际控制人是楼月根
和楼勇伟父子；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为楼月根和楼勇伟父子，
本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办
法》第十三条所规定的情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条
的规定。
183
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规
定
本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办
法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不适用《重组管理办法》第四十三
条、第四十四条的规定。
五、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关
联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表
意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，拟购买资产不存在被其
股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
六、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析
本次收购的市盈率、市净率与同行业上市公司以及同行业收购估值的对比情
况详见本报告“第五节交易标的评估”之“二、上市公司董事会对交易标的评估
合理性以及定价的公允性分析”之“（三）结合交易标的的市场可比交易价格、
同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产最终交易价格以评估机构
出具评估报告的评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方协商确定，交易价
格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
七、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性分析
184
本次交易以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，中联评估对浙特电机的全部股
东权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了中联评报字[2018]第
2148 号《资产评估报告》，最终采取了资产基础法评估结果作为本次评估的最
终评估结论。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的
资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要
求。
（二）评估假设前提的合理性分析
评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场
通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
本次交易所涉资产的评估过程及参数选取详见本报告“第五节交易标的评
估”。评估机构严格按照相关的法律、法规及行业规范对标的资产进行了评估，
根据行业和标的资产特点合理选择了参数。
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前
提合理、重要评估参数取值合理。
八、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市
公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易完成对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
标的公司是一家专业生产中小型交流电机、微型电机的科技型企业，与上市
公司同属于“电气机械和器材制造业”，产品应用范围涵盖冰箱、空调等家用消
费品、电梯、汽车等领域，具有高效、节能、永磁、环保等特点。本次交易前，
上市公司的主要产品应用领域为冰箱、冷柜和小家电，本次交易完成后，上市公
司将通过标的公司，进一步强化在冰箱、空调等领域的竞争能力，丰富了公司的
白色家电产业链。
185
本次交易完成后，上市公司和标的公司将整合双方的技术研发实力、销售渠
道、管理经验等，通过提升管理水平等方式降低运营管理成本，有利于增强上市
公司的盈利能力和持续经营能力。
2、本次交易完成后主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对上市
公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务中将增加电机产品的研发、生产和销售，
主要业务仍属于白色家电产业领域，未来随着标的公司在新能源汽车电机领域的
不断壮大，上市公司将可能切入新能源汽车电机领域，增加新的盈利增长点。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，在具体经营领域，
上市公司将充分利用标的公司原管理层在电机领域的管理经验，对标的公司进行
管理。
上市公司2017年度及2018年1-8月归属于母公司所有者的净利润分别为
8,940.39万元和6,493.26万元。本次交易完成后，浙特电机将成为上市公司的控股
子公司。根据中汇出具的备考财务报表《审阅报告》，本次交易完成后，上市公
司2017年及2018年1-8月归属于母公司所有者的净利润备考数达12,320.56万元及
6,286.51万元，2017年归属于母公司股东净利润备考数高于实际数，2018年1-8月，
由于浙特电机应收账款专项计提坏账准备较高，使得净利润减少，加之编制备考
报表时的其他调整因素使得归属于母公司股东净利润备考数低于实际数。由于专
项计提坏账准备具有偶然性，剔除上述因素影响后，本次收购将使得上市公司的
盈利能力和持续经营能力进一步提升。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，能够借助上市公
司的品牌优势和资金优势，实现快速发展。上市公司主营业务将进一步延伸，拓
展在白色家电产业链的布局。双方在产品研发和客户资源等方面优势互补，有望
加强协同效应的发挥，从而提升二者的生产能力和市场竞争力，为上市公司获取
新的业务增长点。同时，本次交易加深了上市公司在产业链的布局，在提高上市
公司抗风险能力的同时，也为上市公司继续并购产业链内其他优秀企业打下了基
础。
186
（2）未来经营中的劣势
上市公司已建立了规范的管理体系和完善的内部控制制度，但随着本次交易
完成，以及公司经营规模的不断扩大，对业务整合能力和经营管理水平的要求将
提高，公司面临的风险控制难度也将增加。本次交易完成后，标的公司将成为上
市公司的控股子公司，如果上市公司与标的公司的整合进度及整合效果未能达到
预期，或者上市公司无法实施有效的管理，将导致标的公司的规范治理及内部控
制无法达到上市公司要求，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩
等造成不利影响。
（二）本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力
假设上市公司于 2017 年年初已完成本次重组，即于 2017 年年初上市公司已
持有浙特电机 46.76%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2017 年度及
2018 年 1-8 月份备考财务报表已经由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并
出具了中汇会阅[2018]4677 号备考财务报表《审阅报告》。
1、本次交易前后上市公司资产负债情况分析
（1）本次交易完成后上市公司的资产构成
截至 2018 年 8 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表的资产情况如下：
单位：万元
交易完成后
实际数 备考数
相对完成前变动
项目
占比
金额 占比（%） 金额 金额 比例（%）
（%）
流动资产：
货币资金 20,713.58 24.76 23,501.62 19.82 2,788.04 13.46
应收票据及应收账
28,536.37 34.11 34,691.61 29.25 6,155.24 21.57
款
预付款项 581.82 0.70 829.50 0.70 247.68 42.57
其他应收款 103.45 0.12 103.51 0.09 0.06 0.06
存货 6,888.71 8.23 11,753.85 9.91 4,865.14 70.62
其他流动资产 318.32 0.38 12,640.50 10.66 12,322.18 3,871.02
流动资产合计 57,142.25 68.30 83,520.59 70.43 26,378.34 46.16
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 39.03 0.03 39.03 100.00
187
交易完成后
实际数 备考数
相对完成前变动
项目
占比
金额 占比（%） 金额 金额 比例（%）
（%）
长期股权投资 9,888.33 11.82 - - -9,888.33 -100.00
投资性房地产 1,399.08 1.67 1,399.08 1.18 - -
固定资产 10,586.79 12.65 23,068.96 19.45 12,482.17 117.90
在建工程 187.23 0.22 194.65 0.16 7.42 3.96
无形资产 1,364.94 1.63 6,879.85 5.80 5,514.91 404.04
商誉 2,764.72 3.30 2,764.72 2.33 - -
长期待摊费用 134.22 0.16 135.17 0.11 0.94 0.70
递延所得税资产 134.51 0.16 482.77 0.41 348.26 258.90
其他非流动资产 58.20 0.07 107.85 0.09 49.65 85.30
非流动资产合计 26,518.02 31.70 35,072.08 29.57 8,554.06 32.26
资产总计 83,660.28 100.00 118,592.68 100.00 34,932.40 41.76
本次交易完成后，上市公司 2018 年 8 月末的资产总额由 83,660.28 万元增加
至 118,592.68 万元，增加 34,932.40 万元，增幅 41.76%，一方面是由于将浙特电
机各项资产纳入合并范围使得总资产增加；另一方面，浙特电机的固定资产和无
形资产评估增值较多，而备考报表在浙特电机各项资产的账面价值基础上考虑了
评估增值的影响，也使得总资产增加较多。
从资产的构成情况来看，本次交易完成后，上市公司 2018 年 8 月末流动资
产占资产总计的比例由 68.30%提高至 70.43%，主要是由于浙特电机流动资产占
比较高所致。
本次交易商誉的计算过程及会计处理如下：
本次备考财务报表是假设本次交易行为已于 2017 年 1 月 1 日实施完成，公
司通过支付合并对价实现对标的公司的企业合并的投资架构于 2017 年 1 月 1 日
已存在，并按此架构自 2017 年 1 月 1 日起将浙特电机纳入到合并财务报表的编
制范围。
基于上述假设，本次备考财务报表的商誉依据以下原则确定：
1）备考财务报表假设 2017 年 1 月 1 日确认的商誉和收购基准日 2018 年 8
月 31 日的商誉一致，且一直未发生减值；
2）根据公司与交易对方签订的《股份转让协议》，本次交易的标的公司 21.77%
188
股权的对价为 8,066.11 万元，确认为长期股权投资及合并成本，并记入其他应付
款；
3）根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2018］第 2148 号资
产评估报告中资产基础法的评估结果，同时考虑资产增值而产生的递延所得税负
债，相应调整商誉的价值；
4）以 2018 年 8 月 31 日浙特电机经审计的净资产账面价值与净资产评估增
值额的合计数为基础，计算基准日 2018 年 8 月 31 日浙特电机可辨认净资产的公
允价值，公司将合并成本大于合并中取得的浙特电机可辨认净资产公允价值份额
的差额确认为商誉。
本次备考财务报表商誉的测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 金额
① 2018 年 8 月 31 日浙特电机经审计的净资产 27,561.85
② 2018 年 8 月 31 日浙特电机净资产评估增值 10,947.04
③ 评估增值产生的暂时性差异形成的递延所得税负债 1,564.30
2018 年 8 月 31 日浙特电机可辨认净资产公允价值④=①+②-
④ 36,944.59
③
2018 年 8 月 31 日浙特电机 46.76%股权对应的可辨认净资产公
⑤ 17,274.73
允价值的⑤=④×46.76%
本次交易前星帅尔持有的浙特电机 24.99%的股权于 2018 年 8
⑥ 9,232.45
月 31 日的公允价值⑥=④*24.99%
⑦ 2018 年 8 月 31 日新购入股权所支付对价 8,066.11
⑧ 商誉⑧=⑥+⑦-⑤ 23.83
由于本次收购所产生的商誉较小，为简化处理，在编制备考报表时将其摊销
计入期初未分配利润。
由于备考报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，备考报表中的商誉和
交易完成后星帅尔合并财务报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在
一定差异。星帅尔本次收购完成后，应当以支付的合并对价与实际购买日浙特电
机可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。
（2）本次交易完成后上市公司的负债构成
截至 2018 年 8 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表的负债情况如下：
189
单位：万元
交易完成后
实际数 备考数
项目 相对完成前变动
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动负债：
应付票据及应付账
8,225.02 63.71 13,494.89 45.50 5,269.87 64.07
款
预收款项 13.34 0.10 140.64 0.47 127.30 954.06
应付职工薪酬 1,043.37 8.08 1,196.45 4.03 153.08 14.67
应交税费 649.12 5.03 834.04 2.81 184.92 28.49
其他应付款 2,916.09 22.59 11,802.73 39.80 8,886.64 304.74
流动负债合计 12,846.94 99.51 27,468.75 92.62 14,621.81 113.82
非流动负债：
递延收益 - - 609.84 2.06 609.84 -
递延所得税负债 63.74 0.49 1,580.12 5.33 1,516.38 2,378.89
非流动负债合计 63.74 0.49 2,189.96 7.38 2,126.22 3,335.61
负债合计 12,910.68 100.00 29,658.71 100.00 16,748.03 129.72
本次交易完成后，上市公司的负债合计由本次交易前的 12,910.68 万元增加
至 29,658.71 万元，增加 16,748.03 万元，增幅为 129.72%，主要是由于：①本次
交易对价尚未支付使得其他应付款增加 8,066.11 万元；②浙特电机的各项负债纳
入合并报表范围使得负债增加；③浙特电机各项资产评估增值较高，产生应纳税
暂时性差异，使得递延所得税负债增加。
从负债的构成情况来看，上市公司的流动负债占比由本次交易前的 99.51%
降至 92.62%，一方面是由于浙特电机的非流动负债占负债合计的比例较高，另
一方面系由于浙特电机固定资产和无形资产增值较高，形成递延所得税负债，使
得非流动负债增加，流动负债的占比相应降低。
（3）本次交易完成后上市公司偿债能力指标
假设 2017 年 1 月 1 日上市公司已经控股浙特电机，根据中汇出具的中汇会
阅[2018]4677 号备考财务报表《审阅报告》。截至 2018 年 8 月 31 日，上市公司
合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标情况比较如下：
项目 实际数 备考数
资产负债率（%） 15.43 25.01
流动比率 4.45 3.04
190
项目 实际数 备考数
速动比率 3.91 2.61
流动资产/资产总计（%） 68.30 70.43
流动负债/负债合计（%） 99.51 92.62
本次交易完成后，截至 2018 年 8 月末，上市公司的资产负债率有所提高，
但仍然处于较低水平；流动比率、速动比率有所降低，但仍然处于较高水平。流
动资产占资产总计的比例略有提高，流动负债占负债合计的比例有所下降，总的
来说，上市公司仍然具备较强的偿债能力，上市公司的财务具备安全性。
（4）本次交易完成后上市公司营运能力指标
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目
实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%）
应收账款周转率 3.11 3.57 14.81 3.46 4.23 22.42
存货周转率 3.63 4.36 20.20 3.42 5.01 46.67
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率较交易前有所加快主要是由于标
的公司应收账款周转率较快，存货周转率有所加快主要是由于标的公司存货周转
率较快所致。综上，本次交易完成后上市公司应收账款周转率、存货周转率提高，
不会对上市公司营运能力产生重大影响。
2、本次交易前后上市公司盈利能力分析
（1）本次交易完成后上市公司的利润变动情况
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目
实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%）
一、营业收入 27,245.90 48,133.61 76.66 35,479.85 75,856.27 113.80
减：营业成本 16,556.45 33,730.67 103.73 20,669.36 51,822.17 150.72
税金及附加 286.45 512.60 78.95 393.09 818.73 108.28
销售费用 433.80 817.93 88.55 759.76 1,444.62 90.14
管理费用 1,752.21 2,867.96 63.68 2,634.19 4,487.56 70.36
研发费用 1,193.38 2,062.91 72.86 1,618.71 3,338.77 106.26
财务费用 -310.05 -565.05 82.24 -221.33 -169.46 -23.44
资产减值损失 75.33 1,319.55 1,651.61 80.35 38.21 -52.44
加：其他收益 335.37 410.51 22.41 621.15 4,238.21 582.32
投资收益(损失以“－” 432.35 186.47 -56.87 - 240.12 -
191
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度
号填列)
资产处置收益(损失以
2.79 0.46 -83.37 -13.35 -2.10 -84.31
“－”号填列)
二、营业利润(亏损以“－”
8,028.82 7,984.48 -0.55 10,153.51 18,551.90 82.71
号填列)
加：营业外收入 42.23 100.17 137.20 442.65 622.09 40.54
减：营业外支出 11.27 18.49 64.08 80.11 87.90 9.73
三、利润总额(亏损总额以
8,059.79 8,066.17 0.08 10,516.05 19,086.09 81.49
“－”号填列)
减：所得税费用 1,121.41 1,077.68 -3.90 1,373.62 2,632.49 91.65
四、净利润(净亏损以“－”
6,938.38 6,988.49 0.72 9,142.43 16,453.60 79.97
号填列)
(一) 按经营持续性分
类
1．持续经营净利润(净
6,938.38 6,988.49 0.72 9,142.43 16,453.60 79.97
亏损以“-”号填列)
2．终止经营净利润(净
- - - - - -
亏损以“-”号填列)
(二) 按所有权归属分
类
1．归属于母公司所有
6,493.26 6,286.51 -3.18 8,940.39 12,320.56 37.81
者的净利润
2．少数股东损益 445.11 701.98 57.71 202.05 4,133.05 1,945.57
五、其他综合收益的税后净
- - - - - -
额
六、综合收益总额(综合亏
6,938.38 6,988.49 0.72 9,142.43 16,453.60 79.97
损总额以“－”号填列)
归属于母公司所有者的综
6,493.26 6,286.51 -3.18 8,940.39 12,320.56 37.81
合收益总额
归属于少数股东的综合收
445.11 701.98 57.71 202.05 4,133.05 1,945.57
益总额
七、每股收益：
(一) 基本每股收益 0.57 0.55 -3.23 1.26 1.74 37.93
(二) 稀释每股收益 0.57 0.55 -3.23 1.26 1.74 37.93
本次交易完成后，上市公司 2017 年、2018 年 1-8 月的营业收入较交易完成
前分别增长 113.80%、76.66%，归属于母公司所有者的净利润分别增长 37.81%、
-3.18%。
2018 年 1-8 月，由于浙特电机应收账款专项计提坏账准备较高，使得净利润
192
减少，加之编制备考报表时的其他调整因素使得归属于母公司股东净利润备考数
低于实际数。由于专项计提坏账准备具有偶然性，剔除上述因素影响后，本次收
购将使得上市公司的盈利能力和持续经营能力进一步提升。
（2）交易前后期间费用及其变化分析
本次交易完成后，上市公司的期间费用将有所增加，具体来说，2017 年、
2018 年 1-8 月，由于浙特电机的销售费用、管理费用和研发费用纳入合并报表范
围，且浙特电机的资产考虑了评估增值的影响，使得资产的折旧、摊销等金额增
加，上述原因综合使得公司备考销售费用、管理费用和研发费用增加。2017 年、
2018 年 1-8 月，上市公司财务费用均为负，实际为财务收益，浙特电机 2017 年
财务费用为正，2018 年 1-8 月财务费用为负，实际为财务收益，因此，合并浙特
电机使得上市公司 2017 年财务收益减少，2018 年 1-8 月财务收益进一步增加。
总的来说，虽然合并浙特电机使得上市公司期间费用增加，但均处于合理水平，
不会对上市公司经营产生不利影响。
（3）交易前后每股收益的对比
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的每股收益对比
情况如下所示：
单位：元/股
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目
实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%）
每股收益 0.57 0.55 -3.23 1.26 1.74 37.93
由上表可见，与实际数相比，2017 年上市公司备考每股收益提高，2018 年
1-8 月，上市公司备考每股收益有所降低主要是由于浙特电机应收账款专项计提
坏账准备较高，使得净利润减少，加之编制备考报表时的其他调整因素使得归属
于母公司股东净利润备考数低于实际数。由于专项计提坏账准备具有偶然性，剔
除上述因素影响后，本次收购将使得上市公司的盈利能力和持续经营能力进一步
提升。
3、本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
根据中汇出具的中汇会阅[2018]4677号备考财务报表《审阅报告》，本次收
购完成后，于2018年8月31日，上市公司的资产负债率、流动比率及速动比率分
别为25.01%、3.04和 2.61，具有较强的偿债能力和抗风险能力。截至本报告出具
193
之日，标的公司不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有
事项导致其承担或有负债的情形。
鉴于本次交易系上市公司落实公司战略的重要举措，且上市公司和标的公司
均具有较强的盈利能力，因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和
整体抗风险能力。同时，本次交易金额不大，上市公司货币资金较为充足，且可
利用的融资渠道较多，授信额度较高，不存在到期未清偿的负债或担保等，上市
公司具备支付本次交易价款的能力。
综上所述，本次交易预计对上市公司的财务安全性不构成重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司仍具备较强的偿
债能力和抗风险能力，在剔除标的公司减值准备的偶然性因素影响后，本次交易
将使得上市公司的盈利能力和持续经营能力进一步提升，不存在损害股东合法权
益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及相应管
理控制措施
本次交易完成后，浙特电机将成为上市公司的控股子公司。上市公司将和标
的公司共同完善标的公司的各项管理流程，统一内部控制制度，力争做到既能保
持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应，实现公司的业务
发展目标。公司拟采取的整合计划具体如下：
（1）业务方面
上市公司与标的公司虽然同属于“电气机械和器材制造业”，但在业务模式、
专业人员储备、主要客户构成等方面仍存在一定差异，为了保持标的公司管理和
业务的连贯性，充分发挥标的公司的经营管理水平，在上市公司整体经营目标和
战略规划下，上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管
理制度，尽量避免其业务因本次交易受到不良影响。同时，上市公司将结合新的
发展理念以及实际经营需要，对标的公司组织架构进行逐步优化和动态调整。
194
（2）资产方面
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其仍将保留独立的
法人地位，享有独立的法人财产权利，将继续保持资产独立性。但未来标的公司
重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理
制度履行相应审批程序。同时，上市公司将充分利用所拥有的平台与资源等优势
支持标的公司开拓新的市场领域，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
（3）财务方面
本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入合并报表范围，并将标的公司
的财务管理纳入上市公司的财务管理体系中，在财务上对标的公司进行监督管理，
有效控制标的公司的财务风险，保证会计信息质量。同时，根据标的公司的业务
发展需要，上市公司也将适度加强对标的公司的资金支持，帮助标的公司拓宽融
资渠道，为未来业务发展提供资金保障。
（4）人员与机构整合
报告期内，浙特电机的核心团队主要由经营管理团队和核心技术人员构成，
其中，经营管理团队主要由吕仲维、范秋敏、金纪陆、吕霞、孔逸明、邢一均、
袁英永、沈才勋构成，核心技术人员主要由孔逸明、邢一均、童永钢、傅志华、
竺洪佳、胡金益、张喜荣、俞浙民、赖晓雷、鲁健航构成。
上述人员的基本情况已分别在本报告“第三节交易对方基本情况”之“二、
交易对方基本情况”，以及“第四节交易标的基本情况”之“五、浙特电机的业
务经营情况”之“（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中进行了披
露。
本次交易完成后，标的公司董事会由7名董事组成，其中，上市公司提名4
名，除上市公司外的标的公司原股东提名3名。交易双方保证在选举前述董事人
选的股东大会上投赞成票。除对标的公司董事会进行改组可能涉及到的董事会成
员变动外，上市公司暂无针对上述人员的其他安排。
此外，上市公司将保持标的公司主要管理层和人员的稳定与团结，充分发挥
其行业的经验及业务能力，保持浙特电机的经营稳定性，并按照“人员、资产和
业务相匹配”的原则，标的公司在职员工的劳动关系不变，最大限度地维持其业
务运营的稳定性。在此基础上，上市公司将根据标的公司实际经营需要，加强其
195
在管理、技术、销售、财务等方面的人才储备，支持其加速发展。
同时，根据上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》，7位显名股东保证，
“自本次交易完成之日起不少于36个月，标的公司的主要管理层以及主要核心技
术人员（包括但不限于吕仲维、范秋敏、金纪陆、吕霞、孔逸明、邢一均、童永
钢、傅志华、竺洪佳、胡金益、张喜荣、俞浙民、赖晓雷、鲁健航）保持稳定。”
通过以上措施，上市公司拟实现对标的公司的有效整合，从而有利于上市公
司与标的公司发挥协同整合，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
（5）相应管理控制措施
①尽快实施整合计划，推动标的公司规范发展
本次交易完成后，上市公司将尽快实施上述整合计划，在组织架构、财务管
理、资产与人员等方面对标的公司进行整合管理，通过上市公司成熟的治理机制
和内部控制制度，来带动标的公司的规范与发展。
②提升自身管理水平，防范整合风险
在资产规模增长和业务复杂程度提高的情况下，上市公司将不断提升自身管
理水平，健全和完善内部管理流程，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵
押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，提高公司整体决策水平和
风险管控能力。
③巩固公司凝聚力，加强人才建设
上市公司将一如既往地积极推进企业长期发展战略，充分吸取最新的发展理
念，加强文化建设和激励制度建设，增强员工的认同感和归属感，广泛吸纳优秀
人才加入公司，努力提升上市公司在各个业务板块的管理和经营水平。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
上市公司的主要产品为各种类型的热保护器、起动器和密封接线柱，主要应
用于冰箱、冷柜、空调、制冷饮水机等领域的制冷压缩机以及洗衣机烘干机上。
公司是国内冰箱与冷柜压缩机热保护器、起动器和密封接线柱的骨干生产企业，
并通过收购新都安切入了小家电温度控制器领域。标的公司是一家专业生产中小
型交流电机、微型电机的科技型企业，产品应用范围涵盖冰箱、空调等家用消费
品、电梯、汽车等领域，具有高效、节能、永磁、环保等特点，在行业内也具有
一定的知名度。本次交易完成后，标的公司将成为星帅尔的控股子公司，星帅尔
196
将在继续坚持原有业务战略目标的同时，增强在电机领域的发展。同时，公司将
根据宏观经济环境、市场需求状况、行业发展趋势和交易机会把握等多方面因素，
审慎、合理地调整经营发展方略及资产整合计划，对现有资产业务进行优化、重
组、处置，并积极关注产业链内的优质企业，以提高股东回报。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》等法规及规章的规定建立
了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、
财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结
合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度
的制定与实行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，
维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提高，经营业绩和持续发展能力将得到提升，公司治理机制健全发展，符合《上
市公司治理准则》的要求。
十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效发表明确意见
（一）本次交易的支付方式
本次交易对价将全部采用现金方式支付。自本次交易完成工商变更之日 5
个交易日内，上市公司向主要交易对方一次性支付全部现金对价。
参与本次交易的隐名股东均签署了确认函，同意本次交易的对价由星帅尔先
行支付给代其持有股份的显名股东，再由显名股东将相应股份转让款项代为缴纳
完个人所得税之后支付给本人。
197
（二）本次交易的业绩承诺与补偿
本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。
（三）期间损益安排
标的公司在过渡期所产生的盈利由交易双方按照本次交易后的持股比例享
有，所产生的亏损由交易双方按照本次交易前的持股比例承担。双方应在交割日
后 20 个工作日内聘请中介机构对标的公司过渡期的期间损益进行审计确认。如
标的公司在过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易双方以现金方式向标的公司补
足。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
十一、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相
关事实发表明确意见
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，未来十二个月内由上市公司根据实质重于形式的原则认定的与上市公
司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人应视同为上市公司关联
方。
本次交易前，上市公司持有标的公司24.99%股权，本次交易完成后，上市公
司将持有标的公司46.76%股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交
易完成后，交易对方吕仲维将名义持有浙特电机22.19%股份，实际持有浙特电机
19.93%股份，范秋敏将名义持有浙特电机12.41%股份，实际持有浙特电机7.03%
股份，二人将成为上市公司重要控股子公司的主要股东及重要管理层。上市公司
根据实质重于形式的原则，将吕仲维、范秋敏确定为关联方。
因此，本次交易构成关联交易。相关方不属于公司董事会成员，不存在董事
会需要回避表决的情形，相关方如持有星帅尔股票，在本次交易的股东大会投票
过程中将回避表决。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入均将进一步提升，抗风险
能力也将进一步增强。因此，本次交易将有利于增强公司的持续发展能力和市场
竞争力，有利于提升公司股东权益，符合全体股东的利益。
本次交易依法进行，由星帅尔的董事会提出方案，聘请了具有证券期货相关
198
业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，
并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股
东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，不存在损害上市公
司及非关联股东的利益的情形。
十二、对本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情
况的核查
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易期间，本独立财务顾问未直接或间
接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，
符合《廉洁从业意见》的相关规定。本次交易期间，上市公司依法聘请了独立财
务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券
服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行
为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
199
第九节独立财务顾问内核情况说明
一、安信证券内部审核程序
安信证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投
行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，并按照相关规定的
要求成立内核工作小组，对杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交
易项目及相关文件实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核
程序后，首先由质量控制部审核人员初审，项目组成员根据反馈意见对相关材料
进行相应的修改和完善后，再报经内核部审核人员审核，经内核会议讨论并通过
后，最终出具本独立财务顾问报告。
二、安信证券内核意见
星帅尔本次重组项目申请经本独立财务顾问内核会议审核通过，星帅尔本次
重大资产购买暨关联交易项目符合有关法律、法规的要求。安信证券同意出具本
独立财务顾问报告。
200
第十节独立财务顾问结论意见
经核查《杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及
相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前
提合理；
4、本次拟购买的标的资产虽存在代持，但截至本次交易前，标的公司实际
持股情况已经各股东确认；且相关股权的实际拥有者已授权本次买卖，资产过户
或者转移不存在法律障碍；不涉及债权债务转移；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易；
9、截至本报告出具日，不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用
情况；
10、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市；
11、本次交易完成后，上市公司并未因此新增关联交易；
12、本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为楼月根，实际控制人仍为楼
月根、楼勇伟父子，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。
（以下无正文）
201
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限
公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
王连志
内核负责人：
陈永东
部门负责人：
肖江波
财务顾问主办人：
杨祥榕 郑云洁
财务顾问协办人：
梁磊
安信证券股份有限公司
2019年1月10日
202
