上海市锦天城律师事务所 关于杭州星帅尔电器股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 关于杭州星帅尔电器股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致:杭州星帅尔电器股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州星帅尔电器股份有限 公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年第一次临时股东大会(以下 简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以 及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定, 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019 年 1 月 11 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《杭州星帅尔电器股份有限公司关于召开 2 2019 年第一次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、审议 事项、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的 召开日期已达 15 日。 本次股东大会现场会议于 2019 年 1 月 28 日在公司会议室(浙江省杭州市富 阳区银湖街道交界岭 99 号公司一楼 3 号会议室)如期召开。网络投票通过交易 系统于 2019 年 1 月 28 日上午 9 点半至 11 点半,下午 13 点至 15 点期间进行; 互联网投票系统于 2019 年 1 月 27 日下午 15 点至 2019 年 1 月 28 日下午 15 点期 间进行。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17 人,代表有表决权股 份 71,048,011 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 60.8924%,其中: (1)出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料, 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 16 名,代表有表决权的股份 71,041,011 股,占公司股份总数的 60.8864%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。 (2)参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进 行有效表决的股东共计 1 人,代表有表决权股份 7,000 股,占公司股份总数的 0.0060%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深 圳证券信息有限公司验证其身份。 3 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次 股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网 络投票表决的方式,通过了如下决议: (一)审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。 表决结果: 同意:71,048,011 股,占有效表决股份总数的 100.0000%; 反对: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 (二)审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》。 1、本次交易的整体方案 表决结果: 同意:71,048,011 股,占有效表决股份总数的 100.0000%; 反对: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 2、本次交易的具体方案 表决结果: 同意:71,048,011 股,占有效表决股份总数的 100.0000%; 反对: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %; 4 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 2.1、交易对方 表决结果: 同意:71,048,011 股,占有效表决股份总数的 100.0000%; 反对: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 2.2、标的资产 表决结果: 同意:71,048,011 股,占有效表决股份总数的 100.0000%; 反对: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 2.3、标的资产的价格 表决结果: 同意:71,048,011 股,占有效表决股份总数的 100.0000%; 反对: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 2.4、交易对价的支付方式及支付安排 表决结果: 同意:71,048,011 股,占有效表决股份总数的 100.0000%; 反对: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 2.5、业绩承诺与补偿 表决结果: 同意:71,048,011 股,占有效表决股份总数的 100.0000%; 反对: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 2.6、期间损益安排 表决结果: 同意:71,048,011 股,占有效表决股份总数的 100.0000%; 5 反对: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 2.7、本次交易决议的有效期 表决结果: 同意:71,048,011 股,占有效表决股份总数的 100.0000%; 反对: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 (三)审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。 表决结果: 同意:71,048,011 股,占有效表决股份总数的 100.0000%; 反对: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 (四)审议通过《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》。 表决结果: 同意:71,048,011 股,占有效表决股份总数的 100.0000%; 反对: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 (五)审议通过《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产重组购买暨 关联交易报告书(草案)及其摘要>的议案》。 表决结果: 同意:71,048,011 股,占有效表决股份总数的 100.0000%; 反对: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 (六)审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。 表决结果: 同意:71,048,011 股,占有效表决股份总数的 100.0000%; 反对: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %; 6 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 (七)审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅 报告的议案》。 表决结果: 同意:71,048,011 股,占有效表决股份总数的 100.0000%; 反对: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 (八)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。 表决结果: 同意:71,048,011 股,占有效表决股份总数的 100.0000%; 反对: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 (九)审议通过《关于签署附条件生效的<股份转让协议>的议案》。 表决结果: 同意:71,048,011 股,占有效表决股份总数的 100.0000%; 反对: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 (十)审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。 表决结果: 同意:71,048,011 股,占有效表决股份总数的 100.0000%; 反对: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 (十一)审议通过《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形的议案》。 表决结果: 7 同意:71,048,011 股,占有效表决股份总数的 100.0000%; 反对: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 (十二)审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。 表决结果: 同意:71,048,011 股,占有效表决股份总数的 100.0000%; 反对: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 (十三)审议通过《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承 诺的议案》。 表决结果: 同意:71,048,011 股,占有效表决股份总数的 100.0000%; 反对: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 (十四)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 重组相关事宜的议案》。 表决结果: 同意:71,048,011 股,占有效表决股份总数的 100.0000%; 反对: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 (十五)审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。 表决结果: 同意:71,048,011 股,占有效表决股份总数的 100.0000%; 反对: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %; 弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。 8 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司 章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范 性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 (以下无正文) 9 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 劳正中 负责人: 经办律师: 顾功耘 余飞涛 2019 年 1 月 28 日