星帅尔：2018年度董事会工作报告2019-04-26
杭州星帅尔电器股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由 7 名董事组
成，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大
会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，
积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学
决策和规范运作。在此将公司董事会 2018 年度工作情况作如下汇报：
一、2018 年度主要经营指标情况
2018 年度公司实现营业收入 40,917.90 万元，同比增长 15.33%，实现营业
利润 11,446.79 万元，同比增长 12.74%；其中，实现归属于上市公司股东的净利
润 9,541.24 万元，同比增长 6.72%。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2018 年度，公司董事会共召开了 6 次会议，会议讨论了如下议案并作出决议：
时间 会议名称 审议议案
2018 年 3 月 28 日 第三届董事会 1、《2017 年年度报告及其摘要》
第九次会议 2、《2017 年度董事会工作报告》
3、《2017 年度总经理工作报告》
4、《关于 2017 年度利润分配的议案》
5、《2017 年度财务决算报告》
6、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
7、《2017 年度内部控制自我评价报告》
8、《内部控制规则落实自查表》
9、《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》
10、《公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员
薪酬方案的议案》
11、《关于 2018 年度向银行申请综合授信额度的
议案》
12、《关于修改<公司章程>的议案》
13、《关于会计政策变更的议案》
14、《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
2018 年 4 月 26 日 第三届董事会 1、《2018 年第一季度报告》
第十次会议
2018 年 8 月 2 日 第三届董事会 1、《2018 年半年度报告及其摘要》
第十一次会议 2、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》
3、《关于 2018 年上半年募集资金存放与使用情况
的专项报告》
4、 关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》
5、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》
6、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》
7、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》
2018 年 8 月 23 日 第三届董事会 1、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予数
第十二次会议 量的议案》
2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
3、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
4、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
2018 年 10 月 23 日 第三届董事会 1、《2018 年第三季度报告》
第十三次会议 2、《关于修改<公司章程>的议案》
3、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
4、《关于会计政策变更的议案》
2018 年 12 月 21 日 第三届董事会 （一）《关于公司符合上市公司重大资产重组条件
第十四次会议 的议案》
（二）《关于本次重大资产重组方案的议案》
1、本次交易的整体方案
2、本次交易的具体方案
2.1、交易对方
2.2、标的资产
2.3、标的资产的价格
2.4、交易对价的支付方式及支付安排
2.5、业绩承诺与补偿
2.6、期间损益安排
2.7、本次交易决议的有效期
（三）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议
案》
（四）《关于本次重大资产重组不构成重组上市的
议案》
（五）《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》
（六）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》
（七）《关于批准本次重大资产重组有关审计、评
估及备考审阅报告的议案》
（八）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案》
（九）《关于签署附条件生效的<股份转让协议>的
议案》
（十）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的
议案》
（十一）《关于本次重组相关主体不存在<关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定>第十三条之规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形的议案》
（十二）《关于公司股票价格波动是否达到<关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五
条相关标准的说明的议案》
（十三）《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的议案》
（十四）《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产重组相关事宜的议案》
（十五）《关于修改<公司章程>的议案》
（十六）《关于暂不召开股东大会的议案》
在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录
均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。公
司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、
重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展
建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策
的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事认真
参加董事会会议，充分发表意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均发
表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障。
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2018 年，公司董事会召集并组织了 2 次股东大会会议，其中年度股东大会 1
次，临时股东大会 1 次，会议讨论了如下议案并做出决议：
时间 会议名称 审议议案
2018 年 4 月 18 日 2018 年年度 1、《2017 年年度报告及其摘要》
股东大会 2、《2017 年度董事会工作报告》
3、《2017 年度监事会工作报告》
4、《关于 2017 年度利润分配的议案》
5、《2017 年度财务决算报告》
6、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
7、《公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪
酬方案的议案》
8、《关于修改<公司章程>的议案》
2018 年 8 月 20 日 2018 年第一次临时 1、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
股东大会 案》
2、 关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》
3、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》
公司 2018 年召开的两次股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，
为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督
权。公司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，
认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大
会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东
大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）董事会专门委员会履职情况
2018 年，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和公司《董事会各
专门委员会工作制度》，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会
决策提供了良好的支持。
1、审计委员会共召开了四次会议，对公司审计部提交的内审报告、募集资
金专项报告、内部控制自我评价等内容进行审阅、核查，并就审计委员会上一年
度工作情况进行全面的总结分析。审计委员会每季度听取审计部的工作汇报，及
时了解公司各个主体的运营情况，将形成的核查意见及时向公司董事会报告。此
外，在年报编制期间，审计委员会严格按照中国证监会、深交所等相关法律法规
以及公司内控制度的要求，认真履行年报规程，积极协调审计计划及各项安排，
督促审计进程并保持与会计师的实时沟通，确保审计工作的顺利进行；同时就年
审机构对公司 2018 年度审计工作情况进行总结和评价，积极发挥审核和监督职
能。
报告期内，审计委员会认真审核公司的财务信息及其披露，提议外部审计机
构的更换与选聘，负责内部审计与外部审计之间的沟通，监督公司的内部审计制
度及其实施。报告期内，审计委员会召开专项会议认真听取公司内部审计和外部
审计机构汇报，审核公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有
效性以及执行情况，对内部审计人员尽责情况及工作考核提出指导意见。
2、提名委员会召开了一次会议，及时总结和分析了提名委员会 2018 年度的
工作情况以及存在的问题，并将形成的相关报告提交公司董事会审查决策。通过
多方位、多渠道对相关董事、高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察，
进一步促进了公司管理团队的稳定，公司管理层未发生重大变化。
3、董事会薪酬与考核委员会共召开了两次会议。2018 年 7 月提出 2018 年限
制性股票激励计划，拟向激励对象授予限制性股票，进一步建立、健全了公司长
效激励机制，为吸引和留住优秀人才、充分调动公司（含子公司）董事、高级管
理人员及其他核心人员的积极性、促进各方共同关注公司的长远发展方面起到积
极的促进作用。年末总结和分析了薪酬与考核委员会 2018 年度工作情况，结合
公司实际情况，对董事、高级管理人员的绩效完成情况进行了考核，并制定了 2019
年度薪酬方案提交公司董事会。
4、董事会战略委员会共召开了一次会议，结合公司所处行业的特点，对公
司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，保证了公司
发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
在继续收购浙特电机 21.77%股权的过程中，战略委员会积极参与，提出了宝贵的
建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立独立董事制度指导意见》、 公司章程》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使
权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方
面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均
按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了
有效保障。具体见 2018 年度独立董事述职报告。
（五）信息披露情况
2018 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳
证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告
披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大
事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，
最大程度地保护投资者利益。公司的信息披露工作获得了监管机构的认可：报告
期内获得深交所中小板上市公司信息披露考核 A 级评价。
三、2019 年公司董事会重点工作
董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学
高效决策重大事项。2019 年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对
全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司
利益最大化，回报投资者，回馈社会！
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严
格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、
真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者
特别是机构投资者的联系和沟通，做好桥梁纽带作用，便于投资者快捷、全面获
取公司信息，树立公司良好的资本市场形象，让投资者更多地了解星帅尔，更放
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杭州星帅尔电器股份有限公司董事会
2019 年 4 月 24 日
