星帅尔:关于签订收购股份意向书暨关联交易的公告2019-06-06
股票代码:002860 股票简称:星帅尔 公告编号:2019-046
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于签订收购股份意向书暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、杭州星帅尔电器股份有限公司(以下简称“公司”或“星帅尔”)拟以支付
现金方式收购公司控股子公司浙江特种电机股份有限公司(以下简称“浙特电机”)
53.24%股份,预估值约为19,725.42万元(以下简称“本次收购”);
2、目前仅达成初步意向,尚未签署正式协议。最终能否达成正式意向并签署正
式协议存在较大的不确定性;
3、本公司拟以公开发行A股可转换公司债券或其他方式筹集本次收购所需资金,
但目前具体方案尚在研究中;
4、若能够签署正式协议,后续尚需提交公司董事会、股东大会审议及中国证监
会核准;
5、本次拟收购浙特电机53.24%的股权构成关联交易,不构成重大资产重组。
6、本次收购前,星帅尔已经持有浙特电机46.76%股权,并将浙特电机纳入星帅
尔合并报表范围,本次收购后,浙特电机将成为星帅尔的全资子公司,将进一步增
厚上市公司利润。
一、收购意向书签订的基本情况
2019年6月5日,公司与浙特电机除星帅尔外的其他股东代表(以下简称“浙
特电机股东代表”)吕仲维签署收购股份的《意向书》(以下简称“本意向书”)。
(一)交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为浙特电机除星帅尔外的其他股东。本意向书仅为与浙
特电机股东代表吕仲维达成初步意向。
吕仲维为浙特电机董事长,持有浙特电机8,652,150股股份,占比22.19%。
(二)签订协议已履行的审议决策程序
本意向书仅为双方经友好协商达成的意向约定,暂无需提交公司董事会或股
东大会审议。公司将在具体收购股份事宜明确后签署正式协议,并按规定履行相
应的决策与审批程序。
(三)浙特电机的基本情况
全称:浙江特种电机股份有限公司
统一社会信用代码:91330683146337036A
住所:浙江省嵊州市经济开发区加佳路 18 号
法定代表人:吕仲维
注册资本:3900 万人民币
成立日期:2001 年 01 月 11 日
经营范围:电机、电器设备的制造、销售;机电产品的研发、设计、改造;机
电产品及设备相关业务的技术服务、技术咨询、技术转让、技术检测;货物进出口。
截止 2019 年 6 月 5 日,浙特电机的股权结构为:
序号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 杭州星帅尔电器股份有限公司 18,235,815 46.76
2 吕仲维 8,652,150 22.19
3 范秋敏 4,840,290 12.41
4 金纪陆 2,667,600 6.84
5 袁英永 1,731,600 4.44
6 邢一均 1,477,320 3.79
7 孔逸明 1,395,225 3.58
合计 39,000,000 100.00
注:合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
二、收购意向书的主要内容
(一)交易内容和交易金额
公司拟以支付现金方式收购浙特电机53.24%股权,浙特电机53.24%股份估值
约为19,725.42万元,即每股9.5元。
(二)交易各方的主要权利和义务
双方经协商同意,暂按浙特电机截至本次交易基准日(暂定2019年5月31日)
的所有者权益的预估值人民币37,050.00万元为作价参考。双方同意上述价格是
建立在浙特电机提供给星帅尔的资料是真实、有效的前提下达成的。
双方同意,由星帅尔委托的具有合法资质的专业评估机构对目标公司截至本
次交易基准日的所有者权益进行评估,并同意以此作为星帅尔收购浙特电机
53.24%股份的作价参考,最终由双方根据对浙特电机的尽职调查结果协商确定。
三、重大风险提示
1、本次签署的收购股份《意向书》仅为意向性协议,旨在表达各方的合作意愿
及初步商洽结果,具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、本次交易尚处于初步筹划阶段,公司对浙特电机尚需进行进一步尽职调查,
交易方案仍需进一步论证和沟通协商,并需按照相关法律、法规及公司章程的规定
履行必要的决策和审批程序。
3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性,公司将根据相关事项的进展情况,
及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均
以在上述指定媒体刊登的内容为准,敬请广大投资者注意风险。
四、备查文件
公司与浙特电机股东代表吕仲维签署的《意向书》。
公司将根据本次收购的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注
意投资风险,谨慎决策。
特此公告
杭州星帅尔电器股份有限公司董事会
2019 年 6 月 5 日