杭州星帅尔电器股份有限公司

        独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法

规和规范性文件规定，以及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）、《杭州星帅尔电器股份有限公司独立董事制度》等相关规定，作为公

司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司

第三届董事会第十八次会议的议案内容进行了认真审议，并发表如下独立意见：

    一、关于公司本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事项的独立意见

    经核查公司本次公开发行 A 股可转换公司债券相关议案，我们认为：

    1、公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转

换公司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件；

    2、公司发行可转换公司债券的方案及预案符合有关发行可转换公司债券的

各项规定，且符合公司的实际情况；

    3、募投项目的可行性研究报告对于投资项目的基本情况、投资项目的必要

性、 投资项目的可行性等做出了充分说明，有利于投资者对本次发行可转换公

司债券进行全面的了解；

    4、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对

公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益；

    5、董事会制定的《公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法

律法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，有效的保障了债券持有人的合

法权益；
    6、提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行 A 股可转换公司债券相

关事宜，符合相关法律法规的有关规定。

    7、本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司股东杭

州富阳星帅尔投资有限公司及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将

其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州

富阳星帅尔投资有限公司、楼月根先生为本次公开发行可转换公司债券提供连带

保证责任。审议本事项过程中，关联董事楼月根先生、楼勇伟先生、孙华民先生、

卢文成先生进行了回避，非关联董事 3 人投了赞成票，本次董事会形成有效决议，

程序合法，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的

利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意公司公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜，并同意将该事

项提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

    二、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经核查，我们认为公司编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》内容真

实、准确、完整,不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、

深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募

集资金存放及使用违规的情形。

    因此，我们同意《关于前次募集资金使用情况的报告》，并同意提交公司 2019

年第二次临时股东大会审议。

    三、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的独立意见

    1、公司收购控股子公司浙特电机 53.24%股权是公司的正常经营活动，董事

会已履行相关决策程序，决策程序合法有效。公司与交易对方签订的《股权转让
协议》等文件符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规、部门规章和规范

性文件的规定。

    2、本次交易的价格根据中联评估出具的中联评报字[2019]第 1107 号《资产

评估报告》并经双方协商确定，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其股

东、特别是中小股东利益的行为，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    3、本次收购浙特电机 53.24%的股权，系出于合作双方各自战略做出的决定。

本次收购后浙特电机将成为公司的全资子公司，将进一步增厚公司利润，不会对

公司财务及经营状况产生不利影响。

    4、本次收购的交易对方与公司构成关联方，本次收购构成关联交易。审议

本事项过程中，关联董事楼月根先生、楼勇伟先生进行了回避，非关联董事 5 人

投了赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联交易行为符合相关

法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中

小股东利益的情形。

    因此，我们同意公司《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，

并同意提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

    四、关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留股份的独立意见

    1、董事会确定公司 2018 年限制性股票激励计划预留股份授予日为 2019 年 7

月 5 日，该授予日符合《管理办法》以及《2018 年限制性股票激励计划》（以下

简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定

的激励对象获授权益的条件也已成就。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
       3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》

等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符

合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范

围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

排。

       5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命

感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

       综上，我们一致同意公司 2018 年限制性股票激励计划预留股份的授予日为

2019 年 7 月 5 日，向 8 名激励对象授予 49 万股限制性股票。




                                          独立董事：鲍世宁，方明泽，朱     炜



                                                             2019 年 7 月 5 日