杭州星帅尔电器股份有限公司
公开发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告
2019 年 7 月
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释义
简称 释义
公司、本公司、星帅尔、
指 杭州星帅尔电器股份有限公司
发行人
浙特电机、标的公司 指 浙江特种电机有限公司，公司控股子公司
浙特股份 指 浙江特种电机股份有限公司，浙特电机前身
浙特有限 指 浙江特种电机有限公司，浙特股份前身
大宇信息 指 嵊州市大宇信息咨询有限公司
明宇信息 指 嵊州市明宇信息咨询有限公司
乐宇信息 指 嵊州市乐宇信息咨询有限公司
吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈
显名股东 指
才勋
浙特有限和浙特股份阶段，由显名股东代为持有浙特电机
隐名股东 指
股份的股东
星帅尔拟收购大宇信息、明宇信息、乐宇信息、袁英永、
本次交易 指
黄利明、李之寒所持有的浙特电机 53.24%股权
大宇信息、明宇信息、乐宇信息、袁英永、黄利明、李之
交易对方 指
寒
星帅尔与交易对方分别签署的关于浙江特种电机有限公
《股权转让协议》 指
司之股权转让协议
《杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债
本报告 指
券募集资金使用可行性分析报告》
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
全称为"全封闭型电动机-压缩机"或"半封闭型电动机-压
缩机"，一个由压缩机的机械结构和电动机组成的，压缩
压缩机 指
机和电动机封闭在同一个密封的壳体内且没有外轴封，电
动机运行在有润滑或没有润滑的制冷剂气体中
预定用于装在压缩机的电动机内或电动机上，以防止压缩
机电动机超载运行和起动失败而引起的过热的自动控制
热保护器、保护器 指
器，该控制器承载电动机的电流，而且对电动机的温度和
电流是敏感的
也称启动器，一种电气控制起动装置，主要用于控制压缩
起动器 指
机中电动机的起动
密封接线柱 指 制冷压缩机用密封接线柱，也称为密封接线座
双金属片突跳式温控器，是一种将定温后的双金属片作为
温度控制器 指 热敏感反应组件，当产品主件温度升高时所产生的热量传
递到双金属圆片上，达到动作温度设定时迅速动作，通过
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机构作用使触点断开或闭合；当温度下降到复位温度设定
时，双金属片迅速回复原状，使触点闭合或断开，达到接
通或断开电路的目的，从而控制电路
电机 指 依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置
中 心 高 在 80mm 到 630mm 或 额 定 功 率 在
中小型电动机 指
0.55KW-3300KW 的电机，广泛应用于各个工业领域
中心高在 80 以下或额定功率小于 0.75KW 或具有特殊性
微型电动机 指 能、特殊用途的电机，广泛应用于家用电器、信息电子产
品
用于新能源汽车驱动动力装置的电机和新能源汽车空调
新能源汽车电机 指
压缩机电机
高效电机 指 效率较高的电机，其效率应该满足相关的能效等级要求
永磁 指 永磁体励磁产生同步旋转磁场，具有节能环保的特点
本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 28,000.00 万元（含 28,000.00 万元），扣除
发行费用后用于以下项目：
募投项目 项目金额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
收购浙特电机 53.24%股权 19,725.98 19,600.00
补充流动资金 8,400.00 8,400.00
合计 28,125.98 28,000.00
募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项
目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到
位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募
集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）收购浙江特种电机有限公司 53.24%股权项目
1、项目基本情况
浙特电机是一家以各类电机的研发、生产、销售为主营业务的高新技术企业，
其主要产品为中小型电机及微型电机，中小型电动机主要包括三相异步电动机、
永磁同步电梯曳引机电机和永磁同步新能源汽车驱动电机；微型电动机主要包括
空调压缩机电机、冰箱压缩机电机、高压清洗泵电机。
2017 年 11 月和 2019 年 1 月，上市公司曾两次合计收购浙特电机 46.76%股
权，成为浙特电机第一大股东并实现控股合并。本次交易，星帅尔拟收购大宇信
息、明宇信息、乐宇信息、袁英永、黄利明、李之寒所持有的浙特电机 53.24%
股权。本次交易完成后，浙特电机将成为星帅尔的全资子公司，有利于上市公司
和浙特电机进一步发挥协同效应，并进一步增厚上市公司业绩。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1107 号），
评估基准日为 2019 年 5 月 31 日，浙特电机经评估后的全部权益价值为 37,132.78
万元，浙特电机 53.24%股权对应的评估价值为 19,770.05 万元。基于上述评估结
果，经双方友好协商确定，本次浙特电机 53.24%股权的交易作价为 19,725.98 万
元。最终交易价格须经星帅尔股东大会审议通过。
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2、标的公司基本信息
公司名称 浙江特种电机有限公司
成立日期 2001 年 1 月 11 日
统一社会信用代码 91330683146337036A
住所 嵊州市经济开发区加佳路 18 号
法定代表人 吕仲维
注册资本 3,900.00 万元
实收资本 3,900.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
电机、电器设备的制造、销售；机电产品的研发、设计、改造；机电
经营范围 产品及设备相关业务的技术服务、技术咨询、技术转让、技术检测；
货物进出口。
3、标的公司历史沿革
（1）浙特有限设立及变更
浙江特种电机厂前身“嵊县电机厂”设立于 1982 年 6 月，经济性质为全民
所有制。2001 年 1 月浙江特种电机厂改制设立为有限公司，并于 2016 年 5 月改
制设立为股份有限公司，前述具体历史沿革已于本公司 2019 年 1 月公告的《重
大资产购买暨关联交易报告书》中详细披露。
（2）浙特股份设立后股权变更
浙特股份成立期间，标的公司进行了两次股权转让，分别为 2017 年 11 月第
一次股权转让及 2019 年 1 月第二次股权转让，具体详细披露于本公司 2019 年 1
月公告的《重大资产购买暨关联交易报告书》。
股份公司期间的两次股权转让，实际上是 7 位显名股东及由其代持股份的隐
名股东以及嵊州市海旺信息咨询有限公司与星帅尔发生股权转让，各隐名股东在
此次股权转让中均签署了《确认函》，确认本人的转让意向并授权委托代其持有
股份的显名股东具体实施本人股东权利，包括股权转让行为及签署相应的法律文
件，并确认在此过程中不存在任何纠纷或潜在纠纷。
浙特股份第二次股权转让后，浙特股份的工商股权结构如下：
序号 股东 持有股数（股） 持股比例（%）
1 吕仲维 8,652,150 22.19
5
序号 股东 持有股数（股） 持股比例（%）
2 范秋敏 4,840,290 12.41
3 金纪陆 2,667,600 6.84
4 袁英永 1,731,600 4.44
5 邢一均 1,477,320 3.79
6 孔逸明 1,395,225 3.58
7 星帅尔 18,235,815 46.76
总计 39,000,000 100.00
（3）整体变更为有限责任公司及股权变更
2019 年 6 月 9 日，浙特股份召开股东大会，全体股东审议通过如下事宜：1）
原股东吕仲维将其所持有 22.1850%股权作价人民币 8,219.54 万元转让给嵊州市
大宇信息咨询有限公司；原股东范秋敏将其所持有 12.2622%股权作价人民币
4,543.15 万元转让给嵊州市明宇信息咨询有限公司；原股东范秋敏将其所持有
0.1238%股权作价人民币 45.86 万元转让给嵊州市乐宇信息咨询有限公司；原股
东范秋敏将其所持有 0.0250%股权作价人民币 9.26 万元转让给李之寒；原股东金
纪陆将其所持有 6.8400%股权作价人民币 2,534.22 万元转让给嵊州市乐宇信息咨
询有限公司；原股东孔逸明将其所持有 3.5775%股权作价人民币 1,325.46 万元转
让给嵊州市乐宇信息咨询有限公司；原股东邢一均将其所持有 3.5067%股权作价
人民币 1,299.25 万元转让给嵊州市乐宇信息咨询有限公司；原股东邢一均将其所
持有、0.2813%股权作价人民币 104.21 万元转让给黄利明。（2）标的公司全体发
起人（股东）同意将股份有限公司的注册资本按照每股 1 元的比例折合成有限责
任公司的注册资本。变更后的有限责任公司的注册资本为 3,900 万元。
此次股权转让，实际上是显名股东及由其代持股份的隐名股东将其所持有的
股权转让至大宇信息、明宇信息、乐宇信息等平台公司及黄利明、李之寒两位自
然人。经过此次股权转让，各位隐名股东通过持有平台公司的股权间接持有浙特
电机股权或直接持有浙特电机股权，隐名股东与显名股东的代持关系彻底解除。
各隐名股东在此次股权转让中均签署了《确认函》，确认本人同意将其实际持有
的标的公司股权委托代其持有股份的显名股东转让给本人持有股权的平台公司，
在股份还原后，本人与显名股东的委托持股关系彻底解除，不存在任何争议、纠
纷或潜在纠纷。
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2019 年 7 月 3 日，嵊州市工商行政管理局核准浙江特种电机有限公司设立，
并颁发了 91330683146337036A 号的营业执照。
此次股权转让完成后，浙特电机股权情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有出资额（元） 股权比例（%）
1 星帅尔 18,235,815.00 46.76
2 大宇信息 8,652,150.00 22.19
3 明宇信息 4,782,265.00 12.26
4 乐宇信息 5,478,730.00 14.05
5 袁英永 1,731,600.00 4.44
6 黄利明 109,690.00 0.28
7 李之寒 9,750.00 0.03
合计 39,000,000.00 100.00
4、标的公司股权控制关系
（1）本次交易前标的公司的股权控制结构
截至本报告出具之日，星帅尔持有浙特电机 46.76%股权，为标的公司的控
股股东。标的公司股权结构如下：
星帅尔 大宇信息 明宇信息 乐宇信息 袁英永 黄利明 李之寒
46.76% 22.19% 12.26% 14.05% 4.44% 0.28% 0.03%
浙特电机
（2）本次交易完成后标的公司的股权控制结构
本次交易完成后，星帅尔将持有浙特电机 100%股权。标的公司股权结构如
下：
星帅尔
100.00%
浙特电机
（3）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
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截至本报告签署日，浙特电机现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容。
（4）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，浙特电机的股权不存在质押、抵押等限制交易的情形，
也不存在影响浙特电机独立性的协议或者其他安排。
5、标的公司主营业务和主要产品
浙特电机主营业务是各类电机的研发、生产、销售。主要产品为中小型电动
机及微型电动机，中小型电动机主要包括三相异步电动机、永磁同步电梯曳引机
电机和永磁同步新能源汽车驱动电机；微型电动机主要包括空调压缩机电机、冰
箱压缩机电机、高压清洗泵电机。
6、标的公司主要财务状况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审
[2019]4035 号），浙特电机最近一年及一期的主要财务数据如下：
项目 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 35,709.47 34,064.57
负债总额 10,067.24 6,043.59
所有者权益 25,642.22 28,020.98
归属于母公司的所有者权益 25,642.22 28,020.98
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度
营业收入 11,693.88 28,910.28
利润总额 1,745.06 1,219.54
净利润 1,521.24 1,210.06
归属于母公司股东的净利润 1,521.24 1,210.06
7、本次交易的评估和作价情况
本次交易以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，中联评估对浙特电机的全部股
东权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了《资产评估报告》（中
联评报字[2019]第 1107 号），最终采取了资产基础法评估结果作为本次评估的
最终评估结论。
根据资产基础法评估结果，在评估基准日 2019 年 5 月 31 日，浙特电机股东
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全部权益账面值为 25,642.22 万元，评估后的股东全部权益价值为 37,132.78 万元，
评估增值 11,490.56 万元，增值率 44.81%。浙特电机 53.24%股权对应的评估价
值为 19,770.05 万元。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商确认，本次交易作价 19,725.98 万
元。本次交易价格尚需星帅尔股东大会审议批准。
8、交易协议的主要内容
（1）2019 年 7 月 5 日，星帅尔与大宇信息、明宇信息、乐宇信息及吕仲维、
范秋敏、金纪陆、孔逸明、邢一均签署《股权转让协议》：
甲方：杭州星帅尔电器股份有限公司
乙方 1：嵊州市大宇信息咨询有限公司
乙方 2：嵊州市明宇信息咨询有限公司
乙方 3：嵊州市乐宇信息咨询有限公司
丙方 1：吕仲维
丙方 2：范秋敏
丙方 3：金纪陆
丙方 4：孔逸明
丙方 5：邢一均
乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称“乙方”，丙方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4、丙
方 5 合称“丙方”。
①股权转让
经交易各方协商一致，乙方同意向甲方转让其合计所持有的浙特电机
18,913,145 元出资额（占浙特电机注册资本的 48.4952%），以及由此所衍生的股
东权益；其中乙方 1 向甲方转让其持有的浙特电机 8,652,150 元出资额，占浙特
电机注册资本的 22.1850%；乙方 2 向甲方转让其持有的浙特电机 4,782,265 元出
资额，占浙特电机注册资本的 12.2622%；乙方 3 向甲方转让其持有的浙特电机
5,478,730 元出资额，占浙特电机注册资本的 14.0480%。甲方同意受让上述交易
股权。
②本次交易作价情况
A．以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字[2019]
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第 1107 号《资产评估报告》并经各方协商同意，本次交易按照 9.50 元/股，总价
格为人民币 179,674,877.50 元（含税）。其中乙方 1 获得的股权转让款为
82,195,425.00 元（含税），乙方 2 获得的股权转让款为 45,431,517.50 元（含税），
乙方 3 获得的股权转让款为 52,047,935.00 元（含税）。
B．本协议约定的股权转让价款（即人民币 179,674,877.50 元）应按如下期
限及方式支付：
a．本次交易以现金方式支付股权转让款。
b．经各方协商一致，本次交易的股权转让款按照以下方式进行支付：
如甲方公开发行可转换公司债券发行成功，本次可转换公司债券募集资金到
位后 5 日内由甲方书面告知乙方，乙方自收到甲方书面告知书之日起 10 个工作
日内，将交易标的工商变更过户至甲方名下；工商过户变更完成后 2 日内甲方向
乙方支付本次交易的首期股权转让款 129,674,877.50 元，其中甲方按照本协议约
定已向乙方支付的 25,000,000.00 元定金直接转为前述首期股权转让款的一部分，
剩余 104,674,877.50 元首期股权转让款甲方于工商过户变更完成之日起 2 个工作
日内支付完毕（其中向乙方 1 支付 42,695,425.00 元，向乙方 2 支付 31,131,517.50
元，向乙方 3 支付 30,847,935.00 元）；乙方收到首期股权转让款后，丙方及其指
定的管理层或平台公司应按照本协议约定购买甲方股份。自丙方及其指定的管理
层或平台公司按照本协议约定足额购买甲方股份完成之日起 2 个工作日内，甲方
向乙方支付本次交易现金对价的全部剩余转让款 50,000,000.00 元（其中向乙方 1
支付 28,000,000.00 元，向乙方 2 支付 8,000,000.00 元，向乙方 3 支付 14,000,000.00
元）。
如甲方本次公开发行可转换公司债券被否、撤回或未成功发行，自甲方公告
其公开发行可转债被否、撤回或未能成功发行之日起 3 个月内由甲方书面告知乙
方，乙方自收到甲方书面告知书之日起 10 个工作日内，将交易标的工商变更过
户至甲方名下；工商过户变更完成后 2 日内甲方向乙方支付本次交易的首期股权
转 让 款 129,674,877.50 元 ， 其 中 甲 方 按 照 本 协 议 约 定 已 向 乙 方 支 付 的
25,000,000.00 元 定 金 直 接 转 为 前 述 首 期 股 权 转 让 款 的 一 部 分 ， 剩 余
104,674,877.50 元首期股权转让款甲方于工商过户变更完成之日起 2 个工作日内
支付完毕（其中向乙方 1 支付 42,695,425.00 元，向乙方 2 支付 31,131,517.50 元，
10
向乙方 3 支付 30,847,935.00 元）；乙方收到首期股权转让款后，丙方及其指定的
管理层应按照本协议约定购买甲方股份。自丙方及其指定的管理层按照本协议约
定足额购买甲方股份完成之日起 2 个工作日内，甲方向乙方支付本次交易现金对
价的全部剩余转让款 50,000,000.00 元（其中向乙方 1 支付 28,000,000.00 元，向
乙方 2 支付 8,000,000.00 元，向乙方 3 支付 14,000,000.00 元）。
C．经各方协商一致，本协议签署后 10 个工作日内，甲方向乙方指定的账
户支付人民币 2,500 万元，作为本次交易之定金（其中向乙方 1 支付 1,150 万元，
向乙方 2 支付 630 万元，向乙方 3 支付 720 万元）。依据本协议股权转让款支付
条件满足时，前述全部定金直接转为甲方向乙方支付的部分首期股权转让款的一
部分。
D．本次交易所发生的税费由甲、乙双方根据法律规定或适用的相关规则各
自承担。
③过渡期间
A．本次交易标的资产交割完成的前提下，过渡期标的公司的盈利及亏损均
由甲方享有和承担。
B．在本协议签署日后，为保证标的公司经营管理平稳过渡，乙方、丙方将
全力支持并配合甲方对标的公司的日常经营活动（包括但不限于人事、生产、采
购、销售和研发等方面）进行管理。
④生效条件
本次交易在以下条件全部成就之日起生效：（1）本协议各方在协议上签字或
盖章。（2）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关议案。
⑤任职承诺和竞业禁止条款
A．乙方保证在过渡期间及交易完成后内维护浙特电机生产经营的稳定，未
经甲方同意，浙特电机管理层团队（包括但不限于如下人员：吕仲维、范秋敏、
吕霞、金纪陆、袁英永、孔逸明、邢一均、吴妍、梁光、裘海斌、黄国丰、裘南
祥、方亚莉、赵璟、裘伟平、李雄明、傅志华、俞军、胡金益、张喜荣、俞浙民、
赖晓雷、许正红、吴吉铭、周方勇、周良军、俞燕萍、鲁健航）在 2021 年 12
月 31 日之前须持续在标的公司任职（被浙特电机在交割日后主动辞退的或明显
违反劳动法侵犯职工权利的除外），且在持续任职期满离职后 5 年内不得直接或
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间接（包括其关联人或无关联的第三方代持的方式）从事、投资与标的公司相同
或类似的业务。
B． 自 乙 方收到甲 方按照本 协议约定 支付的本 次交易首 期股权转 让款
129,674,877.50 元之日起 3 个月内，丙方保证本人或其指定的管理层以个人名义
或指定的第三方平台公司，通过二级市场购买甲方的股票合计不低于人民币
5,000 万元（人民币伍仟万元整），其中购买明细如下：
序号 人员 购买股票金额（万元）
1 吕仲维 2,500.00
2 范秋敏 670.00
3 金纪陆 450.00
4 邢一均 350.00
5 孔逸明 350.00
6 其他标的公司管理人员 680.00
如前述人员所购甲方股票未达到 5,000 万元，不足部分由丙方个人补足。前
述人员购买甲方股份全部足额完成之后，需将其持有的甲方股份自愿向中国证券
登记结算有限公司或甲方持续督导机构营业部申报锁定，锁定期不少于 2 年（自
其购买的甲方股份足额之日起算）。
⑥股权转让的批准和交割
在本协议签署后，各方及浙特电机应共同尽最大努力及时办理本次交易的审
批，工商管理部门将交易标的全部过户至甲方名下之日即为股权交割日。
⑦违约责任
A．除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承
诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
B．乙方各方应当根据协议约定的时间提交股权转让的工商变更登记申请，
每迟延一日，乙方应向甲方支付合同总价款的万分之三作为违约金。迟延超过
10 日甲方有权解除本协议，乙方应当向甲方归还定金，并向甲方按照定金金额
2,500 万元支付违约金，乙方各方和丙方各方互相承担连带责任。
除本协议特别约定以外，乙方或丙方违反本协议任何声明、保证与承诺等约
定，乙方除向甲方归还定金（定金已转为股权转让款后除外）外还应向甲方按照
定金金额 2,500 万元支付违约金并负责消除一切不利影响，如果违约金金额不足
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以弥补甲方实际损失的，乙方按照甲方实际损失赔偿。乙方各方和丙方各方互相
承担连带责任。
C．甲方应按照本协议的约定履行支付本次交易现金对价的义务，甲方每迟
延一日的，应向乙方支付应付而未付的现金对价的万分之三作为违约金。迟延超
过 10 日，乙方有权解除本协议，甲方应当自乙方通知解除协议之日起十个工作
日内提交标的公司股权归还的工商变更登记申请，同时，乙方有权没收甲方交付
的定金。
除本协议特别约定以外，甲方违反本协议任何声明、保证与承诺等约定，甲
方应向乙方按照定金金额 2,500 万元支付违约金（在定金转为股权转让款之前则
可没收定金）并负责消除一切不利影响，如果违约金金额不足以弥补乙方实际损
失的，甲方按照乙方实际损失赔偿。
⑧其他约定
该协议还对本次交易各方的声明、保证和承诺、不可抗力、保密、争议的解
决、适用法律等做了约定。
（2）2019 年 7 月 5 日，星帅尔与袁英永、黄利明、李之寒分别签署的《股
权转让协议》：
甲方：星帅尔
乙方：袁英永、黄利明、李之寒
①股权转让
经交易各方协商一致，乙方同意向甲方分别转让其持有的浙特电机 4.44%、
0.28%、0.025%的股权，以及由此所衍生的股东权益。甲方同意受让上述交易股
权。
②本次交易的作价情况
A．本次交易以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，根据中联评估对浙特电机
的全部股东权益价值进行评估，评估后的股东全部权益价值为 37,132.78 万元。
经交易各方友好协商确认，本次交易标的浙特电机 4.44%、0.28%、0.025%的股
权交易作价分别为 16,450,200.00 元（含税）、1,042,055.00 元（含税）、92,625.00
元（含税）。
B．本协议约定的股权转让价款应按如下期限及方式支付：
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a．本次交易以现金方式支付股权转让款。
b．经各方协商一致，本次交易的股权转让款按照以下方式进行支付：
如甲方公开发行可转换公司债券发行成功，本次可转换公司债券募集资金到
位后 5 日内由甲方书面告知乙方，乙方自收到甲方书面告知书之日起 10 个工作
日内，将交易标的工商变更过户至甲方名下；工商过户变更完成后 2 日内甲方向
乙方一次性支付本次交易的股权转让款。
c．甲方本次公开发行可转换公司债券被否、撤回或未成功发行，自甲方公
告其公开发行可转债被否、撤回或未能成功发行之日起 3 个月内由甲方书面告知
乙方，乙方自收到甲方书面告知书之日起 10 个工作日内，将交易标的工商变更
过户至甲方名下；工商过户变更完成后 2 日内甲方向乙方一次性支付本次交易的
股权转让款。
③过渡期间
本次交易标的资产交割完成的前提下，过渡期标的公司的盈利及亏损均由甲
方享有和承担。
④生效条件
本次交易在以下条件全部成就之日起生效：（1）本协议各方在协议上签字或
盖章。（2）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关议案。
⑤股权转让的批准和交割
在本协议签署后，各方及浙特电机应共同尽最大努力及时办理本次交易的审
批，工商管理部门将交易标的全部过户至甲方名下之日即为股权交割日。
⑥违约责任
A．除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承
诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
B．乙方应当根据协议约定的时间提交股权转让的工商变更登记申请，每迟
延一日，乙方应向甲方支付合同总价款的万分之三作为违约金。迟延超过 10 日
甲方有权解除本协议，乙方应当向甲方支付本协议交易总金额 10%的违约金。
除本协议特别约定以外，乙方违反本协议任何声明、保证与承诺等约定，乙
方应当向甲方支付本协议交易总金额 20%的违约金并负责消除一切不利影响，如
果违约金金额不足以弥补甲方实际损失的，乙方按照甲方实际损失赔偿。
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C．甲方应按照本协议第 3.2 条的约定履行支付本次交易现金对价的义务，
甲方每迟延一日的，应向乙方支付应付而未付的现金对价的万分之三作为违约金。
迟延超过 10 日，乙方有权解除本协议，甲方应当自乙方通知解除协议之日起十
个工作日内提交标的公司股权归还的工商变更登记申请，同时，甲方应向乙方支
付本协议交易总金额 10%的违约金。
除本协议特别约定以外，甲方违反本协议任何声明、保证与承诺等约定，甲
方应向乙方支付本协议交易总金额 20%的违约金并负责消除一切不利影响，如果
违约金金额不足以弥补乙方实际损失的，甲方按照乙方实际损失赔偿。
⑦其他约定
该协议还对本次交易各方的声明、保证和承诺、违约责任、不可抗力、保密、
争议的解决、适用法律等做了约定。
9、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，未来十二个月内由上市公司根据实质重于形式的原则认定的与上
市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人应视同为上市公司
关联方。
本次交易前，上市公司持有浙特电机 46.76%股权，浙特电机为上市公司的
重要控股子公司。本次交易的交易对方大宇信息持有浙特电机 22.19%股权，其
实际控制人吕仲维为浙特电机董事长；本次交易的交易对方明宇信息持有浙特电
机 12.26%股权，其实际控制人范秋敏为浙特电机董事、副总经理、财务总监；
本次交易的交易对方乐宇信息持有浙特电机 14.05%股权，其实际控制人金纪陆
为浙特电机董事、副总经理。鉴于大宇信息、明宇信息、乐宇信息均为上市公司
重要控股子公司的主要股东，其实际控制人均为上市公司重要控股子公司的重要
管理层，上市公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方大宇信息及
其实际控制人吕仲维、明宇信息及其实际控制人范秋敏、乐宇信息及其实际控制
人金纪陆确定为关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
10、本次交易不构成重大资产重组
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本次交易的标的资产为浙特电机 53.24%股权，交易对价为 19,725.98 万元。
本次交易之前，星帅尔持有浙特电机 46.76%股权，已经实现控股，本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）补充流动资金
公司拟使用本次募集资金总额中的 8,400.00 万元将用于补充流动资金，有助
于满足公司日常经营与资本支出对流动资金的需求，同时提高公司抗风险能力。
公司将根据资金到位情况和业务发展进程，统筹安排募集资金投放进度和金额，
保证募集资金的使用效率。
三、本次募集资金投资项目的背景
（一）国家政策鼓励企业通过并购重组，实现公司快速发展
随着我国经济的快速发展以及资本市场的日益成熟，我国企业的并购需求日
益增加。近几年来，国务院、证监会等相关政府部门出台了《关于进一步优化企
业兼并重组市场环境的意见》《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等一系列政策意见，鼓
励企业充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，通过并购重组做大做强，
同时通过简政放权和分类审核制度等，不断优化审核流程，增强并购交易的灵活
性，提高并购效率。
（二）电机行业具有广阔的发展空间
电机是电能转换或传递的一种电磁装置，相关产品广泛地应用于家电、汽车、
国防、公用设施等领域，电机行业的发展对国民经济建设、能源节约、环境保护
和人民生活都起着重要的促进作用。与此同时，国民经济的发展也带动了电机行
业的迅速增长，根据前瞻产业研究院的数据，2010 年至 2017 年期间，中国电机
行业销售收入从 5,030.93 亿元增长至 8,884.25 亿元，年均复合增长率为 8.46%。
目前，中国电机行业已具备较大的市场规模，随着国民经济的进一步发展和人民
物质生活水平的提高，对电机行业的需求将进一步增长，为电机企业提供了广阔
的发展空间。
（三）本次交易符合公司战略布局
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公司自成立以来，专注于冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研发、生
产和销售，并在该领域处于行业领先地位。公司致力于在家用电器相关领域的长
期发展，为了更好地实现公司长期发展规划，公司将在不断增强既有业务的基础
上，把并购产业链内的优秀企业作为一项重要举措，实现公司的快速发展。
本次交易前，公司通过先后两次收购，成为浙特电机的控股股东，持有浙特
电机 46.76%股权。浙特电机与公司属于同类行业，对彼此的业务较为熟悉，双
方具备良好的合作基础。本次交易以后，浙特电机将成为公司的全资子公司，整
合与协同效应将进一步显现，有利于推进公司战略布局，增强公司的持续盈利能
力。
四、本次募集资金投资项目的必要性
（一）收购的必要性
1、进一步提升公司盈利能力和抗风险能力，有利于提高股东回报
浙特电机深耕电机行业多年，在行业内具有较高的声誉和市场影响力，截至
目前，公司持有浙特电机 46.76%股权，通过本次交易实现对少数股东权益的收
购，浙特电机将成为上市公司的全资子公司，有利于提高公司对子公司的决策效
率，进一步增强公司的持续盈利能力，同时，资产规模的进一步提升将增强公司
的抗风险能力。因此，本次交易符合全体股东的利益。
2、增强上市公司和标的公司的协同效应，促进双方的业务发展
公司主要从事于冰箱、冷柜、空调等制冷压缩机热保护器、起动器、密封接
线柱以及小家电温度控制器的研发、生产和销售，是该领域的主要企业之一，标
的公司是一家专业生产中小型交流电机、微型电机的科技型企业，产品应用范围
涵盖冰箱、空调等家用消费品和电梯、汽车等领域，二者在下游应用领域具有较
强的一致性。本次收购少数股东权益，将进一步促进上市公司和标的公司在资产、
研发、管理、客户等资源方面的整合，将更好地发挥协同效应，促进双方的共同
发展。
3、拓展产业链布局，助力公司打开成长空间
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自上市以来，公司经营业绩实现稳步增长，但当前全球经济波动风险依然存
在，而公司的业务主要集中于家用电器零配件领域，收入增长来源和抗风险能力
有待进一步丰富与提高。
电机产品下游应用广泛，浙特电机产品覆盖冰箱、空调、电梯、新能源汽车
等多个领域，本次交易将进一步巩固公司在冰箱、空调等家电产业链的市场地位，
同时，公司业务范围也将进一步拓展至新能源汽车、电梯等领域，收入增长来源
将不断丰富，因此，本次交易将成为公司实现跨越式发展的有利契机。
（二）补充流动资金
公司主营业务正处于发展的关键时期，2015-2018 年，公司营业收入的复合
增长率为 17.33%，主营业务增长突出，未来公司将继续加强业务的拓展，进一
步提高市场地位和市场占有率水平。随着公司业务规模的进一步扩大，公司生产
经营所需的原材料采购成本、人力资源成本等支出也相应增长，对流动资金的需
求将不断扩大，此外，公司致力于在家用电器产业链的长期发展，近年来，公司
在自主经营基础上，通过对外投资方式，先后并购整合了华锦电子、新都安等企
业，丰富和拓展了公司的产业链布局，随着公司及子公司业务的扩张以及产业链
整合的深化，流动资金需求将进一步增加。
本次募集资金到位后，部分用于补充流动资金，有助于满足公司日常经营与
资本支出对流动资金的需求。
五、本次募集资金投资项目的可行性
1、公司具备行业内企业并购整合能力
本次交易完成后，浙特电机将能够借助公司的品牌优势和资金优势，实现快
速发展。公司主营业务将进一步延伸，拓展在白色家电产业链的布局。双方在产
品研发和客户资源等方面优势互补，有望加强协同效应的发挥，从而提升二者的
生产能力和市场竞争力，为公司获取新的业务增长点。同时，本次交易加深了公
司在产业链的布局，在提高公司抗风险能力的同时，也为公司继续并购产业链内
其他优秀企业打下了基础。
2、公司具备并购整合的管理经验
公司坚持稳健的并购战略，近年来，公司实施的并购交易均取得了良好的成
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效，持续丰富和深化了公司在白色家电产业链的布局，加强了公司的持续盈利能
力，公司目前已形成健全的公司治理机制，以股东大会、董事会为决策机构，以
核心业务、管理、技术骨干为主体的经营管理体制，确保被收购企业的有效管理。
公司及管理团队现已积累丰富的整合管理经验，能够将上市公司优质的管理体系
和业务资源向标的公司嫁接，促进双方的共同成长。因此，公司具备的并购整合
经验为本次交易打下了扎实的基础，本次交易具备较强的可行性。
3、 浙特电机在白色家电领域地位突出，具有较高的合作价值
公司致力于在家用电器相关领域的长期发展，现有产品覆盖冰箱、冷柜、空
调、小家电等多个领域。浙特电机经过在电机行业持续数十年的积累与研发投入，
在行业内已积累较高的品牌知名度，产品在市场和技术方面均取得了丰硕的成果，
例如：公司永磁同步空调用压缩机电机生产销售在全国细分产业中名列前茅，
YE3 系列电机、TX、TE 系列永磁同步电机列入第二、第三、第五批国家节能产
品惠民工程目录，超高效压缩机电机效率达到 88%以上，通过省级科学技术鉴
定，获得国家机械工业科学技术三等奖等。浙特电机在白色家电领域的积累为本
次深化合作创造了条件，本次交易将进一步加强上市公司在白色家电领域的竞争
力，合作前景较好。
六、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
本次发行用于收购浙特电机 53.24%股权，收购完成后星帅尔将持有浙特电
机 100%股权。本次收购有利于上市公司和浙特电机进一步发挥协同效应，并进
一步增厚上市公司业绩。
本次发行用于补充流动资金，将使公司的资金实力得到提升，并有效缓解公
司未来的流动资金缺口，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司
业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，提升公
司整体竞争力和可持续发展能力。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强，净资产和总资产相应增加。
公司营运资金得到有效补充，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于
实现全体股东利益的最大化。
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七、募集资金投资项目可行性结论
本次可转债募集资金数量与发行人现有业务规模、实际资金需求、管理层资
金运用能力和公司整体战略发展方向是基本匹配的，符合我国相关产业政策。本
次发行完成后，公司资本实力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将进一步提
高。本次可转债发行将有助于公司进一步拓展业务，募集资金具有必要性和可行
性，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司董事会
2019 年 7 月 5 日
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