股票代码：002860               股票简称：星帅尔               公告编号：2019-055

                          杭州星帅尔电器股份有限公司

         关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、关联交易事项

    杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”或“公司”）拟公开发行 A 股可转换

公司债券，募集资金总额不超过 28,000.00 万元（含 28,000.00 万元）。本次发行可转换公司

债券采用股份质押和保证的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司以及公司董事长、

控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保

的质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根先生为本次公开发行可转换公司债券

提供连带保证责任。上述担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债 100%本金及利息、

违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可

转债的本息按照约定如期足额兑付。

    2、关联关系

    本次为公司公开发行可转换公司债券提供担保的担保主体为公司股东杭州富阳星帅尔投

资有限公司以及董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生，截至 2019 年 6 月 30 日，关联方

杭州富阳星帅尔投资有限公司持有公司 17,502,001 股股份，占公司总股本的比例为 15%；关

联方楼月根先生直接持有公司 39,152,915 股股份，占公司总股本的比例为 33.56%，通过杭州

富阳星帅尔投资有限公司间接持有公司 5.11%的股权。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券

交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和

《公司章程》的规定，上述担保事项构成关联交易。

    3、2019 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，

审议通过了《关于公司股东为公司发行 A 股可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》，关

联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。
    4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需

要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    截至 2019 年 6 月 30 日，关联方杭州富阳星帅尔投资有限公司持有公司 17,502,001 股股

份，占公司总股本的比例为 15%；关联方楼月根先生为公司控股股东、实际控制人之一，并担

任公司董事长，其直接持有公司 33.56%的股权，通过杭州富阳星帅尔投资有限公司间接持有

公司 5.11%的股权。

    三、担保事项的基本情况

    公司拟公开发行 A 股可转换公司债券，募集资金总额不超过 28,000.00 万元（含 28,000.00

万元）。本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔

投资有限公司及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为

本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根先生为

本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。上述担保范围为本公司经中国证监会核准发

行的可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为

全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

    四、关联担保事项的影响

    上述担保事项对公司的经营发展是必要的，风险处于可控制范围内，符合相关法律法规、

规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求，有利于公司正常的生产经营活动，不会损害公

司及全体股东的利益。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，公司与上述关联方未发生其他关联交易。

    六、本次关联交易履行的决策程序情况及相关方意见

    （一）审批程序

    2019 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，

审议通过了《关于公司股东为公司发行 A 股可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》，关

联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

    （二） 独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见
    独立董事发表事前认可意见如下：本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保

方式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先

生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州富阳星帅

尔投资有限公司、楼月根先生为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。该事项构成

关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损

害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司股东为公司发行 A 股可转换

公司债券提供担保暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十八次会议审议。董事会审议

上述关联交易时，关联董事楼月根先生、楼勇伟先生、孙华民先生、卢文成先生应予以回避。

    2、独立意见

    独立董事发表独立意见如下：本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。

公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其

合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资

有限公司、楼月根先生为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。审议本事项过程中，

关联董事楼月根先生、楼勇伟先生、孙华民先生、卢文成先生进行了回避，非关联董事 3 人投

了赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求，

符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们

同意公司公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜，并同意将该事项提交公司 2019 年第二次临

时股东大会审议。

    七、 保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    星帅尔本次关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的事项，已经公

司董事会审议通过，关联董事就上述事项进行了回避表决，独立董事、监事会均发表明确同意

意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小

板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度的要

求，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    保荐机构对星帅尔本次公开发行可转换公司债券有关担保暨关联交易事项无异议。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第十八次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
    3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

    4、安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券有

关担保事项暨关联交易的核查意见。



    特此公告

                                                杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

                                                                  2019 年 7 月 5 日