安信证券股份有限公司
               关于杭州星帅尔电器股份有限公司
    公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的
                               核查意见
    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为杭州星帅
尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”、“上市公司”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律法规和规范性文件的要求，对上市公司公开发行可转换公司债券有关担保事
项暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
    一、关联交易概述
    1、关联交易事项
    星帅尔拟公开发行 A 股可转换公司债券，募集资金总额不超过 28,000.00 万
元（含 28,000.00 万元）。本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方
式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控
制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的
质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根先生为本次公开发行可转
换公司债券提供连带保证责任。上述担保范围为本公司经中国证监会核准发行的
可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的
受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
    2、关联关系
    本次为公司公开发行可转换公司债券提供担保的担保主体为公司股东杭州
富阳星帅尔投资有限公司以及董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生，截至
2019 年 6 月 30 日，关联方杭州富阳星帅尔投资有限公司持有公司 17,502,001 股
股份，占公司总股本的比例为 15%；关联方楼月根先生直接持有公司 39,152,915
股股份，占公司总股本的比例为 33.56%，通过杭州富阳星帅尔投资有限公司间
接持有公司 5.11%的股权。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企
业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和


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《公司章程》的规定，上述担保事项构成关联交易。
    3、2019 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于公司股东为公司发行 A 股可转换公司债券提
供担保暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董
事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本
次交易尚须获得股东大会的批准。
    4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    截至 2019 年 6 月 30 日，关联方杭州富阳星帅尔投资有限公司持有公司
17,502,001 股股份，占公司总股本的比例为 15%；关联方楼月根先生为上市公司
控股股东、实际控制人之一，并担任上市公司董事长，其直接持有公司 33.56%
的股权，通过杭州富阳星帅尔投资有限公司间接持有公司 5.11%的股权。
    三、担保事项的基本情况
    上市公司拟公开发行 A 股可转换公司债券，募集资金总额不超过 28,000.00
万元（含 28,000.00 万元）。本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保
方式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司及公司董事长、控股股东、实际控
制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的
质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根先生为本次公开发行可转
换公司债券提供连带保证责任。上述担保范围为本公司经中国证监会核准发行的
可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的
受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
    四、关联担保事项的影响
    上述担保事项对公司的经营发展是必要的，风险处于可控制范围内，符合
相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求，有利于公司正常
的生产经营活动，不会损害公司及全体股东的利益。
    五、当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，上市公司与上述关联方未
发生其他关联交易。


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    六、本次关联交易履行的决策程序情况及相关方意见
    （一）审批程序
    2019 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于公司股东为公司发行 A 股可转换公司债券提供
担保暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事
进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次
交易尚须获得股东大会的批准。
    （二） 独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    独立董事发表事前认可意见如下：本次发行可转换公司债券采用股份质押
和保证的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司及公司董事长、控股
股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券
质押担保的质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根先生为本次公
开发行可转换公司债券提供连带保证责任。该事项构成关联担保，该关联担保行
为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司股东为公司发行 A 股可
转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十八次会议
审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事楼月根先生、楼勇伟先生、孙华民
先生、卢文成先生应予以回避。
    2、独立意见
    独立董事发表独立意见如下：本次发行可转换公司债券采用股份质押和保
证的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔投资有限公司及公司董事长、控股股东、
实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押
担保的质押物，同时，杭州富阳星帅尔投资有限公司、楼月根先生为本次公开发
行可转换公司债券提供连带保证责任。审议本事项过程中，关联董事楼月根先生、
楼勇伟先生、孙华民先生、卢文成先生进行了回避，非关联董事 3 人投了赞成票，
本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联担保行为符合相关法律法规的要
求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意公司公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜，并同意将


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该事项提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
    七、 保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    星帅尔本次关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的
事项，已经公司董事会审议通过，关联董事就上述事项进行了回避表决，独立董
事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度的要求，本次交易尚需提交上
市公司股东大会审议。
    保荐机构对星帅尔本次公开发行可转换公司债券有关担保暨关联交易事项
无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限
公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                      杨祥榕                     肖江波




                                                 安信证券股份有限公司
                                                          年   月   日




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