安信证券股份有限公司
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为杭州星帅
尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”或“上市公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和
规范性文件的要求，对上市公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进
行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、上市公司分别于 2017 年 11 月和 2019 年 1 月收购了浙江特种电机有限
公司（以下简称“浙特电机”或“标的公司”）24.99%和 21.77%的股权，合计持
有浙特电机 46.76%的股权，成为其控股股东，并在 2019 年 2 月将浙特电机纳入
上市公司合并报表范围。
为了进一步发挥上市公司和标的公司的协同效应，上市公司与嵊州市大宇
信息咨询有限公司（以下简称“大宇信息”）、嵊州市明宇信息咨询有限公司（以
下简称“明宇信息”）、嵊州市乐宇信息咨询有限公司（以下简称“乐宇信息”）、
袁英永、黄利明、李之寒（上述六名股东合称“资产出售方”）以及吕仲维、范
秋敏、金纪陆、孔逸明、邢一均签订了《股权转让协议》，拟以 19,725.98 万元的
价格以现金方式收购资产出售方合计持有的浙特电机 53.24%的股权（以下简称
“本次收购”或“本次交易”）。
本次交易前，上市公司持有浙特电机 46.76%的股权，本次交易完成后，上
市公司将持有浙特电机 100%的股权。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，但构成关联交易。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，未来十二个月内由上市公司根据实质重于形式的原
则认定的与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人应视
1
同为上市公司关联方。
本次交易前，浙特电机为上市公司的重要控股子公司。本次交易的交易对
方大宇信息持有浙特电机 22.19%股权，其实际控制人吕仲维为浙特电机董事长；
本次交易的交易对方明宇信息持有浙特电机 12.26%股权，其实际控制人范秋敏
为浙特电机董事、副总经理、财务总监；本次交易的交易对方乐宇信息持有浙特
电机 14.05%股权，其实际控制人金纪陆为浙特电机董事、副总经理。鉴于大宇
信息、明宇信息、乐宇信息均为上市公司重要控股子公司的主要股东，其实际控
制人均为上市公司重要控股子公司的重要管理层，上市公司根据实质重于形式的
原则，将本次交易的交易对方大宇信息及其实际控制人吕仲维、明宇信息及其实
际控制人范秋敏、乐宇信息及其实际控制人金纪陆确定为关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
3、2019 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议
案》，关联董事就上述事项进行了回避表决，公司独立董事进行了事前认可并发
表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大
会的批准。
二、关联交易对方基本情况
（一）大宇信息及其实际控制人吕仲维
1、基本情况
公司名称 嵊州市大宇信息咨询有限公司
成立日期 2019 年 6 月 6 日
统一社会信用代码 91330683MA2D63F09G
住所 浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道江滨西路 157 号、158 号（住所申报）
法定代表人 吕仲维
注册资本 865.215 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
社会经济咨询(除投资、金融、证券、期货、保险)。(依法须经批准的
经营范围
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、关联关系
本次交易前，上市公司持有浙特电机 46.76%股权，浙特电机为上市公司的
2
重要控股子公司。本次交易的交易对方大宇信息持有浙特电机 22.19%股权，其
实际控制人吕仲维为浙特电机董事长。鉴于大宇信息为上市公司重要控股子公司
的主要股东，其实际控制人为上市公司重要控股子公司的重要管理层，上市公司
根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方大宇信息及其实际控制人吕仲
维确定为关联方。
（二）明宇信息及其实际控制人范秋敏
1、基本情况
公司名称 嵊州市明宇信息咨询有限公司
成立日期 2019 年 6 月 5 日
统一社会信用代码 91330683MA2D63C268
住所 浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道江滨西路 157 号、158 号
法定代表人 范秋敏
注册资本 478.2265 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
社会经济咨询(除投资、金融、证券、期货、保险)。(依法须经批准的
经营范围
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、关联关系
本次交易前，上市公司持有浙特电机 46.76%股权，浙特电机为上市公司的
重要控股子公司。本次交易的交易对方明宇信息持有浙特电机 12.26%股权，其
实际控制人范秋敏为浙特电机董事、副总经理、财务总监。鉴于明宇信息为上市
公司重要控股子公司的主要股东，其实际控制人为上市公司重要控股子公司的重
要管理层，上市公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方明宇信息
及其实际控制人范秋敏确定为关联方。
（三）乐宇信息及其实际控制人金纪陆
1、基本情况
公司名称 嵊州市乐宇信息咨询有限公司
成立日期 2019 年 6 月 5 日
统一社会信用代码 91330683MA2D63C69M
住所 浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道江滨西路 157 号、158 号
法定代表人 金纪陆
3
注册资本 547.873 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
社会经济咨询(除投资、金融、证券、期货、保险)。(依法须经批准的
经营范围
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、关联关系
本次交易前，上市公司持有浙特电机 46.76%股权，浙特电机为上市公司的
重要控股子公司。本次交易的交易对方乐宇信息持有浙特电机 14.05%股权，其
实际控制人金纪陆为浙特电机董事、副总经理。鉴于乐宇信息为上市公司重要控
股子公司的主要股东，其实际控制人为上市公司重要控股子公司的重要管理层，
上市公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方乐宇信息及其实际控
制人金纪陆确定为关联方。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称 浙江特种电机有限公司
成立日期 2001 年 1 月 11 日
统一社会信用代码 91330683146337036A
住所 嵊州市经济开发区加佳路 18 号
法定代表人 吕仲维
注册资本 3,900.00 万元
实收资本 3,900.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
电机、电器设备的制造、销售；机电产品的研发、设计、改造；机电
经营范围 产品及设备相关业务的技术服务、技术咨询、技术转让、技术检测；
货物进出口。
主营业务为各类电机的研发、生产和销售；主要产品为中小型电动机
及微型电动机，中小型电动机主要包括三相异步电动机、永磁同步电
主营业务
梯曳引机电机和永磁同步新能源汽车驱动电机；微型电动机主要包括
空调压缩机电机、冰箱压缩机电机、高压清洗泵电机。
2、股权结构
本次交易前后的股权结构为：
本次交易前 本次交易后
序号 股东姓名/名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
4
本次交易前 本次交易后
序号 股东姓名/名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 星帅尔 1,823.58 46.76 3,900.00 100.00
2 大宇信息 865.22 22.19 - -
3 明宇信息 478.23 12.26 - -
4 乐宇信息 547.87 14.05 - -
5 袁英永 173.16 4.44 - -
6 黄利明 10.97 0.28 - -
7 李之寒 0.98 0.03 - -
合计 3,900.00 100.00 3,900.00 100.00
3、财务数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2019]4035 号《审
计报告》，浙特电机的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 35,709.47 34,064.57
负债合计 10,067.24 6,043.59
所有者权益合计 25,642.22 28,020.98
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度
营业收入 11,693.88 28,910.28
营业利润 1,718.11 1,109.61
利润总额 1,745.06 1,219.54
净利润 1,521.24 1,210.06
归属于母公司股东的净利润 1,521.24 1,210.06
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易上市公司聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产
评估集团有限公司对浙特电机进行了审计和评估，并出具了《审计报告》（中汇
会审[2019]4035 号）和《资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1107 号）。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第 1107 号《资产
评估报告》，以 2019 年 5 月 31 日为基准日，浙特电机净资产账面价值为 25,642.22
5
万元。本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估值，经评估，浙特电机的
股东全部权益价值为 37,132.78 万元，增值率为 44.81%，增值原因主要为：①房
屋造价上升，且房屋经济使用年限比会计折旧年限长，导致房屋建筑物增值；②
土地取得时间较早，取得成本较低，近年来土地价格上涨导致增值；③本次评估
将账外无形资产纳入了评估范围。浙特电机 53.24%股权所对应的股东权益价值
为 19,770.05 万元。基于上述评估结果，经双方协商确定浙特电机 53.24%股权的
转让价格为人民币 19,725.98 万元。最终交易价格须经星帅尔股东大会审议通过。
五、与关联方签署的交易协议的主要内容
甲方：杭州星帅尔电器股份有限公司
乙方 1：嵊州市大宇信息咨询有限公司
乙方 2：嵊州市明宇信息咨询有限公司
乙方 3：嵊州市乐宇信息咨询有限公司
丙方 1：吕仲维
丙方 2：范秋敏
丙方 3：金纪陆
丙方 4：孔逸明
丙方 5：邢一均
乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称“乙方”，丙方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4、
丙方 5 合称“丙方”。
（一）股权转让
经交易各方协商一致，乙方同意向甲方转让其合计所持有的浙特电机
18,913,145 元出资额（占浙特电机注册资本的 48.4952%），以及由此所衍生的股
东权益；其中乙方 1 向甲方转让其持有的浙特电机 8,652,150 元出资额，占浙特
电机注册资本的 22.1850%；乙方 2 向甲方转让其持有的浙特电机 4,782,265 元出
资额，占浙特电机注册资本的 12.2622%；乙方 3 向甲方转让其持有的浙特电机
5,478,730 元出资额，占浙特电机注册资本的 14.0480%。甲方同意受让上述交易
股权。
（二）本次交易作价情况
1、以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字[2019]
6
第 1107 号《资产评估报告》并经各方协商同意，本次交易按照 9.50 元/股，总价
格为人民币 179,674,877.50 元（含税）。 其中乙方 1 获得的股权转让款为
82,195,425.00 元（含税），乙方 2 获得的股权转让款为 45,431,517.50 元（含税），
乙方 3 获得的股权转让款为 52,047,935.00 元（含税）。
2、本协议约定的股权转让价款（即人民币 179,674,877.50 元）应按如下期
限及方式支付：
（1）本次交易以现金方式支付股权转让款。
（2）经各方协商一致，本次交易的股权转让款按照以下方式进行支付：
如甲方公开发行可转换公司债券发行成功，本次可转换公司债券募集资金
到位后 5 日内由甲方书面告知乙方，乙方自收到甲方书面告知书之日起 10 个工
作日内，将交易标的工商变更过户至甲方名下；工商过户变更完成后 2 日内甲方
向乙方支付本次交易的首期股权转让款 129,674,877.50 元，其中甲方按照本协议
约定已向乙方支付的 25,000,000.00 元定金直接转为前述首期股权转让款的一部
分，剩余 104,674,877.50 元首期股权转让款甲方于工商过户变更完成之日起 2 个
工作日内支付完毕（其中向乙方 1 支付 42,695,425.00 元，向乙方 2 支付
31,131,517.50 元，向乙方 3 支付 30,847,935.00 元）；乙方收到首期股权转让款后，
丙方及其指定的管理层或平台公司应按照本协议约定购买甲方股份。自丙方及其
指定的管理层或平台公司按照本协议约定足额购买甲方股份完成之日起 2 个工
作日内，甲方向乙方支付本次交易现金对价的全部剩余转让款 50,000,000.00 元
（其中向乙方 1 支付 28,000,000.00 元，向乙方 2 支付 8,000,000.00 元，向乙方 3
支付 14,000,000.00 元）。
如甲方本次公开发行可转换公司债券被否、撤回或未成功发行，自甲方公
告其公开发行可转债被否、撤回或未能成功发行之日起 3 个月内由甲方书面告知
乙方，乙方自收到甲方书面告知书之日起 10 个工作日内，将交易标的工商变更
过户至甲方名下；工商过户变更完成后 2 日内甲方向乙方支付本次交易的首期股
权 转 让 款 129,674,877.50 元 ， 其 中 甲 方 按 照 本 协 议 约 定 已 向 乙 方 支 付 的
25,000,000.00 元 定 金 直 接 转 为 前 述 首 期 股 权 转 让 款 的 一 部 分 ， 剩 余
104,674,877.50 元首期股权转让款甲方于工商过户变更完成之日起 2 个工作日内
支付完毕（其中向乙方 1 支付 42,695,425.00 元，向乙方 2 支付 31,131,517.50 元，
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向乙方 3 支付 30,847,935.00 元）；乙方收到首期股权转让款后，丙方及其指定的
管理层应按照本协议约定购买甲方股份。自丙方及其指定的管理层按照本协议约
定足额购买甲方股份完成之日起 2 个工作日内，甲方向乙方支付本次交易现金对
价的全部剩余转让款 50,000,000.00 元（其中向乙方 1 支付 28,000,000.00 元，向
乙方 2 支付 8,000,000.00 元，向乙方 3 支付 14,000,000.00 元）。
（3）经各方协商一致，本协议签署后 10 个工作日内，甲方向乙方指定的
账户支付人民币 2,500 万元，作为本次交易之定金（其中向乙方 1 支付 1,150 万
元，向乙方 2 支付 630 万元，向乙方 3 支付 720 万元）。依据本协议股权转让款
支付条件满足时，前述全部定金直接转为甲方向乙方支付的部分首期股权转让款
的一部分。
（4） 本次交易所发生的税费由甲、乙双方根据法律规定或适用的相关规
则各自承担。
（三）过渡期间
1、本次交易标的资产交割完成的前提下，过渡期标的公司的盈利及亏损均
由甲方享有和承担。
2、在本协议签署日后，为保证标的公司经营管理平稳过渡，乙方、丙方将
全力支持并配合甲方对标的公司的日常经营活动（包括但不限于人事、生产、采
购、销售和研发等方面）进行管理。
（四）生效条件
本次交易在以下条件全部成就之日起生效：（1）本协议各方在协议上签字
或盖章。（2）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关议案。
（五）任职承诺和竞业禁止条款
1、乙方保证在过渡期间及交易完成后内维护浙特电机生产经营的稳定，未
经甲方同意，浙特电机管理层团队（包括但不限于如下人员：吕仲维、范秋敏、
吕霞、金纪陆、袁英永、孔逸明、邢一均、吴妍、梁光、裘海斌、黄国丰、裘南
祥、方亚莉、赵璟、裘伟平、李雄明、傅志华、俞军、胡金益、张喜荣、俞浙民、
赖晓雷、许正红、吴吉铭、周方勇、周良军、俞燕萍、鲁健航）在 2021 年 12
月 31 日之前须持续在标的公司任职（被浙特电机在交割日后主动辞退的或明显
违反劳动法侵犯职工权利的除外），且在持续任职期满离职后 5 年内不得直接或
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间接（包括其关联人或无关联的第三方代持的方式）从事、投资与标的公司相同
或类似的业务。
2 、 自 乙 方收 到 甲 方 按 照 本 协 议 约 定 支 付 的 本 次 交 易首 期 股 权转 让 款
129,674,877.50 元之日起 3 个月内，丙方保证本人或其指定的管理层以个人名义
或指定的第三方平台公司，通过二级市场购买甲方的股票合计不低于人民币
5,000 万元（人民币伍仟万元整），其中购买明细如下：
序号 人员 购买股票金额（万元）
1 吕仲维 2,500.00
2 范秋敏 670.00
3 金纪陆 450.00
4 邢一均 350.00
5 孔逸明 350.00
6 其他标的公司管理人员 680.00
如前述人员所购甲方股票未达到 5,000 万元，不足部分由丙方个人补足。前
述人员购买甲方股份全部足额完成之后，需将其持有的甲方股份自愿向中国证券
登记结算有限公司或甲方持续督导机构营业部申报锁定，锁定期不少于 2 年（自
其购买的甲方股份足额之日起算）。
（六）股权转让的批准和交割
在本协议签署后，各方及浙特电机应共同尽最大努力及时办理本次交易的
审批，工商管理部门将交易标的全部过户至甲方名下之日即为股权交割日。
（七）违约责任
1、除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承
诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、乙方各方应当根据协议约定的时间提交股权转让的工商变更登记申请，
每迟延一日，乙方应向甲方支付合同总价款的万分之三作为违约金。迟延超过
10 日甲方有权解除本协议，乙方应当向甲方归还定金，并向甲方按照定金金额
2,500 万元支付违约金，乙方各方和丙方各方互相承担连带责任。
除本协议特别约定以外，乙方或丙方违反本协议任何声明、保证与承诺等
约定，乙方除向甲方归还定金（定金已转为股权转让款后除外）外还应向甲方按
照定金金额 2,500 万元支付违约金并负责消除一切不利影响，如果违约金金额不
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足以弥补甲方实际损失的，乙方按照甲方实际损失赔偿。乙方各方和丙方各方互
相承担连带责任。
3、甲方应按照本协议的约定履行支付本次交易现金对价的义务，甲方每迟
延一日的，应向乙方支付应付而未付的现金对价的万分之三作为违约金。迟延超
过 10 日，乙方有权解除本协议，甲方应当自乙方通知解除协议之日起十个工作
日内提交标的公司股权归还的工商变更登记申请，同时，乙方有权没收甲方交付
的定金。
除本协议特别约定以外，甲方违反本协议任何声明、保证与承诺等约定，
甲方应向乙方按照定金金额 2,500 万元支付违约金（在定金转为股权转让款之前
则可没收定金）并负责消除一切不利影响，如果违约金金额不足以弥补乙方实际
损失的，甲方按照乙方实际损失赔偿。
（八）其他约定
该协议还对本次交易各方的声明、保证和承诺、不可抗力、保密、争议的
解决、适用法律等做了约定。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，上市公司
将持有标的公司 100%的股权，能够做到与实际控制人及其关联人在人员、资产、
财务上分开。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额
2019 年 1 月，上市公司分别向吕仲维、范秋敏、金纪陆购买了其持有或代
为持有的浙特电机 7.39%、4.14%和 2.27%的股权，交易作价分别为 2,739.33 万
元、1,532.71 万元和 842.80 万元。除此之外，本年年初至目前，上市公司与上述
关联人未发生其他关联交易。
八、本次交易履行的决策程序情况及相关方意见
（一）审批程序
2019 年 7 月 5 日，上市公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十五次会议分别审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议
案》，关联董事就上述事项进行了回避表决，独立董事对本次关联交易事前认可
并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。此项交易尚须获得股东大会
10
的批准。
（二） 独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
独立董事发表事前认可意见如下：公司收购控股子公司浙特电机 53.24%股
权的交易方案合理、切实可行，本次交易有利于提高公司的资产质量，有利于增
强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独
立性产生影响。我们同意将《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议
案》提交公司第三届董事会第十八次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关
联董事楼月根先生、楼勇伟先生应予以回避。
2、独立意见
独立董事发表独立意见如下：（1）公司收购控股子公司浙特电机 53.24%股
权是公司的正常经营活动，董事会已履行相关决策程序，决策程序合法有效。公
司与交易对方签订的《股权转让协议》等文件符合《公司法》、《证券法》及其他
有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定。（2）本次交易的价格根据中联评
估出具的中联评报字[2019]第 1107 号《资产评估报告》并经双方协商确定，符
合公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。（3）本次收购浙特电机 53.24%的
股权，系出于合作双方各自战略做出的决定。本次收购后浙特电机将成为公司的
全资子公司，将进一步增厚公司利润，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
（4）本次收购的交易对方与公司构成关联方，本次收购构成关联交易。审议本
事项过程中，关联董事楼月根先生、楼勇伟先生进行了回避，非关联董事 5 人投
了赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联交易行为符合相关法
律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于收购控股子公司少数股东股权暨关
联交易的议案》，并同意提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
九、 交易目的和对上市公司的影响
浙特电机深耕电机行业多年，在行业内具有较高的声誉和市场影响力，截
至目前，上市公司持有浙特电机 46.76%股权，通过本次交易实现对少数股东权
11
益的收购，浙特电机成为公司的全资子公司，有利于提高上市公司对子公司的决
策效率，进一步增强公司的持续盈利能力，资产规模的进一步提升将增强公司的
抗风险能力，同时，本次交易完成后，将增强上市公司和标的公司的协同效应，
促进双方的业务发展，助力上市公司打开新的成长空间。
十、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次交易已经公司董事会审议批准，关联董事就上述事项进行了回
避表决，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度的要求，本次
交易尚需提交上市公司股东大会审议；
（二）本次交易以资产评估结果为定价依据确定交易价格，定价公允合理，
不存在损害上市公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对本次交易无异议。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限
公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨祥榕 肖江波
安信证券股份有限公司
年 月 日
13
