星帅尔：关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留股份的公告2019-07-06
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2019-057
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔 ”） 2018 年限制性
股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）规定的预留限制
性股票授予条件已经成就，根据 2018 年第一次临时股东大会授权，公司于 2019 年 7
月 5 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予 2018 年限
制性股票激励计划预留股份的议案》，本次预留限制性股票的授予日为 2019 年 7 月 5
日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 8 月 2 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会
就《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审
核意见。
2、2018 年 8 月 3 日至 2018 年 8 月 12 日，公司对本次激励计划拟授予的激励对
象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事
会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 8 月 13 日，公司监事会结
合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《关于 2018
年限制性股票激励计划激励首次授予对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018 年 8 月 20 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励
计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存
在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018 年 8 月 23 日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予数量的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2018 年 8 月 23
日为首次授予日，向 68 名激励对象首次授予 271 万股限制性股票，授予价格为 10.41
元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2018 年 9 月 6 日，公司披露《关于 2018 年限制性股票首次授予部分登记完
成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计 68 人，授予 271 万股。授
予的限制性股票于 2018 年 9 月 7 日在深交所中小板上市。
6、2019 年 7 月 5 日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预
留股份的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划预留股份的授予事项发表了独立
意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划的差异情况
本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的股权激励计划不存在差异。
三、本次预留限制性股票激励计划的授予条件条件满足的情况说明
公司《2018 年限制性股票激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件
时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能
向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法
规规定的不得授予预留限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性
股票激励计划规定的获授预留限制性股票的条件，激励计划的预留限制性股票授予
条件已经满足。
四、预留限制性股票的授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）授予日：2019 年 7 月 5 日。
（三）授予价格：11.41 元/股。
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%，为每股 11.41 元；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交易均
价的 50%，为每股 10.41 元。
（四）授予数量：49 万股。
（五）预留限制性股票的具体分配情况：
预留限制性股票授予的激励对象共计 8 人，激励对象名单及拟授出权益分配情
况如下：
获授的限制性股票数 占本激励计划预留股份 占本激励计划公告日股
姓名 职务
量(万股) 数量的比例 本总额比例
林银坤 其他核心人员 10 20.41% 0.09%
孙奇略 其他核心人员 10 20.41% 0.09%
田碧华 其他核心人员 9 18.37% 0.08%
徐宇军 其他核心人员 5 10.20% 0.04%
胡国栋 其他核心人员 5 10.20% 0.04%
杜华坚 其他核心人员 5 10.20% 0.04%
汤大兴 其他核心人员 3 6.12% 0.03%
陈聪 其他核心人员 2 4.08% 0.02%
合计 49 100% 0.42%
注： 上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致，下同。
（六）解除限售安排
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
（七）预留部分解除限售的业绩考核要求
本激励计划在 2019 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标和个人业
绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
1、公司业绩考核要求
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 （1）以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 25%；
（2）以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 20%
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 （1）以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 35%；
（2）以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 30%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期
存款利息之和回购注销。
2、个人业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核
评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售系数如下表所
示：
评价结果 优秀 合格 不合格
解除限售系数 100% 70% 0%
个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授
的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，
由公司按授予价格回购注销。
（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不
符合上市条件的要求。
五、预留部分限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用，并相应调整资本公积。
经测算，公司于 2019 年 7 月 5 日授予的 49 万股限制性股票合计需摊销的总费
用为 445.70 万元，具体成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2019 年 2020 年 2021 年
445.70 139.28 241.42 65.00
本次股权激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营
成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激
励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员前 6 个月买卖公司股票的情况说明
本次预留股份授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。
八、本次授予预留限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象预留限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、独立董事的独立意见
1、董事会确定公司 2018 年限制性股票激励计划预留股份授予日为 2019 年 7 月
5 日，该授予日符合《管理办法》以及《2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授
权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司预留限制性股票授予的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》 等
法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作
为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司 2018 年限制性股票激励计划预留股份的授予日为 2019
年 7 月 5 日，向 8 名激励对象授予 49 万股限制性股票。
十、监事会的核查意见
经核查，公司监事会认为：公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票的
授予条件已经成就，公司董事会确定的预留限制性股票授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》和《公司 2018 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
公司预留限制性股票授予的激励对象符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和《公司 2018 年限制性股票激励计划》有关任职资格的规定，其
作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。我们一致同意以 2019 年
7 月 5 日为授予日，向符合条件的 8 名激励对象授予 49 万股预留限制性股票，授予
价格为 11.41 元/股。
十一、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所对公司本次限制性股票激励计划预留股份授予相关事
项出具的法律意见书认为：
1、公司实施的股权激励计划已取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公
司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
2、公司本次授予预留限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和
授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次股权激励计划
授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理限
制性股票授予的相关登记手续。
3、公司本次限制性股票授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励对象
符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
十二、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为：星帅尔本次预留限制性股
票授予已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予
对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，星帅尔不存在不符合公
司 2018 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、上海信公企业管理咨询有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、上海市锦天城律师事务所关于星帅尔股权激励计划之预留部分授予的法律意
见书。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 5 日
