上海市锦天城律师事务所
       关于杭州星帅尔电器股份有限公司
         股权激励计划之预留部分授予的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                           上海市锦天城律师事务所

                     关于杭州星帅尔电器股份有限公司

                     股权激励计划之预留部分授予的

                                   法律意见书


    致：杭州星帅尔电器股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州星帅尔电

器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）的委托，担任公司“2018 年限制

性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法

律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公

司本次激励计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州星帅尔电器股份有限公司 2018

年限制性股票激励计划及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）、《杭州星帅尔电

器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以下简称“《考

核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意

见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关

的事实和资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

    1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法

律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发

表法律意见。

    2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
                                         2
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对

会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核

查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项

有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本

所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为

真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料

为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民

事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签

字和印章均为真实。

    5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经

办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件

及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、

有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位

或人士承担。

    6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其

他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

    7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得

用作任何其他用途。




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                                   正     文

     一、 本次事项的授权与批准

    1、2018 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、 关于公司<2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2018 年第一次临时股东大会

的通知》等议案。公司独立董事对公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》

进行了审核，发表了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的独立意

见》。

    2、2018 年 8 月 2 日，公司召开了第三届监事会第九次会议，会议审议通过

了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关

于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查

公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。

    3、2018 年 8 月 20 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    4、2018 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予数量

的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董

事对此发表了独立意见，认为调整授予数量符合法律法规规定，已履行必要的程

序，确定的授予日符合相关规定。

    5、2019 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留股份的议案》等议案。

    6、2019 年 7 月 5 日，公司独立董事发表了《关于向激励对象授予 2018 年

限制性股票激励计划预留股份的独立意见》：
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    （1）董事会确定公司 2018 年限制性股票激励计划预留股份授予日为 2019

年 7 月 5 日，该授予日符合《管理办法》以及《2018 年限制性股票激励计划》

（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》

规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止

实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理

办法》 等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规

定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激

励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或

安排。

    （5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激

励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使

命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    独立董事一致同意公司 2018 年限制性股票激励计划预留股份的授予日为

2019 年 7 月 5 日，向 8 名激励对象授予 49 万股限制性股票。

    7、2019 年 7 月 5 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留股份的议案》。监事会认为

公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司董

事会确定的预留限制性股票授予日符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予

日的相关规定。公司预留限制性股票授予的激励对象符合《公司法》、《管理办

法》等有关法律、法规和《激励计划》有关任职资格的规定，其作为公司预留限

制性股票激励对象的主体资格合法、有效。同意以 2019 年 7 月 5 日为预留股份

授予日，向符合条件的 8 名激励对授予 49 万股限制性股票。




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    综上，本所律师认为，公司实施的股权激励计划已经取得必要的批准和授

权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规

定。本次股权激励授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行

信息披露义务以及办理限制性股票授予的相关登记手续。


    二、本次股权激励授予的具体情况

    （一）本次股权激励授予事项

    根据《激励计划》、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会

议、《杭州星帅尔电器股份有限公司关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激

励计划预留股份的公告》等文件，公司本次授予的具体情况如下：

    1、本次限制性股票的授予日为：2019 年 7 月 5 日；

    2、本次限制性股票的授予价格为：11.41 元/股；

    预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较

高者：

    （1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交

易均价的 50%，为每股 11.41 元；

    （2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交

易均价的 50%，为每股 10.41 元。

    3、本次限制性股票的激励对象和数量：本次限制性股票授予对象共 8 人，

均为其他核心人员，授予数量 49 万股，占预留部分限制性股票授予时公司股本

总额比例为 0.42%。

    4、授予对象条件

    根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；
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    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

    4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    5）中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生以下任一情形：

    1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

   4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不

能授予或不得成为激励对象的其他情形。公司本次股权激励计划的授予条件已满

足。

       综上，本所认为，公司本次限制性股票的授予的具体情况、确定的授予日、

授予数量、激励对象符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规

定。


       三、结论性意见

       综上所述，本所律师认为：

       1、公司实施的股权激励计划已取得必要的批准和授权，上述批准和授权符

合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

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    2、公司本次授予预留限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，上述批

准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次股

权激励计划授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披

露义务以及办理限制性股票授予的相关登记手续。

    3、公司本次限制性股票授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励

对象符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

   本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公
司股权激励计划之预留部分授予的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所            经办律师：

                                                       余飞涛


负责人：                          经办律师：
            顾功耘                                     曹丽慧



                                                2019 年 7 月 5 日




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