上海市锦天城律师事务所
       关于杭州星帅尔电器股份有限公司
          2019 年第二次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                           上海市锦天城律师事务所
                    关于杭州星帅尔电器股份有限公司
                         2019 年第二次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：杭州星帅尔电器股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州星帅尔电器股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019 年
7 月 6 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《杭州星帅尔电器股份有限公司关于召开
2019 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议
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事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的
召开日期已达 15 日。
     本次股东大会现场会议于 2019 年 7 月 23 日在公司会议室（浙江省杭州市富
阳区银湖街道交界岭 99 号公司一楼 3 号会议室）如期召开。网络投票通过交易
系统于 2019 年 7 月 23 日上午 9 点半至 11 点半，下午 13 点至 15 点期间进行；
互联网投票系统于 2019 年 7 月 22 日下午 15 点至 2019 年 7 月 23 日下午 15 点期
间进行。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

     二、出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人
     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 20 人，代表有表决权股
份 69,018,843 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 59.1533%,其中：
     （1）出席现场会议的股东及股东代理人
     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 18 名，代表有表决权的股份
69,018,343 股，占公司股份总数的 59.1528%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

     （2）参加网络投票的股东
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 2 人，代表有表决权股份 500 股，占公司股份总数的
0.0004%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。

     2、出席会议的其他人员
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     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

     三、本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

     四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
     1、 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:               0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     2、审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》。

     2.1 本次发行证券的种类
     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:               0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     2.2 发行规模
     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:               0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

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     2.3 票面金额和发行价格
     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:               0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     2.4 债券期限
     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:               0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     2.5 债券利率
     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:               0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     2.6 付息的期限和方式
     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:               0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     2.7 转股期限
     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:               0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     2.8 转股价格的确定及其调整
     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；

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     弃权:               0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     2.9 转股价格向下修正条款
     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:               0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:               0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     2.11 赎回条款
     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:               0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     2.12 回售条款
     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:               0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     2.13 转股年度有关股利的归属
     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:               0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     2.14 发行方式及发行对象
     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；

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     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:                0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

     2.15 向原股东配售的安排
     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:                0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

     2.16 债券持有人会议相关事项
     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:                0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

     2.17 本次募集资金用途
     表决结果：
     同意：8,363,527 股，占有效表决股份总数的 99.9952%；
     反对：        400 股，占有效表决股份总数的 0.0048%；
     弃权:               0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     回避表决情况： 楼月根、楼勇伟、杭州富阳星帅尔投资有限公司、高林锋
为关联股东，回避表决。
     2.18 募集资金管理及存放账户
     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:                0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     2.19 担保事项
     表决结果：
     同意：1,437,870 股，占有效表决股份总数的 99.9722%；
     反对：        400 股，占有效表决股份总数的 0.0278%；
     弃权:               0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     回避表决情况：楼月根、楼勇伟、杭州富阳星帅尔投资有限公司、孙华民、
卢文成、夏启逵、钮建华、陆群峰、孙建、孙海、唐诚            为关联股东，回避表
决。
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     2.20 本次发行方案的有效期
     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:               0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

     3、审议通过《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》。

     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:               0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     4、审议通过《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告>的议案》。

     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:               0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     5、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》。
     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:               0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     6、审议通过《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关承诺的议案》。

     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:               0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     7、审议通过《关于制定<公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。


                                           8
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     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:                0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
       8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可
转换公司债券相关事宜的议案》。

     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:                0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
       9、审议通过《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议
案》。

     表决结果：
     同意：1,437,870 股，占有效表决股份总数的 99.9722%；
     反对：        400 股，占有效表决股份总数的 0.0278%；
     弃权:               0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     回避表决情况：楼月根、楼勇伟、杭州富阳星帅尔投资有限公司、孙华民、
卢文成、夏启逵、钮建华、陆群峰、孙建、孙海、唐诚            为关联股东，回避表
决。
       10、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

     表决结果：
     同意：8,363,527 股，占有效表决股份总数的 99.9952%；
     反对：        400 股，占有效表决股份总数的 0.0048%；
     弃权:               0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     回避表决情况： 楼月根、楼勇伟、杭州富阳星帅尔投资有限公司、高林锋
为关联股东，回避表决。
       11、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

     表决结果：

                                            9
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     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:               0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     12、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

     表决结果：
     同意：69,018,443 股，占有效表决股份总数的 99.9994%；
     反对：          400 股，占有效表决股份总数的 0.0006%；
     弃权:               0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。



     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

     （以下无正文）




                                           10
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：
                                                         劳正中



负责人：                               经办律师：
           顾功耘
                                                         曹丽慧



                                                     2019 年 7 月 23 日