杭州星帅尔电器股份有限公司

         独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范

上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上

市公司对外担保行为的通知》等法律、法规和规范性文件规定，以及《杭州星帅

尔电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州星帅尔电器股份有

限公司独立董事制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责

的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第三届董事会第十九次会议的议案内

容进行了认真审议，并发表如下独立意见：

    一、关于公司募集资金 2019 上半年存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，我们认为 2019 上半年公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金

存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的

情况。

    二、关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成

就的独立意见

    1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》规定的不得实

施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计

划》规定的不得解除限售的情形。

    2、本激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满且第一期解除限售条件

已经成就，本激励计划首次授予的 68 名激励对象均符合解除限售资格条件，其
作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

    3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划》等相

关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化

共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事卢文成、孙华民已根据《公司

法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有

关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

    综上，独立董事一致同意向满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条

件的 68 名激励对象所获授的 81.3 万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为

其办理相应的解除限售手续。

    三、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订的相关会计准则进行

的合理变更，使公司的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成

果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、

法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司

本次会计政策变更。

    四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见

    经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情

况，也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联方

违规占用资金的情况。

    五、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    经核查，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联人、任何法人单位或个

人提供担保的情形，也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 6 月 30 日的对外担

保、违规对外担保等情况。



                                         独立董事：方明泽，鲍世宁，朱炜

                                                        2019 年 8 月 26 日