星帅尔:2019年第四次临时股东大会的法律意见书2019-12-27
上海市锦天城律师事务所
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会的
法律意见书
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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关于杭州星帅尔电器股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会的
法律意见书
致:杭州星帅尔电器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州星帅尔电器股份有限
公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年第四次临时股东大会(以下
简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019 年
12 月 11 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《杭州星帅尔电器股份有限公司关于召
开 2019 年第四次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、审
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议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会
的召开日期已达 15 日。
本次股东大会现场会议于 2019 年 12 月 26 日在公司会议室(浙江省杭州市
富阳区银湖街道交界岭 99 号公司一楼 3 号会议室)如期召开。网络投票通过交
易系统于 2019 年 12 月 26 日上午 9 点半至 11 点半,下午 13 点至 15 点期间进行;
互联网投票系统于 2019 年 12 月 26 日上午 9 点 15 分至下午 15 点期间进行。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 人,代表有表决权股
份 66,753,324 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 56.9723%,其中:
(1)出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料,
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 13 名,代表有表决权的股份
66,753,324 股,占公司股份总数的 56.9723 %。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。
(2)参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 0 人,代表有表决权股份 0 股,占公司股份总数的 0.0000 %。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
2、出席会议的其他人员
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经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员,其出席会议的资格均合法有效。
综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式,通过了如下决议:
1、 审议通过《关于董事会换届选举的议案》。
非独立董事选举:
1.1 《选举楼月根先生为公司第四届董事会董事》
表决结果:
同意:66,753,324 股,占有效表决股份总数的 100.0000 %。
1.2 《选举楼勇伟先生为公司第四届董事会董事》
表决结果:
同意:66,753,324 股,占有效表决股份总数的 100.0000 %。
1.3 《选举卢文成先生为公司第四届董事会董事》
表决结果:
同意:66,753,324 股,占有效表决股份总数的 100.0000 %。
1.4 《选举孙华民先生为公司第四届董事会董事》
表决结果:
同意:66,753,324 股,占有效表决股份总数的 100.0000 %。
独立董事选举:
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1.5 《选举鲍世宁先生为公司第四届董事会董事》
表决结果:
同意:66,753,324 股,占有效表决股份总数的 100.0000 %。
1.6 《选举方明泽先生为公司第四届董事会董事》
表决结果:
同意:66,753,324 股,占有效表决股份总数的 100.0000 %。
1.7 《选举朱炜先生为公司第四届董事会董事》
表决结果:
同意:66,753,324 股,占有效表决股份总数的 100.0000 %。
2、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
2.1 《选举夏启逵先生为公司第四届监事会监事》
表决结果:
同意:66,753,324 股,占有效表决股份总数的 100.0000 %。
2.2 《选举徐利群女士为公司第四届监事会监事》
表决结果:
同意:66,753,324 股,占有效表决股份总数的 100.0000 %。
3、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
表决结果:
同意:5,898,408 股,占有效表决股份总数的 100.0000 %;
反对:0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %;
弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000 %。
回避表决情况: 楼月根先生、楼勇伟先生、高林锋先生、陆群峰先生、杭
州富阳星帅尔投资有限公司 为关联股东,回避表决。
本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。
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五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2019 年第四次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:
劳正中
负责人: 经办律师:
顾功耘 曹丽慧
2019 年 12 月 26 日