杭州星帅尔电器股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称：星帅尔 股票代码：002860
杭州星帅尔电器股份有限公司
Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.,Ltd.
（杭 州 市富阳区 受降镇祝 家村交 界岭 99 号 （ 2、 3、 4、 5 幢 ））
公开发行 A 股可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
二〇二〇年一月
杭州星帅尔电器股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项
并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2019年8月5日出具了《信
用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转
债信用等级为A+。
新世纪将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级结
果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之
日起6个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司股东杭州富
阳星帅尔投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其
合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州富
阳星帅尔投资有限公司、楼月根为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。
上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利
息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有
人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
三、公司的股利分配政策及最近三年的利润分配情况
（一）公司现行的利润分配政策
根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：
“第一百七十二条 公司的利润分配政策如下：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方
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式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，
即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进
行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分
配或者现金与股票股利分配相结合的预案。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以根据盈利状况进行中期
现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分
之二十。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在
制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司采
取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方
式审议通过。
公司在上一个会计年度实现盈利，而公司董事会未做出现金利润分配预案
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的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通
过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议
调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股
东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十三条利润分配的决策程序和调整机制：
（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现
金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立
董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会
表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经
三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途
作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
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（二）利润分配政策的调整机制：1、利润分配政策调整的条件：公司根据
有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害
等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重
大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定
的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监
管规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由
董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特
别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大
会特别决议通过。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。”
（二）公司上市后三年分红回报规划
根据公司首次公开发行上市时通过的《公司上市后三年分红回报规划》，公
司上市后三年的利润分配计划如下：
“（1）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。
现金股利分配：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，
即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进
行现金分红。
股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票
股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。
（2）公司利润分配的最低现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，可以根据盈利状况进行中期现金分红；公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
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公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
（3）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上市后三年，公司净利润如果保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将
至少与净利润增长幅度保持一致。上市后三年，在确保当年现金股利分配且公司
未分配利润达到或超过股本100%的前提下，公司可以进行一次股票股利分配。”
（三）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（四）公司最近三年利润分配情况
公司最近三年的利润分配方案如下：
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分红年度 实施分红方案
以 60,778,680 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含
2016 年度
税），共派发现金 18,233,604 元，送红股 0 股（含税）。
以 75,978,680 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元
（ 含税 ）， 共派发现金 22,793,604 元；送红股 0 股（含税）；以
2017 年度
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本为
113,968,020 股。
以 116,678,020 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元
2018 年度
（含税）， 共派发现金 17,501,703 元；送红股 0 股（含税）。
公司最近三年以现金方式分配的利润以及公司实现的可供分配利润情况如
下：
年度 现金分红金额（万元） 归属于母公司股东的净利润（万元）
2016 年度 1,823.36 7,373.71
2017 年度 2,279.36 8,940.39
2018 年度 1,750.17 9,541.24
小计 5,852.89 25,855.34
最近三年，发行人以现金方式分红金额合计为5,852.89万元，最近三年实现
的年均可分配利润为8,618.45万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占年均
可分配利润的比例为67.91%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十，符合发行条件。
四、主要风险因素特别提示
（一）市场竞争加剧的风险
自成立以来，公司不断积极进取，依靠全面解决方案的业务模式、较强的技
术和研发实力、良好的产品质量等竞争优势，成为钱江系公司、华意系公司、东
贝系公司、四川丹甫、美的系公司、LG电子、尼得科电机等品牌客户的重要供
应商。公司各子公司也在各自专业领域之内与知名客户建立了稳固的合作关系，
例如美的厨房电器、格兰仕、松下、力奇清洁、海立电器等等。但公司及各子公
司所处行业竞争较为激烈，不排除现有竞争对手通过技术创新、经营模式创新等
方式渗透到公司的主要业务领域和配套客户，从而加剧行业内的市场竞争。同时，
伴随着技术进步和行业发展，可能会有其他竞争对手通过前后向一体化、技术替
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代等措施，进入到该行业中来，加大市场竞争风险。
（二）主要客户相对集中的风险
我国冰箱、冷柜及其上游制冷压缩机等行业经过多年的发展，市场集中程度
已经较高，从而导致公司下游客户也比较集中。公司经过多年经营，已经基本覆
盖了制冷压缩机行业的主要生产企业，积累了一批长期稳定的优质客户。由于热
保护器、起动器和密封接线柱是制冷压缩机产品的关键零部件，知名压缩机制造
企业对其供应商的选择非常慎重，产品认证周期长，评估与准入制度也比较严格。
一般而言，通过认证成为上述高端客户的合格供应商后，其合作具有供应量大、
稳定和长期性等特点。
公司与前述核心客户保持稳定的合作关系，报告期内，按同一控制口径合并
的公司前五大客户销售占比分别为82.95%、76.54%、74.70%和66.36%，占比保
持相对平稳且呈逐年下降趋势。虽然长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳定
性和持续性，且公司也通过业务开拓、收购等方式不断进入新的业务领域，但如
果公司与主要客户的合作发生变化，或该客户自身经营发生困难，将可能对公司
的产品销售和业务发展造成不利影响。
（三）经营规模扩大引致的管理风险
公司自成立以来持续快速发展，且在报告期内先后收购新都安与浙特电机的
控股权，营业收入规模与资产规模迅速扩大，其中，报告期内合并报表的营业收
入分别为29,448.53万元、35,479.85万元、40,917.90和33,970.22万元，报告期各期
末的资产总额分别为42,118.08万元、81,238.64万元、89,627.62万元和119,125.85
万元。在公司的快速发展与兼并收购过程中，公司管理层积累了丰富的经验，并
建立健全了公司的管理体系和治理机构。
但随着公司进一步发展，公司的资产规模和经营规模将进一步扩大，并且
收购之后需加强对子公司的整合，从而充分发挥双方的协同效应，这些都将对公
司的管理能力、人才资源、组织架构提出更高的要求，一定程度上增加了公司的
管理与运营难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模
迅速扩张的需要，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大、
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合并主体的增加而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。
（四）原材料价格波动风险
公司的主要原材料为PTC芯片、银铜复合触点、锡青铜带、不锈钢带、塑胶
件、双金属片、发热丝、膨胀合金、硅钢片、漆包线等，由于不锈钢、铜、白银、
镍等大宗原材料和有色金属的价格受全球经济影响的波动较大，如果这些原材料
未来价格大幅波动，公司经营业绩存在大幅波动的风险。
（五）与本次可转债相关的风险
1、本息兑付风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受正股价格、市场利率、债券剩余期限、转股价格、赎回条款、回售条款和向下
修正条款、投资者的预期等多重因素的影响。在上市交易、转股等过程中，可能
会出现价格异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，甚至有可能低于面值，从
而可能使投资者面临较大的投资风险。
3、利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素
的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个
以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投
资本期债券的实际收益水平存在不确定性。
4、发行可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、正股价格、投资者偏好及预期等诸多因素
影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次
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可转债到期未能实现转股，公司则需对未转股的可转债偿还本息，从而相应增加
公司的财务费用负担和资金压力。
5、本次可转债转股的相关风险
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果
公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者
面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司
股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决。
可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，
公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，分析
并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东
大会提出转股价格向下修正方案。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持
股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格
向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。因此，转股价格向下修正的幅度存
在不确定性。
6、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，星帅尔
主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本
期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪
信用评级，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能
调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
7、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险
公司2016年、2017年和2018年加权平均净资产收益率分别为24.34%、17.26%
和14.27%，归属于公司股东每股收益分别为0.81元/股、0.84元/股和0.84元/股。
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本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部
可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，若公
司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和净
资产收益率被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该
条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增
的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（六）标的公司历史上存在股份代持的风险
本次募集资金投资项目之一为收购浙江特种电机有限公司53.24%股权。自标
的公司2001年由股份合作制企业改制为有限公司开始，标的公司股权即存在股权
代持的情形。历史沿革演变过程中，隐名股东有新增有退出、实际持股数量也频
繁变化，但均未进行工商登记。由于隐名股东股权变动涉及历史久远、未进行工
商登记，且部分相关资料由于搬迁缺失，上述隐名股东股权变动详细过程无法一
一核实。截至本募集说明书摘要签署之日，标的公司已经通过代持还原的方式，
将股权代持情况彻底解除。
对标的公司历史上的代持情况，标的公司原显名股东吕仲维、范秋敏、金纪
陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋等7位显名股东已作出承诺：
“公司股权存在大量委托持股情形，隐名股东所持股权及多次股权变动均未
进行工商登记，该过程不存在侵害其他股东权益的情形，各股东的股权份额明确，
无任何争议、纠纷或潜在纠纷。若出现相关纠纷，本人愿意自行解决，妥善处理。
因上述事项或违反承诺给星帅尔及其投资者造成损失的，本人愿意承担相应
的法律责任并赔偿相应的损失。”
此外，标的公司原隐名股东均已出具确认函，对其实际持有的浙特电机股份
数量进行确认，确认通过此次股权还原，将自己本人与原显名股东之间的代持关
系彻底解除，并声明本人委托代持事项不存在任何争议和潜在纠纷。
综上所述，标的公司历史上存在股份代持情况，现已彻底解除，不存在争议
或纠纷，标的资产过户不存在实质性障碍，若因股份代持对星帅尔及其投资者造
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成损失的，显名股东将赔偿相应的损失，因此不会损害发行人利益。但由于隐名
股东实际持股情况频繁变化且无法一一核实，因此存在由于上述股权代持行为而
引起争议或潜在纠纷的风险。
（七）标的公司存在因信息披露违法违规而受到处罚的风险
本次募集资金投资项目之一为收购浙江特种电机有限公司53.24%股权。标的
公司历史上存在股权代持的情况，但截至本募集说明书摘要签署之日，标的公司
已经通过代持还原的方式，将股权代持情况彻底解除。标的公司于2016年8月至
2018年10月在全国股转系统挂牌，在申请挂牌过程中，浙特电机未准确披露其股
权情况，存在因信息披露违法违规受到中国证监会立案调查、行政处罚或被全国
股转系统采取自律监管措施的风险。
对标的公司历史上存在代持以及标的公司在挂牌期间未准确披露其股权情
况，标的公司原显名股东吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、
沈才勋等7位显名股东已作出承诺，标的公司因在全国中小企业股份转让系统挂
牌期间相关信息披露等原因导致的处罚，本人愿意承担全部罚款，因上述事项或
违反承诺给星帅尔及其投资者造成损失的，其本人愿意承担相应的法律责任并赔
偿相应的损失。
五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施
可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对可
转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转
债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄
基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无
法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊
薄公司普通股股东的即期回报。
此外，本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为
公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股
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后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司每股收益产生一定的摊
薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。同时公司就摊薄即期回报制定的填补即期回报措施不
等于对公司未来利润做出保证。
关于填补摊薄即期回报所采取的措施如下：
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管
理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提
升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回
报的影响。
（一）提高运营效率，提升公司业绩
公司将提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细
化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降
低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善
公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和
公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
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（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项
账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经
营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。
（四）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件
精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订
和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严
格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分
配，努力提升对股东的回报。
1-2-14
杭州星帅尔电器股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
目录
声 明............................................................................................................................ 1
重大事项提示................................................................................................................ 2
一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ............................................ 2
二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ............................................ 2
三、公司的股利分配政策及最近三年的利润分配情况 ........................................ 2
四、主要风险因素特别提示 .................................................................................... 7
五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 ...................................... 12
目录.............................................................................................................................. 15
第一节 释义.............................................................................................................. 17
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 21
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 21
二、本次发行方案 .................................................................................................. 22
三、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 34
第三节 发行人主要股东情况 ................................................................................. 38
一、公司股本及前十名股东持股情况 .................................................................. 38
二、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ...................................................... 39
第四节 财务会计信息 ............................................................................................... 41
一、最近三年及一期财务报告及审计情况 .......................................................... 41
二、最近三年及一期的财务报表 .......................................................................... 41
三、合并报表范围及变化情况 .............................................................................. 59
四、公司最近三年及一期的主要财务指标 .......................................................... 60
第五节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 64
一、公司财务状况分析 .......................................................................................... 64
二、公司盈利能力分析 .......................................................................................... 80
三、公司资本性支出分析 ...................................................................................... 95
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杭州星帅尔电器股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
四、现金流量分析 .................................................................................................. 95
五、报告期内会计政策及会计估计变更情况 ...................................................... 98
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ............................ 102
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................ 102
八、公司持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情况 ............................................................................................ 103
第六节 本次募集资金运用 ................................................................................... 105
一、本次募集资金运用概况 ................................................................................ 105
二、本次募集资金投资项目的背景 .................................................................... 105
三、本次募集资金投资项目具体情况 ................................................................ 106
四、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ............................................ 150
第七节 备查文件 ................................................................................................... 152
一、备查文件 ........................................................................................................ 152
二、查阅地点、时间 ............................................................................................ 152
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杭州星帅尔电器股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
第一节 释义
本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、星帅尔、股份公 杭州星帅尔电器股份有限公司，其前身为杭州星帅尔电器
指
司、公司、本公司 有限公司、杭州帅宝电器有限公司
星帅尔有限、有限公司 指 杭州星帅尔电器有限公司，发行人前身
控股股东 指 楼月根，发行 人股东
实际控制人 指 楼月根、楼勇 伟父子，发行人股东
杭州富阳星帅 尔投资有限公司，其原名为富 阳星帅尔投
星帅尔投资 指
资有限公司， 发行人股东
杭州帅宝投资有限公司，发行人实际控制人控制的其他企
帅宝投资 指
业
华锦电子 指 杭州华锦电子有限公司，发行人的全资子公司
欧博电子 指 浙江欧博电子有限公司，发行人的全资子公司
新都安 指 常熟新都安电器股份有限公司，发行人的控股子公司
浙特电机 指 浙江特种电机有限公司，发行人的控股子公司
浙特股份 指 浙江特种电机股份有限公司，浙特电机前身
浙特有限 指 浙江特种电机有限公司，浙特股份前身
本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目之一：
本次交易 指 星帅尔拟收购大宇信息、明宇信息、乐宇信息、袁英永、
黄利明、李之寒所持有的浙特电机 53.24%股权。
交易标的 指 本次交易的交易标的，即浙特电机 53.24%股权。
标的公司 指 浙特电机
大宇信息 指 嵊州市大宇信息咨询有限公司，本次交易的交易对方之一
明宇信息 指 嵊州市明宇信息咨询有限公司，本次交易的交易对方之一
乐宇信息 指 嵊州市乐宇信息咨询有限公司，本次交易的交易对方之一
吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈
显名股东 指
才勋，为浙特有限和浙特股份阶段的工商登记的股东。
浙特有限和浙特股份阶段，由显名股东代为持有浙特电机
隐名股东 指
股份的股东
大宇信息、明宇信息、乐宇信息、袁英永、黄利明、李之
交易对方 指
寒
星帅尔与交易对方分别签署的关于浙江特种电机有限公司
《股权转让协议》 指
之股权转让协议
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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杭州星帅尔电器股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
深交所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院 指 中华人民共和国国务院
保荐人、保荐机构、主承
指 安信证券股份有限公司
销商、安信证券
会计师、中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
律师 指 上海市锦天城律师事务所
新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
可转债 指 可转换公司债券
报告期、三年一期、三年
指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月
及一期
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
报告期各期末 指
日和 2019 年 6 月 30 日
公司本次拟公开发行可转换公司债券票面总额不超过人民
本次发行 指
币 28,000.00 万元（含 28,000.00 万元）
杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
募集说明书 指
券募集说明书
杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
本募集说明书摘要 指
券募集说明书摘要
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本募集说明书摘要签署之日有效的《杭州星帅尔电器股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
包括杭州钱江制冷压缩机集团有限公司（原名杭州钱江压
缩机集团有限公司、杭州钱江压缩机有限公司，以下简称
钱江系公司 指
“杭州钱江”），及其子公司杭州海胜制冷设备有限公司（以
下简称“杭州海胜”）
包括长虹华意压缩机股份有限公司（原名华意压缩机股份
有限公司，以下简称“华意压缩”），深交所上市公司，股票
代码：000404，及其子公司华意压缩机（荆州）有限公司
华意系公司 指
（以下简称“荆州华意”）、加西贝拉压缩机有限公司（以下
简称“加西贝拉”）、孙公司华意压缩机巴塞罗那有限责任公
司
东贝系公司 指 包括黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“黄石东贝”），
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杭州星帅尔电器股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
及其子公司芜湖欧宝机电有限公司（以下简称“芜湖欧宝”）、
东贝机电（江苏）有限公司（以下简称“东贝机电”）
四川丹甫 指 四川丹甫环境科技有限公司
包括安徽美芝制冷设备有限公司（以下简称“美芝制冷”）、
安徽美芝精密制造有限公司（以下简称“美芝精密”）、广东
美芝精密制造有限公司、广东美芝制冷设备有限公司，无
美的系公司 指 锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”）、广东美的厨
房电器制造有限公司（以下简称“美的厨房电器”）等，均为
美的控股有限公司旗下公司，美的控股有限公司旗下美的
集团股份有限公司为深交所上市公司，股票代码：000333
包括上海海立电器有限公司（以下简称“海立电器”）与上海
海立系公司 指
海立新能源技术有限公司
LG 电子有限公司，报告期内，公司的客户包括韩国 LG 和
LG 电子 指
泰州乐金电子冷机有限公司（以下简称“泰州 LG”）等
美国 BRISTOL 指 Bristol Compressors International, LLC
尼得科电机 指 Nidec Motor Corporation
格兰仕 指 中山格兰仕工贸有限公司
包括上海松下微波炉有限公司、松下万宝（广州）电熨斗
松下 指
有限公司和杭州松下家用电器有限公司
力奇清洁 指 力奇专业清洁设备（苏州）有限公司
台湾瑞智精密股份有限公司实际控制下的瑞智（九江）精
密机电有限公司（以下简称“瑞智九江”）、瑞展动能（九江）
瑞智集团 指 有限公司、瑞智精密机械（惠州）有限公司、TCL 瑞智（惠
州）制冷设备有限公司、瑞智（青岛）精密机电有限公司
等公司
常熟市天银机电股份有限公司，创业板上市公司，股票代
天银机电 指
码：300342
广州森宝电器股份有限公司，是广州万宝集团有限公司（以
广州森宝 指 下简称“广州万宝”）的下属企业，新三板挂牌公司，股票代
码：832593
专业词汇
应用电磁感应原理运行的旋转电磁机械，用于实现电能向
电机、电动机 指 机械能的转换，运行时从电系统吸收电功率，向机械系统
输出机械功率
“全封闭型电动机-压缩机”或“半封闭型电动机-压缩机”，一
个由压缩机的机械结构和电动机组成的，压缩机和电动机
压缩机 指
封闭在同一个密封的壳体内且没有外轴封，电动机运行在
有润滑或没有润滑的制冷剂气体中
预定用于装在压缩机的电动机内或电动机上，以防止压缩
机电动机超载运行和起动失败而引起过热的自动控制器，
热保护器、保护器 指
该控制器承载电动机的电流，而且对电动机的温度和电流
是敏感的
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杭州星帅尔电器股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
一种电气控制起动装置，主要用于控制压缩机中电动机的
起动器 指
起动，也称启动器
组合式起动热保护器，是通过工艺改进和设计，将起动器
和热保护器组合起来，一方面能够有效缩小产品的占用空
组合式两器 指 间，适应压缩机不断小型化的趋势；另一方面，在组合式
起动热保护器上增加多个接线端，实现压缩机内外部不同
功能部件的电路连接，保证压缩机的工作安全。
密封接线柱、接线柱 指 制冷压缩机用密封接线柱，也称为密封接线座
根据工作环境的温度变化，在开关内部发生物理形变，从
温度控制器 指 而产生某些特殊效应，产生导通或者断开动作的自动控制
元件，简称温控器
电动机的主要零部件之一，是电动机或发电机静止不动的
定子 指
部分
转子 指 电动机的主要零部件之一，是电动机或发电机旋转的部分
定子、转子铁芯 指 定子、转子的主要零部件，由硅钢片冲成
指中心高在 80 以下或额定功率小于 0.75KW 或具有特殊性
微型电动机 指 能、特殊用途的电机，广泛应用于家用电器、信息电子产
品
指 中 心 高 在 80mm 到 630mm 或 额 定 功 率 在
中小型电动机
0.55KW-3300KW 的电机，广泛应用于各个工业领域
新能源汽车电机 指 用于新能源汽车驱动动力装置的电机
电梯曳引机电机 指 用于电梯的动力设备曳引机的电机
高效电机 指 指效率较高的电机，其效率应该满足相关的能效等级要求
永磁 指 永磁体励磁产生同步旋转磁场，具有节能环保的特点
向发电机或者同步电动机定子提供定子电源，为发电机等
励磁 指 （利用电磁感应原理工作的电气设备）提供工作磁场的机
器
电工用硅钢薄板，是一种含碳极低的硅铁软磁合金，主要
硅钢片 指
用来制作各种变压器、电动机和发电机的铁芯
由裸铜线经过绝缘加工后的产品，是电机、电器和家用电
漆包线 指
器等产品的主要原材料
PTC 是 Positive Temperature Coefficient 的缩写，意思是正
PTC 指
的温度系数，泛指正温度系数很大的半导体材料或元器件
ISO9001 指 国际标准化组织制订的质量管理体系标准
ISO 14001 指 国际标准化组织制订的环境管理体系标准
IATF16949 指 国际汽车工作组制定的汽车行业质量管理体系标准
注：本募集说明书摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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杭州星帅尔电器股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
法定中文名称 杭州星帅尔电器股份有限公司
法定英文名称 Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.,Ltd.
注册资本 117,168,020 元
法定代表人 楼月根
成立日期 1997 年 11 月 12 日
整体变更日期 2010 年 12 月 21 日
住所 杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭 99 号（2、3、4、5 幢）
邮政编码 311422
联系电话 0571-63413898
传真号码 0571- 63410816/63413898
互联网址 http://www.hzstarshuaier.com
电子邮箱 zq@hzstarshuaier.com
股票简称 星帅尔
股票代码 002860
生产：继电器、厨房电子设备，片式元器件，敏感元器件，变频控制器，
密封接线插座。销售：本公司生产的产品；货物进出口（法律、行政法
经营范围
规禁止的项目除外、法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司的主要产品为各种类型的制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线柱，
以及小家电温度控制器和中小型、微型电机，主要应用于冰箱、冷柜、空调等家
用电器领域及电梯、清洗机等领域。
公司作为高新技术企业，具有较强的创新能力和自主研发能力，曾多次参与
国家或行业标准的制定，数次被授予“浙江省名牌产品”、“杭州市名牌产品”
称号，受到客户的高度认可。
2017年4月12日，发行人完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，
股票代码为002860。自上市以来，发行人立足主业，经营业绩持续提升。截至2019
年6月30日，公司资产总额为119,125.85万元，净资产为96,231.89万元，2018年度
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杭州星帅尔电器股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
和 2019年1-6月分别实现营业收入40,917.90万元、33,970.22万元，实现归属于母
公司股东的净利润分别为 9,541.24万元、5,067.22万元。
二、本次发行方案
（一）本次发行的核准情况
本次发行可转债相关事项已经2019年7月5日召开的公司第三届董事会第十
八次会议审议通过，并经2019年7月23日召开的公司2019年第二次临时股东大会
批准。公司于2019年12月31日收到中国证监会出具的《关于核准杭州星帅尔电器
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2859号），核
准公司向社会公开发行面值总额28,000万元可转换公司债券。
（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券票面总额为人民币28,000.00万元，发行数量为280
万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.5%、第二年0.7%、
第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.3%、第六年2.6%。
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杭州星帅尔电器股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
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杭州星帅尔电器股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格为23.92元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
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杭州星帅尔电器股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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杭州星帅尔电器股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应
计利息。
11、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、
价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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杭州星帅尔电器股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
1-2-27
杭州星帅尔电器股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票
同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
14、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。
认购不足2.8亿元的余额由主承销商包销。当原股东和网上投资者缴款认购的数
量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销
风险评估程序，并与发行人协商决定是否中止本次发行。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后2020年1月15日
（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.3897元面值可转债的比
例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申
购单位，即每股可配0.023897张可转债。
发行人现有A股总股本117,168,020股，按本次发行优先配售比例计算，原股
东可优先配售的可转债上限总额约为2,799,964张，约占本次发行的可转债总额的
99.999%。
（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（3）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082860”，
配售简称为“星帅配债”。
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（4）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申
购代码为“072860”，申购简称为“星帅发债”。每个账户最小认购单位为10
张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个
账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
15、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
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（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人
书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
16、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过28,000.00万元（含28,000.00万元），扣除
发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
募投项目 项目金额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
收购浙特电机 53.24%股权 19,725.98 19,600.00
补充流动资金 8,400.00 8,400.00
合计 28,125.98 28,000.00
募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项
目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到
位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募
集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
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17、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
18、担保事项
本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司股东杭州富
阳星帅尔投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其
合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，同时，杭州富
阳星帅尔投资有限公司、楼月根为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。
星帅尔投资和楼月根先生已于2020年1月8日分别将其合法拥有的1,000万
股、1,100万股星帅尔股份质押给本次可转债的保荐机构（主承销商），为本次
可转换公司债券提供担保。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得
本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权安信证券作
为质权人代理人代为行使担保权益。
（1）质押股票的具体数量
①初始质押股份数量
根据星帅尔投资和楼月根先生与安信证券签署的《杭州星帅尔电器股份有限
公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》及其补充协议（以下统称
“《股份质押合同》”），星帅尔投资和楼月根将其持有的市值为4.48亿元的限
售股份为本次发行的不超过人民币28,000万元（含28,000万元）可转换公司债券
提供担保。
在办理初始股票质押手续时，初始质押的星帅尔股票数量=4.48亿元（即本
次可转换债券发行规模×160%）÷办理质押登记的前一交易日星帅尔收盘价。
其中，星帅尔投资按照其持有星帅尔的1,000万股股份办理质押登记手续，剩余
出质股份数由楼月根所持有的星帅尔股份办理质押登记手续。
②债券存续期间股份质押数量
根据《股份质押合同》，在主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，
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质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本
息总额的130%，安信证券股份有限公司有权要求出质人在30个工作日内追加担
保物，以使质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于160%；追加的资
产限于星帅尔人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内星帅尔收盘价
的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的星帅尔
人民币普通股作为质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。在追加担保时，
由楼月根以其持有的可质押股份进行追加担保，若楼月根不配合、拒绝办理追加
质押登记手续或者可质押股份不足时，由星帅尔投资就差额部分办理追加质押登
记手续。
在主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以
每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人
有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价
值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本
息总额的160%。
（2）相应的估值不低于担保金额
《股份质押合同》约定的主债权为公司本次公开发行的不超过2.80亿元的可
转换公司债券，担保范围包括主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人
违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用
（包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、评估费、拍卖费等），以保障本
次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
根据《股份质押合同》，出质人星帅尔投资和楼月根拟初始质押股票市值为
本次发行规模的160%。以本次发行上限2.8亿元计算，星帅尔投资和楼月根拟以
其持有的合计市值为4.48亿元的公司股份为公司本次发行的可转换公司债券提
供质押担保。
在股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，出质人楼月根将根据质押股
票的市场价值变化，对质押股份数量作出调整，并保证质押股票的市场价值不低
于本期债券尚未偿还本息总额的160%。
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综上，本次质押担保所质押的股票价值高于担保金额。
19、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
（三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况
新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2019年8月5日出具了《信
用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转
债信用等级为A+。
新世纪将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级结
果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之
日起6个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（四）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）安信证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转换公司债券的承销期为2020年1月14日至2020年1月22日。
（五）发行费用
项目 金额（万元）
承销费用 300.00
保荐费用 200.00
会计师费用 60.00
律师费用 45.00
资信评级费用 25.00
资产评估费用 8.00
发行手续费用、信息披露费用及路演推介宣传费用等 75.00
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项目 金额（万元）
合计 713.00
上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在
发行结束后确定。
（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行上市的时间安排、申请上
市证券交易所
1、承销期间的停牌、复牌
停牌、复牌
交易日 日期 发行安排
安排
登载《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、
T-2 日 2020 年 1 月 14 日 正常交易
《网上路演公告》
原 A 股股东优先配售股权登记日
T-1 日 2020 年 1 月 15 日 正常交易
网上路演
刊登《发行方案提示性公告》
原 A 股股东优先认购配售日（当日缴付足额认
T日 2020 年 1 月 16 日 正常交易
购资金）
网上申购日（无需缴付申购资金）
刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 日 2020 年 1 月 17 日 正常交易
进行网上申购摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
T+2 日 2020 年 1 月 20 日 网上中签缴款（投资者确保资金账户在 T+2 日 正常交易
日终有足额的可转债认购资金）
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确
T+3 日 2020 年 1 月 21 日 正常交易
定最终配售结果和包销金额
T+4 日 2020 年 1 月 22 日 刊登《发行结果公告》 正常交易
2、本次发行上市的时间安排、申请上市证券交易所
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交
易所上市，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称 杭州星帅尔电器股份有限公司
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法定代表人 楼月根
住所 杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭99号（2、3、4、5幢）
联系电话 0571-63413898
传真号码 0571- 63410816/63413898
联系人 陆群峰
（二）保荐机构（主承销商）
名称 安信证券股份有限公司
法定代表人 王连志
住所 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系电话 021-35082319
传真号码 021-35082539
保荐代表人 杨祥榕，肖江波
项目协办人 孙海旺
项目组成员 郑云洁，张怡婷，朱夏融，梁磊，陈旭滨
（三）发行人律师
名称 上海市锦天城律师事务所
负责人 顾功耘
住所 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
联系电话 021-20511000
传真号码 021-20511999
经办律师 劳正中、马茜芝
（四）审计机构
名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 余强
住所 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层
联系电话 0571-88879999
传真号码 0571-88879000
签字会计师 王其超，丁晓俊
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（五）评估机构
名称 中联资产评估集团有限公司
法定代表人 胡智
住所 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
联系电话 010-88000066
传真号码 010-88000006
签字评估师 邓爱桦，周斌
（六）资信评级机构
名称 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人 朱荣恩
住所 上海市黄浦区汉口398号华盛大厦14楼
联系电话 021-63501349
传真号码 021-63500872
签字评级师 吕品，邬羽佳
（七）申请上市的证券交易所
名称 深圳证券交易所
住所 深圳市福田区深南大道2012号
联系电话 0755-88668888
传真号码 0755-82083104
（八）登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28
住所
楼
联系电话 0755-25938000
传真号码 0755-25988122
（九）收款银行
开户行 中信银行深圳分行营业部
开户名 安信证券股份有限公司
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银行账号 7441010187000001190
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第三节 发行人主要股东情况
一、公司股本及前十名股东持股情况
（一）股本结构
截至2019年12月31日，公司总股本为117,168,020股。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、限售流通股（或非流通股）
高管锁定股 6,068,733 5.18
股权激励限售股 2,387,000 2.04
首发前限售股 60,554,916 51.68
有限售条件的流通股合计： 69,010,649 58.90
二、无限售流通股
人民币普通股 48,157,371 41.10
无限售条件的流通股合计： 48,157,371 41.10
三、总股本 117,168,020 100.00
（二）前十名股东持股情况
截至2019年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
质押或冻结情况
持股 持有有限售
序 股东名 股东 持股数量 质押占直接
比例 条件的股份 股份
号 称 性质 （股） 数量（股） 所持股份比
（%） 数量（股） 状态
例（%）
境内
1 楼月根 自然 33.42 39,152,915 39,152,915 - - -
人
杭州富
阳星帅 境内
2 尔投资 一般 14.94 17,502,001 17,502,001 - - -
有限公 法人
司
境内
3 楼勇伟 自然 3.33 3,900,000 3,900,000 质押 740,300 18.98
人
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质押或冻结情况
持股 持有有限售
序 股东名 股东 持股数量 质押占直接
比例 条件的股份 股份
号 称 性质 （股） 数量（股） 所持股份比
（%） 数量（股） 状态
例（%）
境内
4 孙华民 自然 1.78 2,089,499 2,073,959 - - -
人
境内
5 夏启逵 自然 1.65 1,939,022 1,939,022 - - -
人
境内
6 卢文成 自然 1.04 1,216,887 1,075,790 - - -
人
深圳市
华晟达 境内
7 投资控 一般 1.02 1,200,000 - - - -
股有限 法人
公司
境内
8 钮建华 自然 0.73 856,749 844,462 - - -
人
境内
9 车宝根 自然 0.66 770,000 - - - -
人
境内
10 赵其祥 自然 0.60 700,050 - - - -
人
合计 59.17 69,327,123 66,488,149 - 740,300 -
二、公司控股股东和实际控制人的基本情况
（一）公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系
截至本募集说明书摘要签署日，楼月根直接持有公司33.42%的股权，楼勇伟
直接持有公司3.33%的股权，楼月根、楼勇伟合计持有星帅尔投资54.23%的股权，
两人通过直接和间接方式合计控制公司51.69%的表决权。因此，公司的控股股东
为楼月根，实际控制人为楼月根、楼勇伟父子。
公司股权控制关系如下图所示：
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（二）控股股东、实际控制人的基本情况
楼月根先生，男，中国国籍，身份证号码为33012319490717****，无境外永
久居留权；住所：浙江省杭州市；现任公司董事长。曾任富阳春江临江纸盒厂、
富阳气动仪表厂、杭州继电器厂供销科长。1993年4月至2010年12月历任富阳电
子集团公司总经理、杭州帅宝电器有限公司董事长、星帅尔有限董事长；2010
年12月至今任公司董事长。2013年12月至今兼任帅宝投资执行董事、经理。2010
年4月至今兼任星帅尔投资董事长。2015年1月至今兼任华锦电子执行董事。2011
年10月至今兼任欧博电子执行董事。2017年5月至今兼任新都安董事长。
楼勇伟先生，男，中国国籍，身份证号码为33012319750318****，无境外永
久居留权；住所：浙江省杭州市；现担任公司董事、总经理。曾任星帅尔有限采
购部采购主管、商务部部长；2009年1月至2010年12月任星帅尔有限总经理；2010
年12月至今任公司董事、总经理。2010年4月起至今兼任星帅尔投资董事。2019
年1月起至今任兼任浙特电机董事。
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第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会
计数据，非经特别说明，引自2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告
及公司2019年1-6月未经审计的财务报告，财务指标根据上述财务数据为基础编
制。
一、最近三年及一期财务报告及审计情况
公司2016年度、2017年度和2018年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具了中汇会审[2019]4307号标准无保留意见审计报告。公司
2019年1-6月财务数据未经审计。
二、最近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 273,985,480.52 166,842,991.48 213,953,775.64 52,343,710.71
应收票据 156,689,088.25 158,714,404.68 150,550,878.30 110,950,120.52
应收账款 212,810,925.29 123,803,783.64 116,125,240.54 77,922,995.01
预付款项 4,596,751.04 5,873,663.15 3,369,844.51 1,295,691.81
其他应收款 1,543,634.12 456,931.03 2,122,131.20 10,114,492.09
其中：应收利息 139,307.26 149,178.09 1,726,741.67 -
应收股利 - - - -
存货 134,645,810.26 79,775,586.21 67,081,202.32 53,921,882.74
其他流动资产 29,585,902.70 89,210,997.00 209,450.89 -
流动资产合计 813,857,592.18 624,678,357.19 553,412,523.40 306,548,892.88
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 97,483,351.80 -
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项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
长期股权投资 - 96,357,538.62 - -
其他权益工具投资 390,250.00 - - -
投资性房地产 5,964,874.59 6,393,971.49 14,562,947.05 15,421,140.85
固定资产 248,912,923.89 117,540,386.69 98,741,022.45 83,273,480.46
在建工程 7,103,241.76 2,345,004.17 536,547.47 180,993.42
无形资产 76,418,784.54 13,396,860.01 14,154,484.36 10,256,074.18
商誉 27,647,213.74 27,647,213.74 27,647,213.74 4,666,500.00
长期待摊费用 1,254,336.80 1,376,453.97 1,464,168.40 88,139.72
递延所得税资产 3,531,785.46 1,478,723.33 1,225,835.36 745,575.89
其他非流动资产 6,177,462.31 5,061,708.35 3,158,316.12 -
非流动资产合计 377,400,873.09 271,597,860.37 258,973,886.75 114,631,904.52
资产总计 1,191,258,465.27 896,276,217.56 812,386,410.15 421,180,797.40
1、合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动负债：
短期借款 - - 20,000,000.00 10,000,000.00
应付票据 59,463,419.50 57,335,351.35 56,133,712.07 30,469,949.96
应付账款 92,018,586.60 49,176,393.70 49,388,061.56 29,895,133.00
预收款项 1,341,323.97 885,219.41 289,513.87 357,750.21
应付职工薪酬 8,944,649.69 12,312,683.38 13,908,706.72 10,589,011.77
应交税费 11,573,964.75 4,397,516.40 5,276,172.51 3,241,863.32
其他应付款 34,638,384.46 30,277,193.25 2,071,739.75 447,496.98
其中：应付利息 - - 24,166.67 12,083.33
应付股利 - - - -
流动负债合计 207,980,328.97 154,384,357.49 147,067,906.48 85,001,205.24
非流动负债：
递延所得税负债 15,398,723.30 540,989.43 737,681.57 -
递延收益 5,560,531.25 - - -
非流动负债合计 20,959,254.55 540,989.43 737,681.57 -
负债合计 228,939,583.52 154,925,346.92 147,805,588.05 85,001,205.24
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项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
所有者权益：
实收资本（或股本） 116,678,020.00 116,678,020.00 75,978,680.00 60,778,680.00
资本公积金 270,181,428.92 267,538,278.92 277,899,818.92 64,809,818.92
减：库存股 28,211,100.00 28,211,100.00 - -
盈余公积金 42,634,242.72 42,634,242.72 34,539,198.98 27,284,489.58
未分配利润 344,916,970.20 311,745,881.16 247,222,144.93 183,306,603.66
归属于母公司所有者
746,199,561.84 710,385,322.80 635,639,842.83 336,179,592.16
权益合计
少数股东权益 216,119,319.91 30,965,547.84 28,940,979.27 -
所有者权益合计 962,318,881.75 741,350,870.64 664,580,822.10 336,179,592.16
负债和所有者权益总
1,191,258,465.27 896,276,217.56 812,386,410.15 421,180,797.40
计
2、合并利润表
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 339,702,155.49 409,179,038.33 354,798,547.91 294,485,323.76
减：营业成本 229,404,363.12 246,812,912.04 206,693,628.46 172,075,940.77
税金及附加 2,464,415.82 4,229,275.78 3,930,899.72 3,684,030.56
销售费用 5,477,021.27 8,595,011.58 7,597,614.59 5,692,941.83
管理费用 23,114,887.54 27,583,425.55 26,341,879.93 20,375,305.59
研发费用 12,732,027.01 19,569,241.58 16,187,141.13 10,207,471.01
财务费用 -1,624,038.78 -4,864,843.44 -2,213,277.18 499,024.81
其中：利息费用 - 12,083.33 294,181.20 847,978.76
利息收入 675,062.93 4,420,893.19 3,202,792.97 261,200.84
加：其他收益 4,737,720.27 5,212,550.33 6,211,506.73 -
投资收益 -1,897,514.96 2,360,095.36 - -
其中：对联营企业
- 1,797,737.22 - -
和合营企业的投资收益
信用减值损失 -2,878,561.14 - - -
资产减值损失 - -385,744.04 -803,495.14 -710,027.22
资产处置收益 -667,675.92 27,002.56 -133,542.85 -273,253.66
二、营业利润 67,427,447.76 114,467,919.45 101,535,130.00 80,967,328.31
加：营业外收入 3,651,185.91 534,885.16 4,426,540.36 5,537,295.52
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
减：营业外支出 82,047.31 120,445.36 801,123.31 124,680.13
三、利润总额 70,996,586.36 114,882,359.25 105,160,547.05 86,379,943.70
减：所得税 11,389,053.13 13,770,406.71 13,736,203.83 12,642,815.86
四、净利润 59,607,533.23 101,111,952.54 91,424,343.22 73,737,127.84
（一） 按经营持续性分
类
持续经营净利润 59,607,533.23 101,111,952.54 91,424,343.22 73,737,127.84
终止经营净利润 - - - -
（二） 按所有权归属分
类
归属于母公司所有
50,672,203.99 95,412,383.97 89,403,854.67 73,737,127.84
者的净利润
少数股东损益 8,935,329.24 5,699,568.57 2,020,488.55 -
五、其他综合收益的税
- - - -
后净额
六、综合收益总额 59,607,533.23 101,111,952.54 91,424,343.22 73,737,127.84
归属于母公司普通
50,672,203.99 95,412,383.97 89,403,854.67 73,737,127.84
股东综合收益总额
归属于少数股东的
8,935,329.24 5,699,568.57 2,020,488.55 -
综合收益总额
七、每股收益：
基本每股收益 0.43 0.84 0.84 0.81
稀释每股收益 0.43 0.84 0.84 0.81
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
349,580,444.40 409,472,362.89 327,578,229.71 345,723,633.11
现金
收到的税费返还 2,392,275.36 4,004,700.19 4,848,810.10 -
收到其他与经营活动有关
6,460,197.53 9,205,235.34 9,876,748.73 5,816,073.32
的现金
经营活动现金流入小计 358,432,917.29 422,682,298.42 342,303,788.54 351,539,706.43
购买商品、接受劳务支付的
237,770,386.10 202,624,870.11 149,129,468.43 196,946,158.49
现金
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
支付给职工以及为职工支
45,809,704.75 63,366,258.28 54,436,293.72 35,844,170.95
付的现金
支付的各项税费 25,779,092.33 43,609,530.67 38,389,663.33 36,255,893.16
支付其他与经营活动有关
35,029,847.13 19,686,831.28 22,176,042.19 11,018,970.54
的现金
经营活动现金流出小计 344,389,030.31 329,287,490.34 264,131,467.67 280,065,193.14
经营活动产生的现金流量
14,043,886.98 93,394,808.08 78,172,320.87 71,474,513.29
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - 12,450,800.40 8,000,000.00 2,000,000.00
取得投资收益收到的现金 23,415.00 118,358.50 - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 23,540.00 143,238.48 2,343,522.62 141,253.58
净额
收到其他与投资活动有关
236,041,724.74 53,003,265.59 - -
的现金
投资活动现金流入小计 236,088,679.74 65,715,662.97 10,343,522.62 2,141,253.58
购建固定资产、无形资产和
30,733,714.31 32,433,575.57 11,434,634.32 8,974,972.61
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 9,527,250.00 97,483,351.80 -
取得子公司及其他营业单
70,418,732.80 - 38,737,126.26 -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
19,000,000.00 141,700,000.00 - -
的现金
投资活动现金流出小计 120,152,447.11 183,660,825.57 147,655,112.38 8,974,972.61
投资活动产生的现金流量
115,936,232.63 -117,945,162.60 -137,311,589.76 -6,833,719.03
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 28,211,100.00 228,290,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东
- - - -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 - - 20,000,000.00 10,000,000.00
筹资活动现金流入小计 - 28,211,100.00 248,290,000.00 10,000,000.00
偿还债务支付的现金 - 20,000,000.00 10,000,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
33,466,669.22 26,504,854.00 18,515,870.66 18,902,239.97
支付的现金
其中：子公司支付给少数股 - 3,675,000.00 - -
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
东的股利、利润
筹资活动现金流出小计 33,466,669.22 46,504,854.00 28,515,870.66 38,902,239.97
筹资活动产生的现金流量
-33,466,669.22 -18,293,754.00 219,774,129.34 -28,902,239.97
净额
四、汇率变动对现金的影响 417,275.45 161,964.38 -619,142.70 -
五、现金及现金等价物净增
96,930,725.84 -42,682,144.14 160,015,717.75 35,738,554.29
加额
期初现金及现金等价物余
166,825,740.05 209,507,884.19 49,492,166.44 13,753,612.15
额
期末现金及现金等价物余
263,756,465.89 166,825,740.05 209,507,884.19 49,492,166.44
额
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4、合并所有者权益变动表
（1）2019年1-6月
单位：元
归属于母公司所有者权益 所有者权益
项目 少数股东权益
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 合计
一、上期期末余额 116,678,020.00 267,538,278.92 28,211,100.00 42,634,242.72 311,745,881.16 30,965,547.84 741,350,870.64
二、本期期初余额 116,678,020.00 267,538,278.92 28,211,100.00 42,634,242.72 311,745,881.16 30,965,547.84 741,350,870.64
三、本期增减变动金额（减
- 2,643,150.00 - - 33,171,089.04 185,153,772.07 220,968,011.11
少以“-”号填列）
（一） 综合收益总额 - - - - 50,672,203.99 8,935,329.24 59,607,533.23
（二） 所有者投入和减少资
- 2,643,150.00 - - - 196,982,627.83 199,625,777.83
本
1．股份支付计入所有者权益
2,643,150.00 2,643,150.00
的金额
（三） 利润分配 - - - - -17,501,114.95 -20,764,185.00 -38,265,299.95
1.对所有者的分配 -17,501,114.95 -20,764,185.00 -38,265,299.95
（四） 所有者权益内部结转 - - - - - - -
（五） 专项储备 - - - - - - -
（六） 其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 116,678,020.00 270,181,428.92 28,211,100.00 42,634,242.72 344,916,970.20 216,119,319.91 962,318,881.75
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（2）2018年度
单位：元
归属于母公司所有者权益 所有者权益
项目 少数股东权益
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 合计
一、上期期末余额 75,978,680.00 277,899,818.92 - 34,539,198.98 247,222,144.93 28,940,979.27 664,580,822.10
二、本期期初余额 75,978,680.00 277,899,818.92 - 34,539,198.98 247,222,144.93 28,940,979.27 664,580,822.10
三、本期增减变动金额（减
40,699,340.00 -10,361,540.00 28,211,100.00 8,095,043.74 64,523,736.23 2,024,568.57 76,770,048.54
少以“-”号填列）
（一） 综合收益总额 - - - - 95,412,383.97 5,699,568.57 101,111,952.54
（二）所有者投入和减少资
2,710,000.00 27,627,800.00 28,211,100.00 - - - 2,126,700.00
本
1. 股东投入的普通股 2,710,000.00 25,501,100.00 - - - - 28,211,100.00
2．股份支付计入所有者权益
- 2,126,700.00 28,211,100.00 - - - -26,084,400.00
的金额
（三） 利润分配 - - - 8,095,043.74 -30,888,647.74 -3,675,000.00 -26,468,604.00
1．提取盈余公积 - - - 8,095,043.74 -8,095,043.74 - -
2．对所有者的分配 - - - - -22,793,604.00 -3,675,000.00 -26,468,604.00
（四）所有者权益内部结转 37,989,340.00 -37,989,340.00 - - - - -
1．资本公积转增资本 37,989,340.00 -37,989,340.00 - - - - -
（五） 专项储备 - - - - - - -
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归属于母公司所有者权益 所有者权益
项目 少数股东权益
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 合计
（六） 其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 116,678,020.00 267,538,278.92 28,211,100.00 42,634,242.72 311,745,881.16 30,965,547.84 741,350,870.64
（3）2017年度
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
一、上期期末余额 60,778,680.00 64,809,818.92 - 27,284,489.58 183,306,603.66 - 336,179,592.16
二、本期期初余额 60,778,680.00 64,809,818.92 - 27,284,489.58 183,306,603.66 - 336,179,592.16
三、本期增减变动金额（减
15,200,000.00 213,090,000.00 - 7,254,709.40 63,915,541.27 28,940,979.27 328,401,229.94
少以“-”号填列）
（一） 综合收益总额 - - - - 89,403,854.67 2,020,488.55 91,424,343.22
（二）所有者投入和减少资
15,200,000.00 213,090,000.00 - - - 26,920,490.72 255,210,490.72
本
1. 股东投入的普通股 15,200,000.00 213,090,000.00 - - - - 228,290,000.00
2．其他 - - - - - 26,920,490.72 26,920,490.72
（三） 利润分配 - - - 7,254,709.40 -25,488,313.40 - -18,233,604.00
1．提取盈余公积 - - - 7,254,709.40 -7,254,709.40 - -
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归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
2．对所有者的分配 - - - -18,233,604.00 - -18,233,604.00
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - -
（五） 专项储备 - - - - - - -
（六） 其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 75,978,680.00 277,899,818.92 - 34,539,198.98 247,222,144.93 28,940,979.27 664,580,822.10
（4）2016年度
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
一、上期期末余额 60,778,680.00 64,809,818.92 - 20,820,994.33 134,266,575.07 - 280,676,068.32
二、本期期初余额 60,778,680.00 64,809,818.92 - 20,820,994.33 134,266,575.07 - 280,676,068.32
三、本期增减变动金额（减
- - - 6,463,495.25 49,040,028.59 - 55,503,523.84
少以“-”号填列）
（一） 综合收益总额 - - - - 73,737,127.84 - 73,737,127.84
（二） 所有者投入和减少资
- - - - - - -
本
（三） 利润分配 - - - 6,463,495.25 -24,697,099.25 -18,233,604.00
1-2-50
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归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
1．提取盈余公积 - - - 6,463,495.25 -6,463,495.25
2．对所有者的分配 - - - -18,233,604.00 -18,233,604.00
（四） 所有者权益内部结转 - - - - - - -
（五） 专项储备 - - - - - - -
（六） 其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 60,778,680.00 64,809,818.92 - 27,284,489.58 183,306,603.66 - 336,179,592.16
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（二）最近三年及一期母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 137,911,196.75 141,273,574.62 189,805,175.01 42,741,871.06
应收票据 105,593,556.27 104,056,129.40 107,878,665.77 94,238,202.92
应收账款 107,279,636.38 84,294,000.68 76,830,335.84 61,025,826.58
预付款项 2,880,509.67 5,346,832.13 2,901,101.19 892,202.00
其他应收款 28,494,303.87 14,036,459.70 1,824,023.28 10,016,998.59
其中：应收利息 139,307.26 149,178.09 1,726,741.67 -
应收股利 18,235,815.00 3,825,000.00 - -
存货 51,866,533.18 55,873,210.54 48,862,997.58 49,257,487.50
其他流动资产 11,000,000.00 89,030,000.00 80,568.37 -
流动资产合计 445,025,736.12 493,910,207.07 428,182,867.04 258,172,588.65
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 97,483,351.80 -
长期股权投资 290,512,486.05 208,514,038.62 112,156,500.00 61,156,500.00
固定资产 67,254,957.70 64,969,650.62 55,213,757.92 59,261,701.10
在建工程 7,082,189.47 2,345,004.17 536,547.47 180,993.42
无形资产 12,860,722.91 3,884,089.44 3,997,176.72 4,068,010.24
长期待摊费用 969,894.13 1,112,549.97 1,075,045.04 -
递延所得税资产 1,538,992.49 982,219.29 608,303.07 543,432.45
其他非流动资产 426,908.96 2,167,618.74 2,554,736.67 -
非流动资产合计 380,646,151.71 283,975,170.85 273,625,418.69 125,210,637.21
资产总计 825,671,887.83 777,885,377.92 701,808,285.73 383,383,225.86
1、母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动负债：
短期借款 - - 20,000,000.00 -
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项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付票据 51,518,146.04 47,744,599.43 40,237,155.82 26,909,949.96
应付账款 29,663,134.54 29,736,352.32 30,389,158.27 28,621,122.35
预收款项 144,507.23 356,899.26 198,142.44 96,390.21
应付职工薪酬 3,634,776.81 6,134,723.49 6,230,473.50 7,151,088.03
应交税费 5,249,432.15 3,747,381.50 3,107,796.29 2,290,729.91
其他应付款 28,787,559.43 29,231,799.96 995,470.80 267,346.83
其中：应付利息 - - 24,166.67 -
应付股利 - - - -
流动负债合计 118,997,556.20 116,951,755.96 101,158,197.12 65,336,627.29
非流动负债：
非流动负债合计 - - - -
负债合计 118,997,556.20 116,951,755.96 101,158,197.12 65,336,627.29
所有者权益：
实收资本（或股本） 116,678,020.00 116,678,020.00 75,978,680.00 60,778,680.00
资本公积金 270,181,428.92 267,538,278.92 277,899,818.92 64,809,818.92
减：库存股 28,211,100.00 28,211,100.00 - -
盈余公积金 41,226,141.46 41,226,141.46 33,131,097.72 25,876,388.32
未分配利润 306,799,841.25 263,702,281.58 213,640,491.97 166,581,711.33
所有者权益合计 706,674,331.63 660,933,621.96 600,650,088.61 318,046,598.57
负债和所有者权益
825,671,887.83 777,885,377.92 701,808,285.73 383,383,225.86
总计
2、母公司利润表
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 156,572,100.84 273,177,059.95 251,030,898.91 238,406,667.78
减：营业成本 89,984,227.78 156,080,144.51 140,322,296.96 133,846,036.90
税金及附加 1,340,630.34 2,668,811.92 2,355,790.10 2,728,433.09
销售费用 2,073,165.19 4,853,211.63 4,549,616.25 3,777,372.51
管理费用 12,324,523.51 15,202,041.41 15,322,017.95 14,136,002.20
研发费用 5,437,911.70 12,407,186.90 11,068,084.22 9,161,678.17
财务费用 -567,934.10 -4,382,188.25 -2,438,712.04 -271,038.97
其中：利息费用 - 12,083.33 96,666.67 247,017.43
1-2-53
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息收入 527,108.54 4,336,458.90 3,132,565.31 217,004.70
加：其他收益 1,184,551.86 500,861.13 1,394,824.25 -
投资收益 20,992,190.26 5,926,123.12 - -
其中：对联营企业
和合营企业的投资收 - - - -
益
信用减值损失 -1,068,671.36 - - -
资产减值损失 - -366,074.80 -432,470.79 -800,097.65
资产处置收益 -109,171.73 27,002.56 46,787.03 -4,015.91
二、营业利润 66,978,475.45 92,435,763.84 80,860,945.96 74,224,070.32
加：营业外收入 254,800.00 126,910.83 4,378,210.36 1,562,240.85
减：营业外支出 - 8,667.06 723,419.44 16,976.23
三、利润总额 67,233,275.45 92,554,007.61 84,515,736.88 75,769,334.94
减：所得税 6,634,600.83 11,603,570.26 11,968,642.84 11,134,382.49
四、净利润 60,598,674.62 80,950,437.35 72,547,094.04 64,634,952.45
1、持续经营净利润 60,598,674.62 80,950,437.35 72,547,094.04 64,634,952.45
2、终止经营净利润 - - - -
五、其他综合收益的税
- - - -
后净额
六、综合收益总额 60,598,674.62 80,950,437.35 72,547,094.04 64,634,952.45
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 152,627,769.76 302,604,089.42 255,224,698.26 278,437,201.47
收到的税费返还 - - 394,164.10 -
收到其他与经营活动有关的现金 1,625,079.96 6,783,414.09 9,929,649.69 1,779,245.55
经营活动现金流入小计 154,252,849.72 309,387,503.51 265,548,512.05 280,216,447.02
购买商品、接受劳务支付的现金 84,490,369.79 161,625,799.49 135,390,504.07 164,713,108.27
支付给职工以及为职工支付的现
15,325,834.27 25,855,621.92 23,822,604.69 18,172,030.33
金
支付的各项税费 16,573,947.19 29,451,197.68 26,296,812.84 28,004,967.73
支付其他与经营活动有关的现金 19,367,425.80 10,692,035.82 15,805,986.76 7,087,162.26
1-2-54
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流出小计 135,757,577.05 227,624,654.91 201,315,908.36 217,977,268.59
经营活动产生的现金流量净额 18,495,272.67 81,762,848.60 64,232,603.69 62,239,178.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 2,923,550.40 8,000,000.00 2,000,000.00
取得投资收益收到的现金 3,825,000.00 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
8,000.00 143,238.48 350,091.02 138,262.13
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 160,770,325.60 24,167,651.85 - -
投资活动现金流入小计 164,603,325.60 27,234,440.73 8,350,091.02 2,138,262.13
购建固定资产、无形资产和其他长
18,206,101.30 19,991,716.13 6,631,910.87 6,328,595.33
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 148,483,351.80 -
取得子公司及其他营业单位支付
80,661,146.50 - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 81,000,000.00 123,000,000.00 - -
投资活动现金流出小计 179,867,247.80 142,991,716.13 155,115,262.67 6,328,595.33
投资活动产生的现金流量净额 -15,263,922.20 -115,757,275.40 -146,765,171.65 -4,190,333.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 28,211,100.00 228,290,000.00 -
取得借款收到的现金 - - 20,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 - 28,211,100.00 248,290,000.00 -
偿还债务支付的现金 - 20,000,000.00 - 5,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
16,855,321.22 22,829,854.00 18,306,104.00 18,344,017.25
现金
筹资活动现金流出小计 16,855,321.22 42,829,854.00 18,306,104.00 23,344,017.25
筹资活动产生的现金流量净额 -16,855,321.22 -14,618,754.00 229,983,896.00 -23,344,017.25
四、汇率变动对现金的影响 49,830.53 64,328.98 -388,024.09 -
五、现金及现金等价物净增加额 -13,574,140.22 -48,548,851.82 147,063,303.95 34,704,827.98
期初现金及现金等价物余额 141,256,323.19 189,805,175.01 42,741,871.06 8,037,043.08
期末现金及现金等价物余额 127,682,182.97 141,256,323.19 189,805,175.01 42,741,871.06
4、母公司所有者权益变动表
（1）2019年1-6月
1-2-55
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单位：元
所有者权益合
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
计
一、上期期末余额 116,678,020.00 267,538,278.92 28,211,100.00 41,226,141.46 263,702,281.58 660,933,621.96
二、本期期初余额 116,678,020.00 267,538,278.92 28,211,100.00 41,226,141.46 263,702,281.58 660,933,621.96
三、本期增减变动金额（减
- 2,643,150.00 - - 43,097,559.67 45,740,709.67
少以“-”号填列）
（一） 综合收益总额 - - - - 60,598,674.62 60,598,674.62
（二） 所有者投入和减少
- 2,643,150.00 - - - 2,643,150.00
资本
1.股份支付计入所有者权
2,643,150.00 2,643,150.00
益的金额
（三） 利润分配 - - - - -17,501,114.95 -17,501,114.95
1.对所有者的分配 -17,501,114.95 -17,501,114.95
（四） 所有者权益内部结
- - - - - -
转
（五） 专项储备 - - - - - -
（六） 其他 - - - - - -
四、本期期末余额 116,678,020.00 270,181,428.92 28,211,100.00 41,226,141.46 306,799,841.25 706,674,331.63
（2）2018年度
单位：元
所有者权益合
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
计
一、上期期末余额 75,978,680.00 277,899,818.92 - 33,131,097.72 213,640,491.97 600,650,088.61
二、本期期初余额 75,978,680.00 277,899,818.92 - 33,131,097.72 213,640,491.97 600,650,088.61
三、本期增减变动金
额（减少以“-”号填 40,699,340.00 -10,361,540.00 28,211,100.00 8,095,043.74 50,061,789.61 60,283,533.35
列）
（一） 综合收益总额 - - - - 80,950,437.35 80,950,437.35
（二） 所有者投入和
2,710,000.00 27,627,800.00 28,211,100.00 - - 2,126,700.00
减少资本
1. 股东投入的普通股 2,710,000.00 25,501,100.00 - - - 28,211,100.00
2．股份支付计入所有
- 2,126,700.00 28,211,100.00 - - -26,084,400.00
者权益的金额
（三） 利润分配 - - - 8,095,043.74 -30,888,647.74 -22,793,604.00
1．提取盈余公积 - - - 8,095,043.74 -8,095,043.74 -
2．对所有者的分配 - - - - -22,793,604.00 -22,793,604.00
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所有者权益合
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
计
（四） 所有者权益内
37,989,340.00 -37,989,340.00 - - - -
部结转
1．资本公积转增资本 37,989,340.00 -37,989,340.00 - - - -
（五） 专项储备 - - - - - -
（六） 其他 - - - - - -
四、本期期末余额 116,678,020.00 267,538,278.92 28,211,100.00 41,226,141.46 263,702,281.58 660,933,621.96
（3）2017年度
单位：元
减：库存 所有者权益合
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
股 计
一、上期期末余额 60,778,680.00 64,809,818.92 - 25,876,388.32 166,581,711.33 318,046,598.57
二、本期期初余额 60,778,680.00 64,809,818.92 - 25,876,388.32 166,581,711.33 318,046,598.57
三、本期增减变动金额（减
15,200,000.00 213,090,000.00 - 7,254,709.40 47,058,780.64 282,603,490.04
少以“-”号填列）
（一） 综合收益总额 - - - - 72,547,094.04 72,547,094.04
（二） 所有者投入和减少
15,200,000.00 213,090,000.00 - - - 228,290,000.00
资本
1. 股东投入的普通股 15,200,000.00 213,090,000.00 - - - 228,290,000.00
（三） 利润分配 - - - 7,254,709.40 -25,488,313.40 -18,233,604.00
1．提取盈余公积 - - - 7,254,709.40 -7,254,709.40 -
2．对所有者的分配 - - - -18,233,604.00 -18,233,604.00
（四） 所有者权益内部结
- - - - - -
转
（五） 专项储备 - - - - - -
（六） 其他 - - - - - -
四、本期期末余额 75,978,680.00 277,899,818.92 - 33,131,097.72 213,640,491.97 600,650,088.61
（4）2016年度
单位：元
减：库存 所有者权益合
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
股 计
一、上期期末余额 60,778,680.00 64,809,818.92 - 19,412,893.07 126,643,858.13 271,645,250.12
二、本期期初余额 60,778,680.00 64,809,818.92 19,412,893.07 126,643,858.13 271,645,250.12
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减：库存 所有者权益合
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
股 计
三、本期增减变动金额
- - - 6,463,495.25 39,937,853.20 46,401,348.45
（减少以“-”号填列）
（一） 综合收益总额 - - - - 64,634,952.45 64,634,952.45
（二） 所有者投入和减
- - - - - -
少资本
（三） 利润分配 - - - 6,463,495.25 -24,697,099.25 -18,233,604.00
1．提取盈余公积 - - - 6,463,495.25 -6,463,495.25 -
2．对所有者的分配 - - - - -18,233,604.00 -18,233,604.00
（四） 所有者权益内部
- - - - - -
结转
（五） 专项储备 - - - - - -
（六） 其他 - - - - - -
四、本期期末余额 60,778,680.00 64,809,818.92 - 25,876,388.32 166,581,711.33 318,046,598.57
（三）重组前备考财务报表
公司于2019年收购了浙特电机21.77%股权，该次收购后，累计持有浙特电机
46.76%股权，对浙特电机构成控制，并将其纳入合并报表范围。
1、收购浙特电机21.77%股权时的备考合并利润表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度
营业收入 481,336,118.96 758,562,710.76
营业成本 337,306,679.01 518,221,703.76
营业利润 79,844,841.60 185,519,031.18
利润总额 80,661,664.91 190,860,909.76
净利润 69,884,909.42 164,536,035.10
归属于母公司所有者的净利润 62,865,109.76 123,205,563.46
2、备考报表编制基础
根据中汇出具的中汇会阅[2018]4677号《审阅报告》，备考合并财务报表的
编制基础如下：
（1）备考财务报表假设本次交易已于2017年1月1日实施完成，即假设购买
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日为2017 年1月1日，自2017年1月1日起将浙特电机纳入备考合并财务报表的编
制范围，公司按此整体架构持续经营。
（2）备考合并财务报表净资产按“归属于母公司所有者权益”和“少数股
东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利
润”等明细项目。
（3）备考财务报表以本次重组交易的资产基础法评估值为基础考虑2017年1
月1日至2018年8月31日的折旧与摊销后确定购买日浙特电机各项资产、负债的公
允价值，并以此为基础在备考财务报表中进行后续计量，浙特电机可辩认净资产
公允价值与账面价值的差额主要系专利权、房屋建筑物、土地、机器设备等资产
的评估增值，该等评估增值额在备考合并财务报表中已确认为无形资产和固定资
产。在编制备考合并财务报表时假设该等无形资产和固定资产于2017年1月1日已
经存在，并且在备考期内进行折旧与摊销。
（4）备考财务报表以支付现金购买资产方案确定的支付对价作为购买成本，
以该购买成本低于购买日浙特电机的可辨认净资产公允价值份额在合并资产负
债表中确认为年初未分配利润。
三、合并报表范围及变化情况
（一）报告期内，发行人合并范围的变动情况
报告期内纳入公司合并财务报表范围的子公司的基本情况如下所示：
是否合并
注册资
公司名 持股比 2019
本 注册地 主营业务 2018 2017 2016
称 例（%） 年 1-6
（万元） 年度 年度 年度
月
生产、销售继
欧博电
1,000.00 100.00 杭州 电器片式元器 是 是 是 是
子
件
生产、销售电
华锦电
4,110.00 100.00 临安 机压缩机密封 是 是 是 是
子
接线插座
生产、销售温
新都安 3,000.00 51.00 常熟 是 是 是 否
度控制器
浙特电 生产、销售中
3,900.00 46.76 嵊州 是 否 否 否
机 小型电动机及
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是否合并
注册资
公司名 持股比 2019
本 注册地 主营业务 2018 2017 2016
称 例（%） 年 1-6
（万元） 年度 年度 年度
月
微型电动机
（二）合并范围变化情况、原因及影响
1、2016年度会计报表合并范围变化情况
2016年度，公司会计报表合并范围未发生变化。
2、2017年度会计报表合并范围变化情况
2017年6月13日，星帅尔召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
对外投资的议案》，同意公司以现金5,100万元人民币购买苏州同来投资管理中
心（有限合伙）所持有的新都安51%股权。本次收购后，公司对新都安构成控制
并将新都安纳入合并报表范围。
3、2018年度会计报表合并范围变化情况
2018年度，公司会计报表合并范围未发生变化。
4、2019年1-6月会计报表合并范围变化情况
继2017年收购浙特电机24.99%股权后，星帅尔于2018年12月20日召开的第三
届董事会第十四次会议，以及于2019年1月28日召开的2019年第一次临时股东大
会审议通过了收购浙特电机21.77%股权的相关事宜，星帅尔以现金方式再次收购
浙特电机21.77%股权。本次收购后，星帅尔累计持有浙特电机46.76%股权，对
浙特电机构成控制并将浙特电机纳入合并报表范围。
四、公司最近三年及一期的主要财务指标
（一）报告期非经常性损益明细表
单位：元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -667,675.92 26,287.56 -133,542.85 -273,253.66
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项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或 7,601,139.11 1,412,990.96 6,166,860.73 1,401,670.41
定量享受的 政府补助除
外）
企业取得子公司、联营企
业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被 - - - -
投资单位可辨认净资产公
允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产
- 562,358.14 - -
的损益
除同公司正常经营业务相
关的有效套 期保值业务
外，持有以公允价值计量
且其变动计入当期损益的
金融资产、以公允价值计
量且其变动计入当期损益
的金融负债产生的公允价
2,431,853.91 - - -
值变动损益，以及处置以
公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营
52,562.31 289,388.80 -784,582.95 276,757.34
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定
-5,348,704.36 - - -
义的损益项目
减：所得税影响数（所得
610,376.26 372,831.78 850,294.18 231,433.24
税费用减少以“-”表示）
归属于少数股东的非经常
2,324,806.80 292,885.46 -198,881.53 -
性损益
合计 1,133,991.99 1,625,308.22 4,597,322.28 1,173,740.85
（二）公司最近三年及一期的主要财务指标
2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动比率 3.91 4.05 3.76 3.61
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2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
速动比率 3.27 3.53 3.31 2.97
资产负债率（合并）
19.22 17.29 18.19 20.18
（%）
资产负债率（母公司）
14.41 15.03 14.41 17.04
（%）
应收账款周转率（次） 1.90 3.21 3.46 3.78
存货周转率（次） 2.14 3.36 3.42 3.35
总资产周转率（次） 0.33 0.48 0.58 0.73
每股经营活动现金流
0.12 0.80 1.03 1.18
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/
0.83 -0.37 2.11 0.59
股）
研发费用/营业收入
3.75 4.78 4.56 3.47
（%）
注：上述财务指标计算如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流量=净现金流量/股本
（三）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计
算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
加权平均净资产收益率（%） 6.88 14.27 17.26 24.34
加权平均净资产收益率（%）
6.72 14.03 16.38 23.95
（扣除非经常性损益后）
每股收益（元/股） 基本 0.43 0.84 0.84 0.81
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稀释 0.43 0.84 0.84 0.81
每股收益（扣除非 基本 0.42 0.82 0.80 0.80
经常性损益后）（元
稀释 0.42 0.82 0.80 0.80
/股）
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第五节 管理层讨论与分析
一、公司财务状况分析
（一）资产情况
公司最近三年及一期的资产构成情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动
81,385.76 68.32 62,467.84 69.70 55,341.25 68.12 30,654.89 72.78
资产
非流
动资 37,740.09 31.68 27,159.79 30.30 25,897.39 31.88 11,463.19 27.22
产
资产
119,125.85 100.00 89,627.62 100.00 81,238.64 100.00 42,118.08 100.00
总计
报告期各期末，公司资产总计分别为42,118.08万元、81,238.64万元、89,627.62
万元和119,125.85万元，逐年增加。2017年末资产总计较2016年末大幅增加，主
要是由于：①星帅尔于2017年首次公开发行股票并上市，发行新股募集资金扣除
发行费用的净额为22,829.00万元；②星帅尔于2017年收购了新都安51%股权，并
将其纳入合并报表范围。2019年6月末，公司资产总计增加主要是由于继2017年
11月公司收购浙特电机24.99%股权后，于2019年1月再次收购浙特电机股权，此
次收购后，累计持有浙特电机46.76%股权，构成控制并将浙特电机纳入合并报表
范围，使得资产总计增加。
从资产的构成情况来看，报告期各期末，流动资产占资产总计的比例分别为
72.78%、68.12%、69.70%和68.32%，占比较高且基本保持稳定，2017年末流动
资产占资产总计的比例有所下降主要是由于星帅尔于2017年收购了浙特电机
24.99%的股权，并将其计入可供出售金融资产以及收购新都安产生合并商誉
2,298.07万元使得非流动资产增加所致。
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1、流动资产
报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产：
货币资金 27,398.55 33.67 16,684.30 26.71 21,395.38 38.66 5,234.37 17.08
应收票据 15,668.91 19.25 15,871.44 25.41 15,055.09 27.20 11,095.01 36.19
应收账款 21,281.09 26.15 12,380.38 19.82 11,612.52 20.98 7,792.30 25.42
预付款项 459.68 0.56 587.37 0.94 336.98 0.61 129.57 0.42
其他应收款 154.36 0.19 45.69 0.07 212.21 0.38 1,011.45 3.30
存货 13,464.58 16.54 7,977.56 12.77 6,708.12 12.12 5,392.19 17.59
其他流动资产 2,958.59 3.64 8,921.10 14.28 20.95 0.04 - -
流动资产合计 81,385.76 100.00 62,467.84 100.00 55,341.25 100.00 30,654.89 100.00
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为5,234.37万元、21,395.38万元、
16,684.30万元和27,398.55万元，占流动资产合计的比例分别为17.08%、38.66%
26.71%和33.67%。2017年末货币资金余额较2016年末增加16,161.01万元，增幅
308.75%主要是由于IPO募集资金到账所致；2018年末货币资金余额减少一方面
是由于公司将闲置资金购买银行理财产品，另一方面，募投项目的不断投入也使
得货币资金减少。2019年6月末，公司货币资金余额大幅增加一方面是由于公司
理财产品到期，另一方面，公司合并了浙特电机，浙特电机账面货币资金较多也
使得货币资金余额增加。
（2）应收票据
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
银行承兑汇票 10,564.62 11,186.92 11,625.03 9,825.56
商业承兑汇票 5,104.29 4,684.52 3,430.06 1,269.45
小 计 15,668.91 15,871.44 15,055.09 11,095.01
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报告期各期末，公司应收票据的金额分别为11,095.01万元、15,055.09万元、
15,871.44万元和15,668.91万元，占流动资产合计的比例分别为36.19%、27.20%
25.41%和19.25%。2017年末应收票据较2016年末增加3,960.08万元，增幅35.69%
一方面是由于合并新都安使得应收票据增加，另一方面，公司背书转让的应收票
据减少，也使得期末应收票据增加。公司账面应收票据以银行承兑汇票为主，近
年来商业承兑汇票占比上升主要是由于部分下游客户结算方式改变，由原先支付
银行承兑汇票改为支付商业承兑汇票。
截至2019年6月末，公司金额前五名应收票据的情况如下：
应收票据余额 占应收票据总额的
序号 单位名称
（万元） 比例（%）
1 安徽美芝制冷设备有限公司 4,079.36 26.03
2 黄石东贝电器股份有限公司 1,658.00 10.58
3 加西贝拉压缩机有限公司 1,461.00 9.32
4 芜湖欧宝机电有限公司 1,349.44 8.61
5 长虹华意压缩机股份有限公司 1,211.00 7.73
合计 9,758.80 62.28
截至2018年12月末，公司金额前五名应收票据的情况如下：
应收票据余额 占应收票据总额的
序号 单位名称
（万元） 比例（%）
1 黄石东贝电器股份有限公司 1,970.00 12.41
2 浙江美芝压缩机有限公司 1,647.84 10.38
3 芜湖欧宝机电有限公司 1,471.76 9.27
4 加西贝拉压缩机有限公司 1,437.00 9.05
5 长虹华意压缩机股份有限公司 1,199.00 7.55
合计 7,725.60 48.66
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,792.30万元、11,612.52万元、
12,380.38万元和21,281.09万元，占流动资产合计的比例分别为25.42%、20.98%、
19.82%和26.15%。2017年末应收账款较2016年末增加3,820.22万元，增幅49.03%，
一方面是由于合并新都安使得应收账款增加，另一方面，公司营业收入增长，应
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收账款也相应有所增加。2019年6月末，应收账款较2018年末增加8,900.71万元，
增幅71.89%，主要是由于公司合并了浙特电机应收账款6,439.92万元所致。
①报告期各期末，公司应收账款原值及坏账准备计提情况
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
种 类
账面余额 坏账准备 账面净值 账面余额 坏账准备 账面净值
单项金额重大并单
- - - - - -
项计提坏账准备
按组合计提坏账准
22,575.37 1,294.27 21,281.09 13,132.93 752.55 12,380.38
备
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准 - - - - - -
备
小 计 22,575.37 1,294.27 21,281.09 13,132.93 752.55 12,380.38
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
种 类
账面余额 坏账准备 账面净值 账面余额 坏账准备 账面净值
单项金额重大并单
- - - - - -
项计提坏账准备
按组合计提坏账准
12,325.51 712.99 11,612.52 8,203.52 411.22 7,792.30
备
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准 - - - - - -
备
小 计 12,325.51 712.99 11,612.52 8,203.52 411.22 7,792.30
报告期各期末，公司应收账款均按组合计提坏账准备。公司按组合计提坏账
准备的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
账 龄
账面余额 占比（%） 坏账准备 计提比例(%）
1 年以内 22,134.02 98.05 1,106.70 5.00
1-2 年 289.33 1.28 43.40 15.00
2-3 年 13.07 0.06 5.23 40.00
3 年以上 138.94 0.62 138.94 100.00
小 计 22,575.37 100.00 1,294.27 5.73
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2018 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 占比（%） 坏账准备 计提比例(%）
1 年以内 13,011.50 99.08 650.58 5.00
1-2 年 17.64 0.13 2.65 15.00
2-3 年 7.43 0.06 2.97 40.00
3 年以上 96.36 0.73 96.36 100.00
小 计 13,132.93 100.00 752.55 5.73
2017 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 占比（%） 坏账准备 计提比例(%）
1 年以内 12,209.59 99.06 610.48 5.00
1-2 年 7.97 0.06 1.19 15.00
2-3 年 11.07 0.09 4.43 40.00
3 年以上 96.89 0.79 96.89 100.00
小 计 12,325.51 100.00 712.99 5.78
2016 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 占比（%） 坏账准备 计提比例(%）
1 年以内 8,203.52 100.00 411.22 5.00
1-2 年 - - - -
2-3 年 - - - -
3 年以上 - - - -
小 计 8,203.52 100.00 411.22 5.00
报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款占按组合计提坏账准备的应
收账款账面余额的比例分别为100.00%、99.06%、99.08%和98.05%，占比较高。
公司下游客户主要为国内外知名企业，销售回款及时，不存在重大坏账风险。
②应收账款坏账准备计提政策
公司制定了较为谨慎的坏账计提政策，应收账款坏账准备计提充分。公司的
应收款项坏账准备的确认标准、计提政策如下：
对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成
分的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用
损失金额计量损失准备。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预
期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款
1-2-68
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无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收账
款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据及计量预
期信用损失的方法如下：
组合名称 确定组合的依据 预期信用损失的计量方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及考
按账龄划分的具有类似信
账龄组合 虑前瞻性信息，分账龄确认预期信用损失率，
用风险特征的应收账款
详见“账龄组合预期信用损失率对照表”
账龄组合预期信用损失率对照表：
账龄 计提比例(%）
1 年以内(含 1 年,下同） 5.00
1－2 年 15.00
2－3 年 40.00
3 年以上 100.00
②报告期末公司前五大应收账款情况
2019年6月末，公司应收账款金额前五名的单位情况如下：
账面余额 占应收账款总
序号 单位名称 账龄
（万元） 额的比例（%）
1 杭州钱江制冷压缩机集团有限公司 3,657.13 1 年以内 16.20
2 安徽美芝制冷设备有限公司 2,445.66 1 年以内 10.83
3 绿田机械股份有限公司 1,564.53 1 年以内 6.93
4 长虹华意压缩机股份有限公司 1,182.22 1 年以内 5.24
5 上海海立电器有限公司 1,126.78 1 年以内 4.99
合计 9,976.33 44.19
上述应收账款金额前五名的客户均为知名的压缩机制造企业，应收账款可回
收性较高，坏账风险较小。
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项金额分别为129.57万元、336.98万元、587.37
万元、459.68万元，占流动资产合计的比例分别为0.42%、0.61%、0.94%和0.56%，
占比较低。公司预付款项的形成主要是由于公司向部分原材料价格波动较大的供
1-2-69
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应商以锁价方式进行采购。公司采购银铜触点、不锈钢带等原材料时，向供应商
预支一定比例的货款以换取锁价采购的权利，以规避未来一定时间内的大宗商品
价格波动风险。报告期各期末，公司预付款项呈上升趋势，主要是由于近年来大
宗商品价格波动较大，公司为减少原材料价格波动带来的风险，增加了锁价模式
的采购量所致。
截至2019年6月末，公司金额前五名预付款项的情况如下：
预付款项余额 占预付款项总额的
序号 单位名称
（万元） 比例（%）
1 杭州太钢销售有限公司 77.72 16.91
2 上海实达精密不锈钢有限公司 63.04 13.71
3 北京鑫瑞新材料有限公司 52.46 11.41
4 杭州银星电工合金制造有限公司 37.59 8.18
5 浙江顶峰技术服务有限公司 34.70 7.55
合计 265.51 57.76
截至2018年12月末，公司金额前五名预付款项的情况如下：
预付款项余额 占预付款项总额的
序号 单位名称
（万元） 比例（%）
1 北京鑫瑞新材料有限公司 263.16 44.80
2 上海实达精密不锈钢有限公司 172.26 29.33
3 常熟供电公司 30.51 5.19
4 无锡市中创电子器材有限公司 30.34 5.17
5 杭州银星电工合金制造有限公司 25.19 4.29
合计 521.46 88.78
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款金额分别为1,011.45万元、212.21万元、45.69
万元和154.36万元，占流动资产合计的比例分别为3.30%、0.38%、0.07%和0.19%，
占比较低。2016年末其他应收款金额较高主要是由于公司于2016年收回对杭州阔
博科技有限公司的投资，截至2016年末，应收退出投资款中有800万元尚未收到
所致。
（6）存货
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2019.6.30 2018.12.31
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
原材料 3,478.08 25.83 1,690.94 21.20
自制半成品 836.49 6.21 396.76 4.97
在产品 1,954.20 14.51 979.83 12.28
库存商品 5,018.09 37.27 2,669.00 33.46
发出商品 2,177.72 16.17 2,241.02 28.09
合 计 13,464.58 100.00 7,977.56 100.00
跌价准备 - - -
账面价值 13,464.58 - 7,977.56 -
2017.12.31 2016.12.31
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
原材料 1,577.26 23.51 1,228.88 22.79
自制半成品 383.22 5.71 370.83 6.88
在产品 562.32 8.38 392.59 7.28
库存商品 2,366.97 35.29 1,163.25 21.57
发出商品 1,818.37 27.11 2,236.64 41.48
合 计 6,708.12 100.00 5,392.19 100.00
跌价准备 - - - -
账面价值 6,708.12 - 5,392.19 -
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为5,392.19万元、6,708.12万元、
7,977.56万元和13,464.58万元，占流动资产合计的比例分别为17.59%、12.12%、
12.77%和16.54%。2017年末存货较2016年末增加1,315.93万元，增幅24.40%主要
是由于合并新都安所致，2018年末存货较2017年末增加1,269.44万元，增幅18.92%
主要是由于随着公司营业收入的增长，公司适当增加了存货储备；2019年6月末
存货较2018年末增加5,487.02万元，增幅68.78%主要是由于合并浙特电机所致。
从存货的构成情况来看，报告期各期末，公司存货主要由原材料、库存商品
和发出商品构成，上述各项合计占存货的比例分别为85.84%、85.90%、82.74%
和79.27%，2018年末，上述各项合计占存货的比例有所下降主要是由于公司部分
新产品生产周期较长，使得公司在产品金额和占比上升所致；2019年6月末上述
各项合计占存货的比例有所降低主要是由于合并浙特电机，浙特电机存货中在产
1-2-71
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品占比较高所致。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产分别为0万元、20.95万元、8,921.10万元
和2,958.59万元，占流动资产合计的比例分别0%、0.04%、14.28%和3.64%，其他
流动资产主要为公司用闲置资金购买的银行理财产品。2019年6月末公司其他流
动资产减少主要是由于公司部分理财产品到期所致。
2、非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产及其构成情况如下：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比
元） （%） 元） （%） 元） （%） 元） （%）
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - - 9,748.34 37.64 - -
长期股权投资 - - 9,635.75 35.48 - - - -
其他权益工具投资 39.03 0.10 - - - - - -
投资性房地产 596.49 1.58 639.40 2.35 1,456.29 5.62 1,542.11 13.45
固定资产 24,891.29 65.95 11,754.04 43.28 9,874.10 38.13 8,327.35 72.64
在建工程 710.32 1.88 234.50 0.86 53.65 0.21 18.10 0.16
无形资产 7,641.88 20.25 1,339.69 4.93 1,415.45 5.47 1,025.61 8.95
商誉 2,764.72 7.33 2,764.72 10.18 2,764.72 10.68 466.65 4.07
长期待摊费用 125.43 0.33 137.65 0.51 146.42 0.57 8.81 0.08
递延所得税资产 353.18 0.94 147.87 0.54 122.58 0.47 74.56 0.65
其他非流动资产 617.75 1.64 506.17 1.86 315.83 1.22 - -
非流动资产合计 37,740.09 100.00 27,159.79 100.00 25,897.39 100.00 11,463.19 100.00
（1）可供出售金融资产和长期股权投资
报告期各期末，公司可供出售金融资产分别为0万元、9,748.34万元、0万元
和0万元，长期股权投资分别为0万元、0万元、9,635.75万元和0万元。2017年11
月，星帅尔收购了浙特电机24.99%的股权，由于2017年末星帅尔未向浙特电机委
任董事、监事或高级管理人员，未参与浙特电机的经营管理，对其不构成重大影
响，因此将该笔股权投资计入可供出售金融资产，使得2017年末可供出售金融资
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产增加9,748.34万元；由于公司已于2018年2月向浙特电机委派两名董事，参与浙
特电机经营管理，对浙特电机构成重大影响，因此2018年末公司将该笔股权投资
由可供出售金融资产重分类至长期股权投资，使得可供出售金融资产减少，长期
股权投资增加。2019年初，公司再次收购浙特电机股权，本次收购后累计持有浙
特电机46.76%股权，构成控制并将其纳入合并报表范围，因此长期股权投资降至
0万元。
（2）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为8,327.35万元、9,874.10万元、
11,754.04万元和24,891.29万元，占非流动资产合计的比例分别72.64%、38.13%、
43.28%和65.95%。2017年末，公司固定资产较2016年末增加1,546.75万元，增幅
18.57%，主要是由于合并新都安所致；2018年末固定资产较2017年末增加1,879.94
万元，增幅19.04%主要是由于公司因募集资金投资项目“热保护器系列产品扩能
项目”、“起动器系列产品扩能项目”需要，新购置了部分机器设备等固定资产
所致。2019年6月末，固定资产较2018年末增加13,137.25万元，增幅111.77%主要
是由于合并浙特电机时，以浙特电机固定资产公允价值入账，金额较大。
（3）无形资产
报告期各期末，公司无形资产分别为1,025.61万元、1,415.45万元、1,339.69
万元和7,641.88万元，占非流动资产合计的比例分别为8.95%、5.47%、4.93%和
20.25%。2016年末、2017年末和2018年末无形资产的金额及占比相对稳定，2019
年6月末无形资产较2018年末增加6,302.19万元，增幅470.42%一方面是由于合并
浙特电机时，将浙特电机无形资产中的土地、专利使用权等以公允价值入账，使
得无形资产增长较多；另一方面，公司新购置一块土地用于扩大生产经营，也使
得无形资产增加。
（4）投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产分别为1,542.11万元、1,456.29万元、639.40
万元和596.49万元，占非流动资产合计的比例分别为13.45%、5.62%、2.35%和
1.58%。公司的投资性房地产为子公司华锦电子的房地产中用于对外出租的部分。
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2018年末，投资性房地产较2017年末减少816.90万元，降幅56.09%主要是由于华
锦电子将出租厂房收回改为自用所致。
（5）商誉
报告期各期末，公司商誉分别为466.65万元、2,764.72万元、2,764.72万元和
2,764.72万元，占非流动资产合计的比例分别为4.07%、10.68%、10.18%和7.33%。
2016年末商誉466.65万元系公司于2013年收购子公司华锦电子股权时而产生；
2017年，公司收购新都安51%的股权产生商誉2,298.07万元，使得商誉进一步增
加。
①合并华锦电子产生商誉的计算过程
2013年公司向杭州华锦电子有限公司原股东以人民币7,777,500.00元的作价
收购其 持有的51.00% 股权， 收购 日确认 华锦 电子可 辨认 净资产 公允 价值为
6,100,000.00元，因此收购支付对价大于51.00%股权对应的可辨认净资产公允价
值的部分4,666,500.00元（7,777,500-6,100,000×51%=4,666,500）确认为商誉。
②合并新都安产生商誉的计算过程
2017年公司向常熟新都安电器股份有限公司原股东以人民币51,000,000.00
元的作价收购其持有的51.00%股权，收购日确认新都安可辨认净资产公允价值为
54,939,776.98元，因此收购支付对价大于51.00%股权对应的可辨认净资产公允价
值的部分22,980,713.74元（51,000,000.00-54,939,776.98×51%=22,980,713.74）确
认为商誉。
（二）负债构成情况
2016 年 12 月 31
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
日
项目 金额
金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比 占比
（万
元） （%） 元） （%） 元） （%） （%）
元）
流动负债：
短期借款 - - - - 2,000.00 13.53 1,000.00 11.76
应付票据 5,946.34 25.97 5,733.54 37.01 5,613.37 37.98 3,046.99 35.85
1-2-74
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2016 年 12 月 31
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
日
项目 金额
金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比 占比
（万
元） （%） 元） （%） 元） （%） （%）
元）
应付账款 9,201.86 40.19 4,917.64 31.74 4,938.81 33.41 2,989.51 35.17
预收款项 134.13 0.59 88.52 0.57 28.95 0.20 35.78 0.42
应付职工薪酬 894.46 3.91 1,231.27 7.95 1,390.87 9.41 1,058.90 12.46
应交税费 1,157.40 5.06 439.75 2.84 527.62 3.57 324.19 3.81
其他应付款 3,463.84 15.13 3,027.72 19.54 207.17 1.40 44.75 0.53
流动负债合计 20,798.03 90.85 15,438.44 99.65 14,706.79 99.50 8,500.12 100.00
非流动负债： - - -
递延所得税负债 1,539.87 6.73 54.10 0.35 73.77 0.50 - -
递延收益 556.05 2.43 - - - - - -
非流动负债合计 2,095.93 9.15 54.10 0.35 73.77 0.50 - -
负债合计 22,893.96 100.00 15,492.53 100.00 14,780.56 100.00 8,500.12 100.00
1、短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额分别为1,000.00万元、2,000.00万元、0万
元、0万元，占负债合计的比例分别为11.76%和13.53%、0%、0%。随着公司IPO
募集资金到账，公司逐步偿还了银行借款，使得短期借款余额降至0万元。
2、应付票据
报告期各期末，公司应付票据金额分别为3,046.99万元、5,613.37万元、
5,733.54万元和5,946.34万元，占负债合计的比例分别为35.85%、37.98%、37.01%
和25.97%。2017年末应付票据较2016年末增加2,566.38万元，增幅84.23%，一方
面是由于将新都安纳入合并报表范围，余额中增加了新都安的应付票据；另一方
面是由于公司背书转让的应收票据减少，自行开具的应付票据增加。
3、应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为2,989.51万元、4,938.81万元、4,917.64
万元和9,201.86 万元，占 负债合 计的比 例分别为35.17%、33.41%、31.74%和
40.19%。2017年末应付账款较2016年末增加1,949.29万元，增幅65.20%，一方面
1-2-75
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是由于合并了新都安，另一方面，公司采购规模随着营业收入的增长而增加，应
付账款也相应增加；2019年6月末，公司应付账款较2018年末增加4,284.22万元，
增幅87.12%主要是由于合并了浙特电机。
4、应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为1,058.90万元、1,390.87万元、
1,231.27万元和894.46万元，占负债合计的比例分别为12.46%、9.41%、7.95%和
3.91%。2017年末应付职工薪酬较2016年末增加331.97万元，增幅31.35%，主要
是由于合并了新都安。2019年6月末，公司应付职工薪酬金额较低主要是由于年
末余额中包含计提的奖金已经发放所致。
5、应交税费
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
增值税 210.73 169.30 139.16 32.64
城市维护建设税 25.79 12.72 11.75 4.83
企业所得税 313.44 217.09 316.92 187.33
教育费附加 11.62 5.27 5.04 3.40
地方教育附加 5.87 3.81 3.36 1.91
代扣代缴个人所得税 483.71 2.69 12.19 41.09
土地使用税 63.24 - - -
房产税 38.47 - - -
其他 4.55 28.87 39.19 52.99
合 计 1,157.40 439.75 527.62 324.19
报告期各期末，公司应交税费分别为324.19万元、527.62万元、439.75万元
和1,157.40万元，占负债合计的比例分别为3.81%、3.57%、2.84%和5.06%。2016
年末、2017年末、2018年末应交税费金额及占比基本保持稳定。2019年6月末应
交税费增加一方面是由于公司合并了浙特电机，使得应交税费增长；另一方面，
浙特电机于2019年6月进行了分红，公司应代扣代缴的个人所得税尚未缴纳也使
得应交税费金额较高。
6、其他应付款
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报告期各期末，公司其他应付款分别为44.75万元、207.17万元、3,027.72万
元和3,463.84万元，占负债合计的比例分别0.53%、1.40%、19.54%和15.13%。2016
年末及2017年末其他应付款金额及占比均较低。2018年末其他应付款增加主要是
由于公司 发行限 制性 股票， 增加限 制性股 票回购 义务 而确认 了其他 应付款
2,821.11万元所致。2019年6月末，其他应付款增加主要是由于合并浙特电机增加
了押金所致。
7、递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债分别为0万元、73.77万元、54.10万元和
1,539.87万元，占负债合计的比例分别为0%、0.50%、0.35%和6.73%。2016年末、
2017年末及2018年末，递延所得税负债金额及占比均较低。2019年6月末公司递
延所得税负债大幅增加主要是由于合并了浙特电机，浙特电机固定资产和无形资
产等评估增值较高，形成递延所得税负债。
8、递延收益
报告期各期末，公司递延收益分别为0万元、0万元、0万元和556.05万元，
占负债合计的比例分别为0%、0%、0%和2.43%。2019年6月末递延收益系浙特电
机与资产相关的政府补助。根据《国家发展改革委关于下达节能重点工程、循环
经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2014年中央预算内投资
计划（第六批）的通知》（发改投资[2014]1457号），浙特电机“60万KW高效
节能建设项目”获得财政补助款1,000.00万元。2016年度该项目经相关部门验收
合格，该笔财政补助款由专项应付款转入递延收益核算，并按相关资产的剩余使
用年限进行摊销，递延收益随着每年的摊销逐年下降。
（三）偿债能力分析
报告期各期末，公司偿债能力指标情况如下：
2019.6.30/ 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
流动比率 3.91 4.05 3.76 3.61
速动比率 3.27 3.53 3.31 2.97
资产负债率（合并） 19.22 17.29 18.19 20.18
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（%）
利息保障倍数 - 9,508.51 358.47 102.87
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产×100%；
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；
1、流动比率、速动比率分析
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司流动比率分别为3.61、
3.76、4.05和3.91，速动比率分别为2.97、3.31、3.53和3.27。公司流动比率和速
动比率较高，且未发生重大变化。
报告期各期末，同行业可比公司的流动比率、速动比率情况如下：
公司名称 证券代码 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率
天银机电 300342.SZ 2.04 2.10 2.79 4.09
广州森宝 832593.OC 2.29 2.15 1.87 2.31
星帅尔 002860.SZ 3.91 4.05 3.76 3.61
速动比率
天银机电 300342.SZ 1.60 1.66 2.36 3.61
广州森宝 832593.OC 1.67 1.43 1.27 1.69
星帅尔 002860.SZ 3.27 3.53 3.31 2.97
除2016年末外，其他各期末公司流动比率、速动比率均高于可比公司，公司
短期偿债能力较强。
2、资产负债率、利息保障倍数分析
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司资产负债率（合并）
分别为20.18%、18.19%、17.29%和19.22%。公司资产负债率较低，且未发生重
大变化。
2016年、2017年、2018年，公司利息保障倍数分别为102.87、358.47、9,508.51，
2019年1-6月公司利息支出为0。报告期内，公司利息支出金额较少，利息保障倍
数均较高，不存在偿债风险。
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报告期内，同行业可比公司的资产负债率和利息保障倍数情况如下：
公司名称 证券代码 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产负债率（合并）（%）
天银机电 300342.SZ 30.92 29.80 22.71 16.02
广州森宝 832593.OC 33.86 34.93 39.56 39.64
星帅尔 002860.SZ 19.22 17.29 18.19 20.18
利息保障倍数
天银机电 300342.SZ 11.39 6.69 30.81 62.94
广州森宝 832593.OC - - - -
星帅尔 002860.SZ - 9,508.51 358.47 102.87
与同行业可比公司相比，报告期内星帅尔的资产负债率较低，利息保障倍数
较高，公司长期偿债能力较强。
（四）营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 1.90 3.21 3.46 3.78
存货周转率（次） 2.14 3.36 3.42 3.35
注：上述指标的计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］
2、存货周转率=营业成本/［（期初存货余额+期末存货余额）/2］
报告期内，公司应收账款周转率分别为3.78、3.46、3.21和1.90，存货周转率
分别为3.35、3.42、3.36和2.14，公司的应收账款和存货周转速度较快，且报告期
内基本保持稳定，未发生重大变化。报告期各期末，公司账龄为1年以内的应收
账款占比较高，且应收账款对应的客户以国内外知名压缩机厂商为主，公司应收
账款可收回性较高。
报告期内，同行业可比上市公司营运能力指标比较情况如下：
公司名称 证券代码 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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公司名称 证券代码 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率
天银机电 300342.SZ 1.12 2.19 2.60 2.91
广州森宝 832593.OC 1.22 2.29 2.86 2.83
星帅尔 002860.SZ 1.90 3.21 3.46 3.78
存货周转率
天银机电 300342.SZ 1.10 2.49 3.41 4.13
广州森宝 832593.OC 1.37 2.35 3.14 3.11
星帅尔 002860.SZ 2.14 3.36 3.42 3.35
从上表来看，星帅尔的应收账款周转率与存货周转率与可比公司相比不存在
重大差异，公司的应收账款和存货周转情况良好，营运能力较强。
二、公司盈利能力分析
报告期内，公司盈利能力指标情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 33,970.22 40,917.90 35,479.85 29,448.53
营业利润 6,742.74 11,446.79 10,153.51 8,096.73
利润总额 7,099.66 11,488.24 10,516.05 8,637.99
净利润 5,960.75 10,111.20 9,142.43 7,373.71
归属于母公司所
5,067.22 9,541.24 8,940.39 7,373.71
有者的净利润
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 33,333.03 40,539.24 35,141.97 29,200.35
其他业务收入 637.19 378.66 337.89 248.18
合计 33,970.22 40,917.90 35,479.85 29,448.53
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司营业收入分别为29,448.53万
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元、35,479.85万元、40,917.90万元和33,970.22万元，保持持续稳步增长趋势。公
司营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务收入占营业收入的比例分别为
99.16%、99.05%、99.07%和98.12%。公司其他业务收入主要为少量租金收入，
以及少量残次部件及废料的处置收入。
1、主营业务收入按产品分类情况
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
保护器 5,828.54 10,071.10 9,801.84 9,451.64
起动器 6,312.87 11,140.19 11,576.81 11,935.45
接线柱 3,214.28 6,153.47 5,999.60 4,891.12
组合式两器 3,495.20 6,384.16 4,360.16 2,917.74
温控器 3,092.46 6,693.33 3,019.24 -
电机 11,314.21 - - -
其他 75.48 96.99 384.31 4.40
小 计 33,333.03 40,539.24 35,141.97 29,200.35
公司主营业务收入主要来源于保护器、起动器、接线柱、组合式两器、温控
器和电机，主营业务中的其他主要为除了上述主要产品之外的产品，如通讯用的
电磁继电器、接地线等。其他收入金额较低，且占主营业务收入的比重较低。
（1）保护器
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司保护器产品收入分别为9,451.64
万元、9,801.84万元、10,071.10万元和5,828.54万元，占主营业务收入的比例分别
为32.37%、27.89%、24.84%和17.49%。公司保护器收入呈现逐年稳步增长的趋
势，占主营业务收入的比例逐年下滑一方面是由于组合式两器销售收入增加；另
一方面，公司收购了新都安和浙特电机，新增温控器和电机产品，也使得保护器
收入占比下降。
（2）起动器
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，起动器收入分别为11,935.45万元、
11,576.81万元、11,140.19万元和6,312.87万元，占主营业务收入的比例分别为
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40.87%、32.94%、27.48%和18.94%。公司起动器产品收入基本保持稳定，略有
下滑主要是部分下游客户如东贝系公司、华意系公司和美的系公司由于自身产品
结构调整，更多的向公司采购组合式两器替代起动器产品所致；起动器收入占主
营业务收入的比例逐年下滑一方面是由于组合式两器销售收入增加，另一方面，
公司收购了新都安和浙特电机，新增温控器和电机产品，也使得起动器收入占比
下降。
（3）组合式两器
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，组合式两器收入分别为2,917.74万
元、4,360.16万元、6,384.16万元和3,495.20万元，占主营业务收入的比例分别为
9.99%%、12.41%、15.75%和10.49%，组合式两器收入逐年增加，占主营业务收
入的比例也不断上升主要是由于部分下游客户由原先分别采购保护器和起动器，
改为采购组合式两器所致。2019年1-6月组合式两器占主营业务收入的比例有所
下降主要是由于合并浙特电机后新增电机产品收入所致。
（4）接线柱
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，接线柱收入分别为4,891.12万元、
5,999.60万元 、6,153.47 万元和3,214.28万 元，占 主营 业务 收入的 比例 分别为
16.75%、17.07%、15.18%和9.64%。接线柱系子公司华锦电子生产，报告期内接
线柱收入不断增加主要是由于子公司华锦电子成功开发了新客户，2018年占主营
业务收入的比重下降主要是由于组合式两器和温控器收入增加所致。2019年1-6
月占主营业务收入的比重下降主要是由于合并浙特电机，使得电机收入增加。
（5）温控器
公司于2017年收购了新都安，主营业务中新增温控器产品，2017年、2018
年和2019年1-6月，温控器收入分别为3,019.24万元、6,693.33万元和3,092.46万元，
占主营业务收入的比例分别为8.59%、16.51%和9.28%。温控器产品系由公司子
公司新都安所生产，公司自2017年8月份开始将新都安纳入合并报表范围。2019
年1-6月，公司温控器收入占主营业务收入的比例下降主要是由于电机收入占比
上升所致。
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（6）电机
公司于2019年收购浙特电机，并于2019年2月将其纳入合并报表范围，主营
业务中新增电机产品，2019年1-6月，电机收入为11,314.21万元，占主营业务收
入的比例为33.94%。
2、主营业务收入按地区分类情况
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
国内 31,219.29 38,765.51 33,616.16 27,638.93
国外 2,113.74 1,773.73 1,525.81 1,561.42
合计 33,333.03 40,539.24 35,141.97 29,200.35
报告期内，公司主营业务收入主要来源于国内销售收入，国内销售收入占主
营业务收入的比例分别为94.65%、95.66%、95.62%和93.66%，国外销售收入占
主营业务收入的比例分别为5.35%、4.34%、4.38%和6.34%，2019年1-6月外销收
入占比有所提高主要是由于合并了浙特电机，浙特电机外销收入占比相对较高所
致。
（二）营业成本分析
1、营业成本基本构成情况
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务成本 22,601.20 24,413.54 20,479.38 17,069.61
其他业务成本 339.23 267.76 189.98 137.99
合计 22,940.44 24,681.29 20,669.36 17,207.59
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司营业成本主要来自主营业务
成本，主营业务成本占营业成本的比例分别为99.20%、99.08%、98.92%和98.52%，
其他业务成本占比较低，公司营业成本及主营业务成本的变动趋势与收入变动趋
势基本匹配。
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2、主营业务成本按成本构成情况
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
原材料 18,312.33 18,442.49 15,964.78 13,611.37
占比（%） 81.02 75.54 77.96 79.74
人工成本 1,822.85 2,459.11 1,970.67 1,283.51
占比（%） 8.07 10.07 9.62 7.52
制造费用 2,466.03 3,511.93 2,543.93 2,174.73
占比（%） 10.91 14.39 12.42 12.74
合计 22,601.20 24,413.54 20,479.38 17,069.61
报告期内，公司主营业务成本中原材料、人工成本和制造费用的占比基本保
持稳定。2017年公司主营业务成本构成中，人工成本占比上升较多，从而导致原
材料及制造费用占比下降，主要是由于随着全国特别是江浙地区工人薪酬增长，
公司用工成本增加所致。2018年公司主营业务成本构成中，原材料占比下降主要
是由于大宗原材料价格下降，使得单个产品的原材料成本略有下降所致，制造费
用上升较多主要是由于公司因募集资金投资项目“热保护器系列产品扩能项目”、
“起动器系列产品扩能项目”新购置了部分机器设备，导致折旧费用上升所致。
2019年1-6月，主营业务成本中原材料占比有所回升主要是由于将浙特电机纳入
合并报表，其主营成本构成中原材料占比较高所致。
3、分产品主营业务成本分析
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
保护器 3,124.09 5,529.91 5,071.19 5,098.68
起动器 3,743.59 6,582.97 6,888.13 7,049.89
接线柱 2,439.14 4,396.21 3,943.87 3,263.12
组合式两器 2,039.68 3,661.05 2,414.91 1,655.22
温控器 2,010.52 4,179.83 1,869.64 -
电机 9,171.92 - - -
其他 72.25 63.56 291.65 2.68
小 计 22,601.20 24,413.54 20,479.38 17,069.61
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报告期内，各类产品成本的金额及占比变动趋势与其营业收入的金额和占比
变动趋势基本保持一致。
4、分地区主营业务成本分析
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
国内 21,165.31 23,537.31 19,744.30 16,274.50
国外 1,435.89 876.23 735.08 795.10
合计 22,601.20 24,413.54 20,479.38 17,069.61
报告期内，公司国内、国外对应的营业成本金额及占比与相应地区营业收入
的金额和占比变动趋势基本一致。
（三）毛利率分析
公司最近三年及一期分产品毛利率情况如下：
单位：%
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
保护器 46.40 45.09 48.26 46.06
起动器 40.70 40.91 40.50 40.93
接线柱 24.12 28.56 34.26 33.28
组合式两器 41.64 42.65 44.61 43.27
温控器 34.99 37.55 38.08 -
电机 18.93 - - -
其他 4.28 34.47 24.11 38.96
小 计 32.20 39.78 41.72 41.54
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司主营业务毛利率分别为41.54%、
41.72%、39.78%和32.20%，公司主营业务毛利率较高且基本保持稳定，2019年
1-6月主营业务毛利率有所降低一方面是因为合并浙特电机，浙特电机所生产的
电机产品毛利率相对于星帅尔较低；另一方面是由于公司接线柱和温控器产品毛
利率降低所致。
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1、保护器
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司保护器产品毛利率分别为
46.06%、48.26%、45.09%、46.40%。公司的保护器产品分为圆形保护器和扁形
保护器，扁形保护器的生产工艺和性能相对于圆形保护器更为优异，毛利率也较
高。2017年保护器产品毛利率有所提高一方面是由于扁形保护器的销售收入占比
提高；另一方面，公司保护器产品销量增长，进一步摊薄相对固定的制造费用，
也使得保护器毛利率提高；2018年保护器产品毛利率有所降低主要是由于销售单
价有所降低。2019年1-6月，扁形保护器的销售占比有所上升，使得保护器产品
的毛利率有所提高。
2、起动器
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司起动器产品毛利率分别为
40.93%、40.50%、40.91%和40.70%，公司起动器产品毛利率处于较高水平且基
本保持稳定，未发生重大变化。
3、接线柱
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司接线柱产品毛利率分别为
33.28%、34.26%、28.56%和24.12%，自2018年开始，接线柱产品毛利率下降主
要是由于以下原因：（1）接线柱系由子公司华锦电子生产，为进一步扩大接线
柱产品的销售规模，华锦电子下调了接线柱产品的销售单价；（2）华锦电子研
发了新产品空调压缩机接线柱，并于2018年开始批量生产，新投资固定资产较多，
且目前产量仍较小，单位成本相对较高，毛利率较低，也使得接线柱毛利率有所
下降。
4、组合式两器
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司组合式两器产品毛利率分别
为43.27%、44.61%、42.65%和41.64%，公司的组合式两器产品型号众多，且各
类型组合式两器之间毛利率存在差异，2018年以来组合式两器产品毛利率有所下
降主要是由于组合式两器中的不同型号产品结构发生调整，毛利率较低的组合式
两器销售占比有所提高。
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5、温控器
2017年、2018年和2019年1-6月，公司温控器产品毛利率分别为38.08%、
37.55%和34.99%，温控器产品系子公司新都安生产，2019年1-6月，公司温控器
产品毛利率降低一方面是由于单价有所下降，另一方面，新都安厂房搬迁使得温
控器产量有所下降，单位产品分摊的固定成本有所提高，毛利率相应下降。
6、电机
公司于2019年2月将浙特电机纳入合并报表范围，因此最近一期新增电机产
品收入，电机产品毛利率为18.93%。
（四）期间费用分析
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售费用 547.70 859.50 759.76 569.29
管理费用 2,311.49 2,758.34 2,634.19 2,037.53
研发费用 1,273.20 1,956.92 1,618.71 1,020.75
财务费用 -162.40 -486.48 -221.33 49.90
合计 3,969.99 5,088.28 4,791.34 3,677.47
占营业收入的
11.69 12.44 13.50 12.49
比例（%）
1、销售费用
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 98.53 230.62 243.30 255.08
运输费 176.11 218.43 226.17 173.16
质量扣款 - 117.93 52.89 -
仓储费 49.57 95.33 36.30 25.69
差旅费 48.16 76.87 76.93 74.63
业务招待费 85.95 50.68 33.50 21.35
业务宣传费 - 28.96 44.06 -
返修费 26.62 - - -
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
样品费用 17.73 - - -
其他 45.04 40.69 46.61 19.39
合 计 547.70 859.50 759.76 569.29
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司销售费用分别为569.29万元、
759.76万元、859.50万元和547.70万元，占营业收入的比例分别为1.93%、2.14%、
2.10%和1.61%，2019年1-6月占比有所降低主要是由于合并了浙特电机，浙特电
机的销售费用占营业收入的比例较低。2018年公司运输费有所降低主要是由于华
锦电子购置了运输车辆后，对部分客户自行送货，成本较物流公司送货有所降低。
2019年1-6月公司返修费系产品质量瑕疵公司进行返修产生的费用，样品费用系
公司向客户提供样品所产生。
2、管理费用
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
职工薪酬福利 952.05 1,278.89 1,409.71 1,120.02
折旧费 284.00 480.85 430.04 371.65
限制性股票成本 264.32 212.67 - -
租赁费 - 133.28 69.73 -
认证费 45.58 76.58 77.40 106.87
审计费 41.70 70.60 173.84 2.64
办公费 87.24 66.58 59.74 85.49
差旅费 36.29 65.09 113.48 47.09
咨询费 158.33 - - -
搬迁费 32.99 - - -
修理费 123.32 - - -
业务招待费 74.36 - - -
其他 211.31 373.80 300.25 303.77
合 计 2,311.49 2,758.34 2,634.19 2,037.53
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司管理费用分别为2,037.53万元、
2,634.19万元、2,758.34万元和2,311.49万元，占营业收入的比例分别为6.92%、
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7.42%、6.74%和6.80%。2017年，公司管理费用及占营业收入的比例较高一方面
是由于子公司华锦电子业绩增长良好，公司向华锦电子管理层发放奖金较高；另
一方面，2017年公司收购新都安51%股权和收购浙特电机24.99%股权支付的审计
费用较高，也使得管理费用较高。2017年开始，公司新增租赁费是由于合并新都
安，新都安租赁厂房，使得租赁费增加。2018年公司向员工授予限制性股票，管
理费用中增加限制性股票成本。2019年1-6月管理费用增加一方面是由于合并了
浙特电机；此外，2019年1-6月咨询费系公司为收购浙特电机21.77%股权向中介
机构支付的费用；搬迁费系新都安厂房搬迁所产生，修理费系子公司浙特电机厂
房修理费用，业务招待费主要系新都安开拓新客户而产生。
3、研发费用
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 616.13 890.14 638.70 468.23
直接材料 401.13 722.07 668.22 424.00
折旧与摊销 161.56 164.83 119.78 86.35
检测认证费 1.22 124.23 160.36 0.29
动力费 16.64 30.00 21.48 15.77
差旅费 4.20 7.88 7.94 19.03
其 他 72.32 17.77 2.23 7.08
合 计 1,273.20 1,956.92 1,618.71 1,020.75
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司研发费用分别为1,020.75万元、
1,618.71万元、1,956.92万元和1,273.20万元，占营业收入的比例分别为3.47%、
4.56%、4.78%和3.75%，2017年研发费用占营业收入的比例有所提高系公司上市
以后，进一步加大了研发投入以保持公司的核心竞争力所致；2019年1-6月占比
略有下降一方面是由于合并了浙特电机，浙特电机研发费用占营业收入的比例相
对较低；另一方面，公司销售收入存在一定的季节性，上半年营业收入通常好于
下半年，而研发费用支出在全年均匀发生所致。
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4、财务费用
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出 - 1.21 29.42 84.80
减：利息收入 67.51 442.09 320.28 26.12
汇兑损益 -77.46 -23.99 79.63 -40.29
手续费支出 8.74 10.34 10.59 11.79
现金折扣 - -31.96 -20.69 18.14
其他 -26.18 - - 1.60
合 计 -162.40 -486.48 -221.33 49.90
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司财务费用分别为49.90万元、
-221.33万元、-486.48万元和-162.40万元，除2016年外，报告期内其他年度公司
财务费用均为负主要是由于公司利息支出较少，而利息收入较高。
（五）其他收益
财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政
府补助>的通知》（财会[2017]15号，以下简称“新政府补助准则”）。根据新
政府补助准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计
入其他收益或冲减相关的成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入
营业外收入，企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他
收益”项目，反映计入其他收益的政府补助。
公司根据相关规定自2017年6月12日起执行新政府补助准则，对2017年1月1
日存在的政府补助采用未来适用法处理，对于2017年1月1日至2017年6月12日期
间新增的政府补助按照新准则调整。
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司其他收益分别为0万元、621.15
万元、521.26万元和473.77万元，其他收益主要为与日常经营活动相关的政府补
助，其中金额较大的政府补助情况如下：
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单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
增值税退回 65.32 392.53 445.46 -
土地使用税退回 12.24 - 12.24 -
60 万 KW 高效节能建设项
26.89 - - -
目
经信局十大工业优秀企业
10.00
奖励
就业管理处退还社会保险
274.95
费
富阳区科学技术局科研经
25.00
费补助
2018 年度国家高新技术企
45.00
业认定奖励
2016 年度工业强区建设财
- 37.72 - -
政补助资金
2017 年度强化工业有效投
- 15.12 - -
入项目财政补助奖励
高精特新专项资金 - 10.00 - -
收到地税退回 16 年度土地
- - 27.29 -
使用税
2016 年度工业企业纳税贡
- - 24.49 -
献奖
财政局中小外贸企业开拓
- - 23.44 -
市场资金补助
富阳财政局 2017 年研发经
- - 22.18 -
费补助
财政局国际服务外包资金
- - 16.00 -
补助
2015 年度纳税贡献奖 - - 12.63 -
（六）营业外收入和支出
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入明细如下：
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单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
政府补助 351.66 12.58 441.00 525.57
无法支付的应付款 - 40.88 - -
其他 13.46 0.03 1.65 28.16
合 计 365.12 53.49 442.65 553.73
报告期内，公司的营业外收入主要为政府补助，各期金额较大的政府补助情
况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
富阳市场监督局 2018 年
25.00 - - -
标准化专项补助
总部型企业培育发展资
307.54 - - -
金
国家绿色工厂奖励 10.00 - - -
杭富 城际 铁路 附属 配套
- 10.18 - -
工程项目借地补偿款
富阳财政上市资金奖励 - - 400.00 -
富阳 财政 利用 资本 市场
- - 25.00 -
扶持资金经费
富阳财政局 2016 年度战
略性 新兴 产业 十强 企业 - - 10.00 -
奖励
增值税优惠 - - - 373.42
中央外经贸发展专项资
- - - 15.00
金
利用资本市场扶持资金 - - - 12.50
富阳工业企业财政专项
- - - 66.00
奖励资金
区标准化财政专项资金
- - - 20.00
补助
土地使用税退回 - - - 11.60
2、营业外支出
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司营业外支出的金额分别为12.47
万元、80.11万元、12.04万元和8.20万元，2017年营业外支出金额较高主要是由
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于资产报废、毁损损失金额较高。总的来说，公司营业外支出金额较小，对公司
的盈利能力未造成重大影响。
（七）非经常性损益
公司按照中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》编制了最近三年及一期非
经常性损益表，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -66.77 2.63 -13.35 -27.33
计 入 当期 损 益的 政府 补 助
（与企业业务密切相关，按
760.11 141.30 616.69 140.17
照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的
- 56.24 - -
损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
有以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产、
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债产生
的公允价值变动损益，以及 243.19 - - -
处置以公允价值计量且其变
动 计 入当 期 损益 的金 融 资
产、以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债
和可供出售金融资产取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业
5.26 28.94 -78.46 27.68
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
-534.87 - - -
的损益项目
减：所得税影响数（所得税
61.04 37.28 85.03 23.14
费用减少以“-”表示）
归属于少数股东的非经
232.48 29.29 -19.89 -
常性损益
合计 113.40 162.53 459.73 117.37
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2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司归属于母公司股东的非经常
性损益净额分别为117.37万元、459.73万元、162.53万元和113.40万元，占归属于
母公司股东的净利润的比例分别为1.59%、5.14%、1.70%和2.24%，归属于母公
司股东的非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例较低，非经常性损益
对公司盈利能力影响较小。
2019年1-6月，非经常性损益中的投资收益系理财产品收益，其他符合非经
常性损益定义的损益项目金额为-534.87万元主要是由于公司继2017年收购浙特
电机24.99%股权后，于2019年再次收购浙特电机21.77%股权，该次收购后对浙
特电机构成控制，并将其纳入合并报表范围，合并浙特电机时，公司原持有的浙
特电机24.99%股权账面价值与购买日对应浙特电机可辨认净资产公允价值份额
之间的差额计入非经常性损益所致。
（八）净资产收益率和每股收益分析
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及
一期净资产收益率及每股收益情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
加 权 平 均 净 资 产收 益 率
6.88 14.27 17.26 24.34
（%）
加 权 平 均 净 资 产收 益 率
（%）（扣除非经常性损 6.72 14.03 16.38 23.95
益后）
基本 0.43 0.84 0.84 0.81
每股收益（元/股）
稀释 0.43 0.84 0.84 0.81
每股收益（扣除非 基本 0.42 0.82 0.80 0.80
经常性损益后）
稀释 0.42 0.82 0.80 0.80
（元/股）
报告期内，随着公司净利润的不断增长，公司每股收益也呈现上升趋势；2017
年公司加权平均净资产收益率下降主要是由于2017年4月，公司首次公开发行股
票并上市，发行新股1,520万股，募集资金扣除发行费用的净额为22,829.00万元
使得净资产增长较多所致。2018年净资产收益率下降主要是由于2018年8月，公
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司推行股票激励计划，向68名激励对象授予271万股限制性股票，授予价格为
10.41元/股，使得净资产增长，净资产收益率相应减少。
三、公司资本性支出分析
（一）最近三年及一期重大资本性支出情况
报告期内，公司资本性支出由收购子公司的股权投资及对固定资产、在建工
程、无形资产的投资组成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收购子公司的股权投资 8,066.11 - 14,845.17 -
对固定资产、在建工程、无形
3,361.33 2,738.54 830.63 753.16
资产的投资
合计 11,427.44 2,738.54 15,675.80 753.16
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本募集说明书摘要出具日，公司未来可预见的资本性支出主要为收购浙
特电机股权及热保护器、起动器、电机等业务的扩产建设支出，具体内容详见本
募集说明书摘要“第六节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目
具体情况”之“（二）补充流动资金”。
四、现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流入小计 35,843.29 42,268.23 34,230.38 35,153.97
经营活动现金流出小计 34,438.90 32,928.75 26,413.15 28,006.52
经营活动产生的现金流量净额 1,404.39 9,339.48 7,817.23 7,147.45
投资活动现金流入小计 23,608.87 6,571.57 1,034.35 214.13
投资活动现金流出小计 12,015.24 18,366.08 14,765.51 897.50
投资活动产生的现金流量净额 11,593.62 -11,794.52 -13,731.16 -683.37
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
筹资活动现金流入小计 - 2,821.11 24,829.00 1,000.00
筹资活动现金流出小计 3,346.67 4,650.49 2,851.59 3,890.22
筹资活动产生的现金流量净额 -3,346.67 -1,829.38 21,977.41 -2,890.22
现金及现金等价物净增加额 9,693.07 -4,268.21 16,001.57 3,573.86
（一）经营活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
①销售商品、提供劳务收到的现
34,958.04 40,947.24 32,757.82 34,572.36
金
②营业收入 33,970.22 40,917.90 35,479.85 29,448.53
①/②（%） 102.91 100.07 92.33 117.40
③购买商品、接受劳务支付的现
23,777.04 20,262.49 14,912.95 19,694.62
金
④支付给职工以及为职工支付的
4,580.97 6,336.63 5,443.63 3,584.42
现金
③+④ 28,358.01 26,599.11 20,356.58 23,279.03
⑤营业成本 22,940.44 24,681.29 20,669.36 17,207.59
（③+④）/⑤（%） 123.62 107.77 98.49 135.28
⑥经营活动产生的现金流量净额 1,404.39 9,339.48 7,817.23 7,147.45
⑦归属于母公司所有者的净利润 5,067.22 9,541.24 8,940.39 7,373.71
⑥/⑦（%） 27.72 97.89 87.44 96.93
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司销售商品、提供劳务收到的
现金占营业收入的比例分别为117.40%、92.33%、100.07%、102.91%，未发生重
大变化；购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金之
和占营业成本的比例分别为135.28%、98.49%、107.77%和123.62%，2017年上述
占比降低主要是由于应付票据和应付账款有所增加；经营活动产生的现金流量净
额占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为96.93%、87.44%、97.89%和
27.72%，2017年上述占比较低，主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金占营
业收入的比例有所降低所致，2019年1-6月上述占比较低主要是由于购买商品、
接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金之和占营业成本的比
例有所提高所致。总的来说，公司经营活动现金流量与公司的经营活动较为匹配。
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（二）投资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收回投资收到的现金 - 1,245.08 800.00 200.00
取得投资收益收到的现金 2.34 11.84 - -
处置固定资产、无形资产和其他
2.35 14.32 234.35 14.13
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
23,604.17 5,300.33 - -
金
投资活动现金流入小计 23,608.87 6,571.57 1,034.35 214.13
购建固定资产、无形资产和其他
3,073.37 3,243.36 1,143.46 897.50
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 952.73 9,748.34 -
取得子公司及其他营业单位支
7,041.87 - 3,873.71 -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
1,900.00 14,170.00 - -
金
投资活动现金流出小计 12,015.24 18,366.08 14,765.51 897.50
投资活动产生的现金流量净额 11,593.62 -11,794.52 -13,731.16 -683.37
报告期内，公司购建固定资产、无形资产、收购新都安及浙特电机股权以及
购买理财产品，使得投资活动产生的现金净流出较多。公司收到其他与投资活动
有关的现金和支付其他与投资活动有关的现金主要为购买银行理财产品以及银
行理财产品到期、赎回产生的现金收付。
（三）筹资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
吸收投资收到的现金 - 2,821.11 22,829.00 -
取得借款收到的现金 - - 2,000.00 1,000.00
筹资活动现金流入小计 - 2,821.11 24,829.00 1,000.00
偿还债务支付的现金 - 2,000.00 1,000.00 2,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
3,346.67 2,650.49 1,851.59 1,890.22
的现金
其中：子公司支付给少数股东的 - 367.50 - -
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
股利、利润
筹资活动现金流出小计 3,346.67 4,650.49 2,851.59 3,890.22
筹资活动产生的现金流量净额 -3,346.67 -1,829.38 21,977.41 -2,890.22
报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要是首发上市、收到员工股权激
励支付的款项、以及取得银行借款收到的现金。2017年吸收投资收到的现金较多
系公司于当年首发上市募集资金到账所致；筹资活动现金流出主要是还本付息以
及向股东支付股利的现金支出。
五、报告期内会计政策及会计估计变更情况
（一）会计政策变更情况
1、执行《增值税会计处理规定》
财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），
适用于2016年5月1日起发生的相关交易。将利润表中的“营业税金及附加”项目
调整为“税金及附加”项目；将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、
土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”
项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。
2、执行最新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》
财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政
府补助>的通知》（财会[2017]15号，以下简称“新政府补助准则”）。根据新
政府补助准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计
入其他收益或冲减相关的成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入
营业外收入，企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他
收益”项目，反映计入其他收益的政府补助。
公司根据相关规定自2017年6月12日起执行新政府补助准则，对2017年1月1
日存在的政府补助采用未来适用法处理，对于2017年1月1日至2017年6月12日期
间新增的政府补助按照新准则调整。由于上述会计政策变更，对公司2017年度合
并财务报表损益项目的影响为增加“其他收益”6,211,506.73元，减少“营业外
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收入”6,211,506.73元；对2017年度母公司财务报表损益项目的影响为增加“其
他收益”1,394,824.25元，减少“营业外收入”1,394,824.25元。
3、执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
财政部于2017年12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2017]30号，以下简称“新修订的财务报表格式”）。新修订
的财务报表格式在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，反映企业出售
划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）
或处置组确认的处置利得或损失、以及处置未划为持有待售的固定资产、在建工
程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失；债务重组中因处置非
流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。
公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会
计政策变更采用追溯调整法，2017年、2016年度比较财务报表已重新表述。对2016
年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“资产处置收益”-273,253.66元，
减少“营业外支出”273,253.66元；对2016年度母公司财务报表相关损益项目的
影响为增加“资产处置收益”-4,015.91元，减少“营业外收入”24,461.07元，减
少“营业外支出”28,476.98元。
4、公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会（2018）15号）和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会
计政策变更采用追溯调整法。
5、执行财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解
读》
财政部于2018年9月5日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问
题的解读》（以下简称《解读》）。《解读》规定：企业作为个人所得税的扣缴
义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为
其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；企业实际收到
的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经
营活动产生的现金流量列报。
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根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，公司以前年度
比较财务报表无需进行重新表述。
6、财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金
融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期
会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号)，于2017年5月2日发布了《企业会计准则
第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(上述准则以下统称
“新金融工具准则”)，要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准
则。
新金融工具准则改变了原准则下金融资产的分类和计量方式，将金融资产分
为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益、按公允
价值计量且其变动计入当期损益。本公司考虑金融资产的合同现金流量特征和自
身管理金融资产的业务模式进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变
动计入当期损益，但对非交易性权益类投资，在初始确认时可选择按公允价值计
量且其变动计入其他综合收益，该等金融资产终止确认时累计利得或损失从其他
综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
新金融工具准则将金融资产减值计量由原准则下的“已发生损失模型”改为
“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同。
本公司按照新金融工具准则的相关规定，对比较期间财务报表不予调整，首
次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综
合收益。
7、财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报
表格式的通知》(财会〔2019〕6号，以下简称“2019年新修订的财务报表格式”)，
要求执行企业会计准则的非金融企业按本通知要求编制2019年度中期财务报表
和年度财务报表及以后期间的财务报表。
2019年新修订的财务报表格式除新金融工具准则的修订对报表项目的影响
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外，补充“研发费用”核算范围，明确“研发费用”项目还包括计入管理费用的
自行开发无形资产的摊销；“营业外收入”和“营业外支出”项目中删除债务重
组利得和损失。
本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项
会计政策变更采用追溯调整法，可比期间财务报表无需重新表述。
8、财政部于2019年5月9日发布《关于印发修订<企业会计准则第7号——非
货币性资产交换>的通知》(财会〔2019〕8号，以下简称“新非货币性资产交换
准则”)，自2019年6月10日起执行。
新非货币性资产交换准则规定对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的
非货币性资产交换根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资
产交换，不需要进行追溯调整。
本公司按照规定自2019年6月10日起执行新非货币性资产交换准则，对2019
年1月1日存在的非货币性资产交换采用未来适用法处理。
9、财政部于2019年5月16日发布《关于印发修订《企业会计准则第12号—
—债务重组》的通知》(财会〔2019〕9号，以下简称“新债务重组准则”)，自
2019年6月17日起施行。
新债务重组准则规定对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组
根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调
整。
本公司按照规定自2019年6月17日起执行新债务重组准则，对2019年1月1日
存在的债务重组采用未来适用法处理。
（二）会计估计变更
报告期内，公司无应披露的重要会计估计变更。
（三）会计差错更正
报告期内，公司无应披露的会计差错更正事项。
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六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
（一）重大担保事项
截至本募集说明书摘要出具日，公司无对外担保。
（二）重大诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项等
2019年7月16日，公司控股子公司浙特电机收到财政部高效电机推广补贴（第
二批）资金 13,542.00万元，其中约3,400.00万元按照相关规定支付给客户。
2019年7月23日，公司2019年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，本次拟发行可转换公司债券票面
总额不超过人民币28,000.00万元（含28,000.00万元），债券期限为发行之日起6
年，截至报告期末，上述事项尚在进行中。
除上述事项外，截至本募集说明书摘要出具日，公司无需要说明的重大未决
诉讼或仲裁、其他或有事项。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
随着我国经济的快速发展，以及近年来消费者生活水平的逐步提高，我国家
电、汽车等行业快速发展。公司将致力于在相关领域的长期发展，充分发挥业务
模式、客户资源、技术研发和质量保证等方面的优势，发挥公司与子公司之间的
协同效应，并建立健全人才引进与培育机制，提高防范风险和应对风险的管理能
力，不断攻坚克难，努力进取，保证公司的快速发展。
本次可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增
加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转债转股前，
公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续
转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的
抗风险能力。
此外，随着本次发行可转债募投项目的顺利实施，公司将从内生和外延两个
层面进一步提高自身的盈利能力、增强自身的财务状况。一是浙特电机将成为公
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司的全资子公司，将有利于提高归属于母公司股东的净利润；二是公司募集资金
投资项目建设完成后，将进一步增强公司的盈利能力，为公司股东贡献回报。
八、公司持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情况
截至2019年6月30日，公司不存在持有交易性金融资产、可供出售金融资产、
借予他人款项等情形，公司持有的其他权益工具投资、委托理财情况如下：
1、其他权益工具投资
2019年6月末，公司其他权益工具投资系子公司浙特电机持有的武汉钢电股
份有限公司的股权，浙特电机并不参与武汉钢电股份有限公司的实际经营管理，
该笔投资属于财务性投资。武汉钢电股份有限公司的基本情况如下：
初始投资
注册资 公司持股
名称 成立日期 类型 金额 经营范围
本 比例
（万元）
发电、供电。兼营蒸汽
供应；污泥处理；治金
原材料及副产品、金属
材料、机械、电器成套
股份有
99,153 设备、五金交电、电器
武汉钢电股 1993 年 6 限公司
万人民 39.03 0.04% 机械及器材批发兼零
份有限公司 月 18 日 （非上
币 售；发电、供电、冶金
市）
废次资源的综合开发。
（依法须经审批的项
目，经相关部门审批后
方可开展经营活动）
2、委托理财
2019年6月末，公司持有的委托理财均系用闲置资金购买的银行理财产品，
具体情况如下：
购买主体 产品名称 机构（银行）名称 金额（万元） 收益类型
兴业银行股份有限公司杭
星帅尔 结构性存款 1,100.00 保本浮动收益型
州富阳支行
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购买主体 产品名称 机构（银行）名称 金额（万元） 收益类型
日利盈 2 号
新都安 宁波银行股份有限公司 500.00 保本浮动收益型
（保本）
启盈智能定
新都安 期理财 16 号 宁波银行股份有限公司 620.00 保本浮动收益型
（可质押）
中信银行 股份 有限公 司绍
浙特电机 结构性存款 6,000.00 保本浮动收益型
兴嵊州支行
中信银行 股份 有限公 司绍
浙特电机 结构性存款 6,000.00 保本浮动收益型
兴嵊州支行
智能活期理
浙特电机 宁波银行股份有限公司 500.00 非保本浮动收益型
财1号
智能定期理
浙特电机 宁波银行股份有限公司 220.00 非保本浮动收益型
财 12 号
合计 - 14,940.00 -
报告期末，公司持有的的理财产品中绝大部分是保本产品，少部分非保本产
品的投资对象也主要是国债、央票、金融债、同业存单、信用债及现金，同业存
款、债券回购、同业拆借等同业资产、货币市场工具、衍生工具和其他符合监管
要求的资产，以及通过其他具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管
的机构发行的资产管理产品所投资的前述资产，上述资产风险相对较小。因此，
总的来说，公司所购买的理财产品主要是收益率平稳、风险波动较小的理财产品，
公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理，提高资金使用效
率。因此，上述理财产品均不属于财务性投资。
综上，报告期末，公司持有的财务性投资系对武汉钢电股份有限公司的股权
投资39.03万元，金额较小。
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第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次发行募集资金总额不超过 28,000.00万元（含28,000.00万元），扣除发
行费用后用于以下项目：
募投项目 项目金额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
收购浙特电机 53.24%股权 19,725.98 19,600.00
补充流动资金 8,400.00 8,400.00
合计 28,125.98 28,000.00
募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项
目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到
位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募
集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的背景
（一）国家政策鼓励企业通过并购重组，实现公司快速发展
随着我国经济的快速发展以及资本市场的日益成熟，我国企业的并购需求日
益增加。近几年来，国务院、证监会等相关政府部门出台了《关于进一步优化企
业兼并重组市场环境的意见》《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等一系列政策意见，鼓
励企业充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，通过并购重组做大做
强，同时通过简政放权和分类审核制度等，不断优化审核流程，增强并购交易的
灵活性，提高并购效率。
（二）电机行业具有广阔的发展空间
电机是电能转换或传递的一种电磁装置，相关产品广泛地应用于家电、汽车、
国防、公用设施等领域，电机行业的发展对国民经济建设、能源节约、环境保护
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和人民生活都起着重要的促进作用。与此同时，国民经济的发展也带动了电机行
业的迅速增长，根据前瞻产业研究院的数据，2010年至2017年期间，中国电机行
业销售收入从5,030.93亿元增长至8,884.25亿元，年均复合增长率为8.46%。目前，
中国电机行业已具备较大的市场规模，随着国民经济的进一步发展和人民物质生
活水平的提高，对电机行业的需求将进一步增长，为电机企业提供了广阔的发展
空间。
（三）本次交易符合公司战略布局
公司致力于在家用电器相关领域的长期发展，为了更好地实现公司长期
发展规划，公司将在不断增强既有业务的基础上，把并购产业链内的优秀企业作
为一项重要举措，实现公司的快速发展。
本次交易前，公司通过先后两次收购，成为浙特电机的控股股东，持有浙特
电机46.76%股权。浙特电机与公司属于同类行业，对彼此的业务较为熟悉，双方
具备良好的合作基础。本次交易以后，浙特电机将成为公司的全资子公司，整合
与协同效应将进一步显现，有利于推进公司战略布局，增强公司的持续盈利能力。
三、本次募集资金投资项目具体情况
（一）收购浙江特种电机有限公司 53.24%股权项目
1、项目基本情况
浙特电机是一家以各类电机的研发、生产、销售为主营业务的高新技术企业，
其主要产品为中小型电机及微型电机，浙特电机重视研发且拥有较强的研发能
力，相关产品多次获得各类省市级奖项，并入选国家节能产品惠民工程目录，在
高效节能电机领域具有较强的竞争优势。
2017年11月和2019年1月，上市公司曾两次合计收购浙特电机46.76%股权，
成为浙特电机第一大股东并实现控股合并。本次交易，星帅尔拟收购大宇信息、
明宇信息、乐宇信息、袁英永、黄利明、李之寒所持有的浙特电机53.24%股权。
本次交易完成后，浙特电机将成为星帅尔的全资子公司，有利于上市公司和浙特
电机进一步发挥协同效应，并进一步增厚上市公司业绩。
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根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第1107号），评
估基准日为2019年5月31日，浙特电机经评估后的全部权益价值为37,132.78万元，
浙特电机53.24%股权对应的评估价值为19,770.05万元。基于上述评估结果，经双
方友好协商确定，本次浙特电机53.24%股权的交易作价为19,725.98万元。
2、本次收购的必要性
（1）本次交易有利于提高公司对子公司的决策效率，进一步增强公司的持
续盈利能力
公司自成立以来，专注于冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研发、生
产和销售，并在该领域处于行业领先地位。近年来，尽管公司经营业绩实现稳步
增长，但当前全球经济波动风险依然存在，而公司的业务主要集中于家用电器零
配件领域，收入增长来源和抗风险能力有待进一步丰富与提高。
为了更好地实现公司长期发展规划，公司经过充分论证，拟通过收购浙特电
机进入行业相关性较强、应用场景较广、市场空间巨大的电机行业。通过本次交
易实现对少数股东权益的收购，浙特电机将成为上市公司的全资子公司，有利于
提高公司对子公司的决策效率，进一步增强公司的持续盈利能力，增厚上市公司
的股东回报能力。
（2）双方互补性强，协同效应潜力较大
浙特电机在电机领域具有较强的研发与技术实力，而星帅尔在家用电器等相
关领域积累了大量的优质客户资源，同时，具备丰富的并购整合和管理经验，以
及完善的资本市场平台和资本运作能力，因此，双方在产品研发和客户资源等方
面具有较强的互补性。
本次交易前，公司通过先后两次收购持有浙特电机46.76%股权。双方已积极
开展相关的资源整合工作，例如，在增量客户开发上，星帅尔正协助浙特电机进
入广东美芝、永大电梯等优质客户供应商体系；在内部管理上，星帅尔派驻总经
理、销售、采购等管理人员加强浙特电机的运营管理；在供应商管理上，双方拟
针对相同的原材料优化采购成本等。本次收购之后，双方将进一步在产品研发、
客户开发、供应链管理、运营管理等方面增强协同效应。
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（3）浙特电机优势突出，本次交易估值合理，有利于上市公司股东的长远
利益
浙特电机深耕电机行业多年，在行业内已积累较高的品牌知名度，产品具有
高效、节能、环保等特点，应用范围涵盖冰箱、空调等家用消费品、电梯、新能
源汽车、清洗机等领域。浙特电机重视研发且拥有较强的研发能力，作为国家高
新技术企业，浙特电机多次获得省市级各类奖项，产品多次进入国家节能产品惠
民工程目录。浙特电机在同行业尤其是高效节能电机领域具有较强的竞争优势，
获得了海立电器等主要的客户的高度认可。未来，浙特电机现有产品基础上，将
大力拓展新能源汽车电机、大功率热泵型空调压缩机用电机等新兴市场领域，发
展潜力较大。
本次交易作价为9.5元/股，与前次交易的每股作价一致，交易对应的静态市
盈率为30.62倍，市净率为1.44倍，均低于行业内发生的交易案例的整体估值水平，
本次交易标的资产的定价公允合理，有利于上市公司股东的长远利益。
3、标的公司基本信息
公司名称 浙江特种电机有限公司
成立日期 2001 年 1 月 11 日
统一社会信用代码 91330683146337036A
住所 嵊州市经济开发区加佳路 18 号
法定代表人 吕仲维
注册资本 3,900.00 万元
实收资本 3,900.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
经营截止日期 长期
电机、电器设备的制造、销售；机电产品的研发、设计、改造；机电
经营范围 产品及设备相关业务的技术服务、技术咨询、技术转让、技术检测；
货物进出口。
4、标的公司股权变动概况、最近三年股权转让及相关评估或估值情况
（1）浙特有限设立及变更
浙江特种电机厂前身“嵊县电机厂”设立于1982年6月，经济性质为全民所
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有制。2001年1月浙江特种电机厂改制设立为有限公司。2001年1月11日，嵊州市
工商行政管理局核准浙特有限设立，并核发《企业法人营业执照》。有限公司设
立时，浙特有限工商登记的出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吕仲维 510.00 510.00 51.00
2 范秋敏 110.00 110.00 11.00
3 金纪陆 76.00 76.00 7.60
4 袁英永 76.00 76.00 7.60
5 邢一均 76.00 76.00 7.60
6 孔逸明 76.00 76.00 7.60
7 沈才勋 76.00 76.00 7.60
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（2）2015年12月，浙特有限增资。
2015年12月25日，浙特有限召开股东会作出决议：同意公司注册资本由
1,000.00万元增加到2,250.00万元，新增的注册资本分别由股东吕仲维认缴637.50
万元、范秋敏认缴137.50万元，金纪陆认缴95万元，袁英永认缴95万元，沈才勋
认缴95万元，邢一均认缴95万元，孔逸明认缴95万元。
增资完成后，浙特有限工商登记的出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
元） （万元）
1 吕仲维 1,147.50 1147.50 51.00
2 范秋敏 247.50 247.50 11.00
3 金纪陆 171.00 171.00 7.60
4 袁英永 171.00 171.00 7.60
5 邢一均 171.00 171.00 7.60
6 孔逸明 171.00 171.00 7.60
7 沈才勋 171.00 171.00 7.60
合计 2,250.00 2,250.00 100.00
（3）2016年5月，浙特有限整体变更为股份公司
2016年4月18日，浙特有限召开股东会，全体股东一致同意将有限公司整体
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变更设立为股份有限公司，以经审计后净资产18,978.35万元折合浙特股份的股本
2,250.00万元，每股面值人民币1元，其余16,728.35万元计入浙特股份的资本公积。
2016年5月11日，浙特股份获得绍兴市市场监督管理局核发的变更为股份公司的
《营业执照》。
整体变更后，浙特股份工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 吕仲维 1,147.50 51.00
2 范秋敏 247.50 11.00
3 金纪陆 171.00 7.60
4 袁英永 171.00 7.60
5 邢一均 171.00 7.60
6 孔逸明 171.00 7.60
7 沈才勋 171.00 7.60
合计 2,250.00 100.00
（4）2016年5月，浙特股份第一次增资
2016年5月12日，浙特电机召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关
于增加公司注册资本的议案》，同意公司注册资本由2,250.00万元增至3,900.00万
元。新增注册资本分别由吕仲维以货币认缴390.47万元、由范秋敏以货币认缴
612.57万元、由金纪陆以货币认缴302.97万元、由袁英永以货币认缴136.83万元、
由邢一均以货币认缴91.59万元、由孔逸明以货币认缴77.04万元、由沈才勋以货
币认缴19.05万元、由海旺信息以货币认缴19.50万元。
2016年5月13日，绍兴市市场监督管理局核准变更事项，并核发变更后的《营
业执照》。
增资完成后，浙特股份工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 吕仲维 15,379,650 39.44
2 范秋敏 8,600,670 22.05
3 金纪陆 4,739,670 12.15
4 袁英永 3,078,270 7.89
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序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
5 邢一均 2,625,870 6.73
6 孔逸明 2,480,400 6.36
7 沈才勋 1,900,470 4.87
8 海旺信息 195,000 0.50
合计 39,000,000 100.00
（5）2016年8月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016年5月12日，浙特电机召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于公司申请股
票进入全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》、《关于公司授权
董事会全权代理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统的议案》，同意浙
特电机向股转系统申请挂牌并公开转让。
2016年8月15日，股转系统出具股转系统函[2016]6510号《关于同意浙江特
种电机股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意浙特电
机股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。浙特电机股票于2016年10月14
日起在股转系统挂牌公开转让，证券简称：浙特电机，证券代码：839160。
（6）2017年10月，浙特股份第一次股权转让
2017年11月，吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋
等7名自然人及海旺信息将其合计持有的浙特股份24.99%股权转让给星帅尔。
股份转让完成后，浙特股份工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 吕仲维 1,153.57 29.58
2 杭州星帅尔电器股份有限公司 974.52 24.99
3 范秋敏 645.37 16.55
4 金纪陆 355.48 9.11
5 袁英永 230.87 5.92
6 邢一均 196.94 5.05
7 孔逸明 186.03 4.77
8 沈才勋 142.54 3.65
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序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
9 嵊州市海旺信息咨询有限公司 14.70 0.38
合计 3,900.00 100.00
（7）2018年11月，在股转系统终止挂牌
浙特电机于2018年10月10日召开第一届董事会第十二次会议以及于2018年
10月26日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟申请公司股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理摘牌相关事宜的议案》、《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措
施的议案》。2018年11月12日，股转系统出具《关于同意浙江特种电机股份有限
公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2018年11月14日，浙特
电机股票在股转系统终止挂牌。
（8）2019年1月，浙特股份第二次股权转让
2018年12月19日，星帅尔与吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔
逸明、沈才勋等7位自然人股东及海旺信息分别签署了《关于浙江特种电机股份
有限公司之股份转让协议》。吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸
明、沈才勋等7名自然人及海旺信息分别将其合计持有的浙特股份21.77%股权转
让给星帅尔。
此次股权转让后，浙特股份工商登记的股权结构如下：
序号 股东 持有股数（股） 持股比例（%）
1 星帅尔 18,235,815 46.76
2 吕仲维 8,652,150 22.19
3 范秋敏 4,840,290 12.41
4 金纪陆 2,667,600 6.84
5 袁英永 1,731,600 4.44
6 邢一均 1,477,320 3.79
7 孔逸明 1,395,225 3.58
总计 39,000,000 100.00
（9）浙特股份整体变更为有限责任公司及股权变更
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2019年6月9日，浙特股份召开股东大会，全体股东审议通过如下事宜：（1）
原股东吕仲维将其所持有22.1850%股权作价人民币8,219.54万元转让给嵊州市大
宇信息 咨询 有限 公司 ；原股 东范 秋敏 将其 所持有12.2622% 股权 作价 人民币
4,543.15万元转让给嵊州市明宇信息咨询有限公司；原股东范秋敏将其所持有
0.1238%股权作价人民币45.86万元转让给嵊州市乐宇信息咨询有限公司；原股东
范秋敏将其所持有0.0250%股权作价人民币9.26万元转让给李之寒；原股东金纪
陆将其所持有6.8400%股权作价人民币2,534.22万元转让给嵊州市乐宇信息咨询
有限公司；原股东孔逸明将其所持有3.5775%股权作价人民币1,325.46万元转让给
嵊州市乐宇信息咨询有限公司；原股东邢一均将其所持有3.5067%股权作价人民
币1,299.25万元转让给嵊州市乐宇信息咨询有限公司；原股东邢一均将其所持有
的0.2813%股权作价人民币104.21万元转让给黄利明。（2）标的公司全体发起人
（股东）同意将股份有限公司的注册资本按照每股1元的比例折合成有限责任公
司的注册资本。变更后的有限责任公司的注册资本为3,900万元。
2019年7月3日，嵊州市工商行政管理局核准浙江特种电机有限公司设立，并
颁发了91330683146337036A号的营业执照。
此次股权转让及整体变更完成后，浙江特种电机有限公司出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有出资额（元） 股权比例（%）
1 星帅尔 18,235,815.00 46.76
2 大宇信息 8,652,150.00 22.19
3 明宇信息 4,782,265.00 12.26
4 乐宇信息 5,478,730.00 14.05
5 袁英永 1,731,600.00 4.44
6 黄利明 109,690.00 0.28
7 李之寒 9,750.00 0.03
合计 39,000,000.00 100.00
（10）标的公司股份代持情况
①标的公司股份代持形成的背景
1997年，标的公司进行股份合作制改革，根据当时政府的要求，成立了职工
持股会，并以职工持股会为股东组建了股份合作制企业。2001年，基于政策指导
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及企业未来长远发展的考虑，浙江特种电机厂改制为有限责任公司。为顺利完成
有限公司的改制设立，企业全体股东同意对公司股权进行调整，将原职工持股会
所持标的公司股权全部委托吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、孔逸明、邢一均、
沈才勋七人作为浙特有限显名股东整体代为持有。故标的公司由于历史上改制政
策等原因，自2001年有限公司成立时，就存在股份代持情况。
②标的公司股份代持的变化过程
自浙特有限设立之日起至2019年6月进行代持还原之前，隐名股东有新增有
退出、实际持股数量也频繁变化，但均未进行工商登记。由于隐名股东股权变动
涉及历史久远、未进行工商登记，且部分相关资料由于搬迁缺失，上述隐名股东
股权变动详细过程无法一一核实。
截至2019年6月标的公司股份代持还原之前，吕仲维、范秋敏、金纪陆、孔
逸明、邢一均等5位显名股东为100位隐名股东合计持有浙特股份共4,370,800股，
合计持股比例为11.21%。
③标的公司股份代持还原过程
2019年6月9日，浙特股份召开股东大会，同意原股东吕仲维、范秋敏、金纪
陆、孔逸明、邢一均将其持有的股权转让给大宇信息、明宇信息、乐宇信息、黄
利明、李之寒。经过此次股权转让，各位隐名股东通过持有平台公司的股权间接
持有浙特电机股权或直接持有浙特电机股权，隐名股东与显名股东的代持关系彻
底解除。上述股权转让已于2019年7月3日完成工商登记。
100位隐名股东均在此次股权转让中均签署了《确认函》，确认“本人同意
将其实际持有的标的公司股权委托代其持有股份的显名股东转让给本人持有股
权的平台公司或本人名下，在股份还原后，本人与显名股东的委托持股关系彻底
解除。”
④标的公司股份代持的现状
截至本募集说明书摘要出具之日，浙特电机股权已不存在代持情况，显名股
东与隐名股东之间的代持关系已经彻底解除。根据浙特电机各隐名股东出具的
《确认函》和显名股东出具的《承诺函》，各股东在代持过程中不存在争议或纠
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纷。针对标的公司历史上存在的股份代持情况，吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英
永、孔逸明、邢一均、沈才勋等7位原显名股东出具了《承诺函》：“公司股权
存在大量委托持股情形，但是各股东的股权份额明确，无任何争议、纠纷或潜在
纠纷。若出现相关纠纷，本人愿意自行解决，妥善处理。因上述事项给星帅尔及
其投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任并赔偿相应的损失。”
综上所述，标的公司历史上存在股份代持情况，现已彻底解除，不存在争议
或纠纷，标的资产过户不存在实质性障碍，若因股份代持对星帅尔及其投资者造
成损失的，显名股东将赔偿相应的损失，因此不会损害发行人利益。
（11）标的公司最近三年股权转让及相关评估或估值情况
标的公司最近三年来发生过三次股权转让。
2017年11月，吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋
等7名自然人及海旺信息将其合计持有的标的公司24.99%股权转让给星帅尔。此
次交易未出具评估报告，经交易各方协商同意，该次交易标的公司总估值为3.9
亿元，按照10.00元/股，总价格为9,745.17万元。
2019年1月，吕仲维、范秋敏、金纪陆、袁英永、邢一均、孔逸明、沈才勋
等7名自然人及海旺信息将其合计持有的标的公司21.77%股权转让给星帅尔。此
次交易以2018年8月31日为评估基准日，中联评估对浙特电机的全部股东权益价
值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了中联评报字[2018]第2148号
《资产评估报告》，最终采取了资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结
论。此次交易评估后的标的公司全部股东权益价值为38,508.89万元，标的公司
21.77%股权对应的评估价值为8,383.73万元。基于上述评估结果，经交易各方友
好协商确定，该次交易作价按照9.5元/股，总价格为8,066.11万元。
2019年5月，吕仲维、范秋敏、金纪陆、邢一均、孔逸明将其持有的股权转
让给大宇信息、明宇信息、乐宇信息、黄利明、李之寒。该次股权转让实际上是
股份代持还原行为，还原价格按照9.5元/股。
本次交易，星帅尔拟收购大宇信息、明宇信息、乐宇信息、袁英永、黄利明、
李之寒合计持有的标的公司剩余53.24%股权。本次交易以2019年5月31日为评估
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基准日，中联评估对浙特电机的全部股东权益价值采用了资产基础法及收益法进
行评估，并出具了中联评报字[2019]第1107号《资产评估报告》，最终采取了资
产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。本次交易浙特电机经评估后的
全部权益价值为37,132.78万元，浙特电机53.24%股权对应的评估价值为19,770.05
万元。基于上述评估结果，经双方友好协商确定，本次交易作价按照9.5元/股，
总价格为19,725.98万元。
5、标的公司收购前后持股比例及控制情况
（1）本次交易前标的公司的股权控制结构
本次交易之前，浙特电机的股权结构如下：
星帅尔 大宇信息 明宇信息 乐宇信息 袁英永 黄利明 李之寒
46.76% 22.19% 12.26% 14.05% 4.44% 0.28% 0.03%
浙特电机
星帅尔持有浙特电机46.76%股权，为标的公司的控股股东。
（2）本次交易完成后标的公司的股权控制结构
本次交易完成后，浙特电机为将成为星帅尔的全资子公司，其股权结构如下：
星帅尔
100.00%
浙特电机
6、浙特电机所处行业概况
电机行业经过多年发展在国内已经形成比较完整的产业体系，产品的品种、
规格、性能和产量都已基本满足我国国民经济发展的需要。随着电机产业的国际
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转移，中国已经成为世界电机，特别是中小电机的主要生产制造基地，多家国际
知名电机制造商如ABB、通用电气、西门子等均在中国设立了制造中心。电机是
量大面广的产品，它广泛地应用于工业、农业、国防、公用设施和家用电器等各
个领域，因此，电机行业的发展对国民经济建设、能源节约、环境保护和人民生
活都起着重要的促进作用。
近年来，在全球降低能耗的背景下，高效节能电机成为全球电机产业发展的
共识。在电机系统节能方面，中国相继出台了一些指导政策，特别是2008年以后，
加快了淘汰低效电机及拖动设备的速度，加强了高效节能电机推广力度；2009
年，财政部和国家发改委组织实施“节能产品惠民工程”，采取财政补贴方式，
加快高效节能产品的推广；2010年又印发了《节能产品惠民工程高效电机推广实
施细则》，将高效电机纳入惠民工程；2009年和2012年工业和信息化部也先后发
布了两批“高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录”。
在政策的大力支持下，电机行业不断向节能化方向发展，产业结构得以不断
优化，促进了电机行业的健康发展。根据前瞻产业研究院的数据，2010年至2017
年期间，中国电机行业销售收入从5,030.93亿元增长至8,884.25亿元，年均复合增
长率为8.46%。目前，中国电机行业已具备较大的市场规模，随着国民经济的进
一步发展和人民物质生活水平的提高，对电机行业的需求将进一步增长，为电机
企业提供了广阔的发展空间。
数据来源：前瞻产业研究院
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7、浙特电机的主要产品或服务
（1）主营业务概述
浙特电机是一家专业从事中小型电动机、微型电动机研发、生产和销售的科
技型企业，应用范围涵盖冰箱、空调等家用消费品、工业、电梯、新能源汽车、
风电等领域，产品具有高效、节能、环保等特点。
浙特电机重视研发且拥有较强的研发能力，是国家高新技术企业，2013年其
产品“高效三相永磁同步电动机”获得嵊州市科学技术奖三等奖，同年被认定为
年度浙江省创新型示范和试点企业，2014年其产品“空调用高效稀土永磁电机”
获得中国机械工业科学技术奖三等奖，2015年获得浙江省“创新环境杯”优秀质
量管理小组活动成果发布赛二等奖，同年被列入浙江省省级企业研究院建设名
单，2017年主导产品TE系列永磁同步电动机被国家工信部评审纳入《“能效之
星”产品目录（2017）》，成为4家入围的全国电机企业之一，浙特电机的YE3
系列电机、TX、TE系列永磁同步电机被列入第二、第三、第五批国家节能产品
惠民工程目录。
浙特电机自设立以来主营业务未发生过变化。
（2）主要产品及其用途
浙特电机主要产品为中小型电动机及微型电动机，中小型电动机主要包括三
相异步电动机、永磁同步电梯曳引机电机和永磁同步新能源汽车驱动电机；微型
电动机主要包括空调压缩机电机、冰箱压缩机电机、高压清洗泵电机。浙特电机
的主要产品具体如下：
类别 主要产品 图片 说明
三相异步电动机是感应电动机的
一种，是靠同时接入 380V 三相
交流电流（相位差 120 度）供电
的一类电动机，由于三相异步电
中小型电动 三相异步电动
动机的转子与定子旋转磁场以相
机 机
同的方向、不同的转速旋转，存
在转差率，所以叫三相异步电动
机，广泛应用于各个工业领域。
以整机形式销售。
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类别 主要产品 图片 说明
永磁同步电机是由永磁体励磁产
生同步旋转磁场的同步电机，永
磁体作为转子产生旋转磁场，转
子与定子旋转以相同的方向、相
永磁同步电梯 同的转速旋转，所以叫永磁同步
曳引机电机 电机，具有高效，节能，永磁，
环保等特点；电梯曳引机是电梯
的动力装置，永磁同步电梯曳引
机电机 是用 于电梯 曳引 机的电
机。以定、转子组件的形式销售。
新能源汽车驱动电机是新能源车
的三大核心零部件之一，是新能
永磁同步新能
源汽车车辆行使中的主要执行结
源汽车驱动电
构；永磁同步新能源汽车驱动电
机
机是使用永磁同步技术的驱动电
机。以定、转子组件的形式销售。
空调压缩机是指在空调制冷剂回
路中起压缩驱动制冷剂作用的设
空调压缩机电 备，是空调制冷的核心设备；空
机 调压缩机电机指提供空调压缩机
压缩动力驱动的电机。以定、转
子组件的形式销售。
冰箱压缩机是指在冰箱制冷剂回
路中起压缩驱动制冷剂作用的设
微型电动机
冰箱压缩机电 备，是冰箱制冷的核心设备；冰
机 箱压缩机电机指提供冰箱压缩机
压缩动力驱动的电机。以定、转
子组件的形式销售。
高压清洗机，是通过动力装置使
高压柱塞泵产生高压水来冲洗物
高压清洗泵电
体表面的机器；高压清洗泵电机
机
指提供高压清洗机动力驱动的电
机。以整机形式销售。
（3）主要的经营模式
①销售模式
目前浙特电机产品根据销售区域可分为内销及外销。
内销情况：
浙特电机境内销售分为两种，其中，定制电机采用直销，通用电机以直销为
主，经销为辅。浙特电机设立经营一科、经营二科，负责国内市场调研、产品宣
传、产品销售等工作。浙特电机销售人员直接拜访目标客户，其中定制电机根据
客户对产品的要求反映到浙特电机研究所及技术科，浙特电机研究所及技术科根
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据相应要求制造样品电机，客户通过测试后与浙特电机协商定价，签订销售合同；
通用电机产品备有一定量库存，经销商通过书面方式下达订单，按照市场同类产
品价格与浙特电机协商定价，签订销售合同。
内销收入具体确认时点为：对于不需要安装验收的，浙特电机将产品运送到
客户指定的地点或客户到浙特电机提货，待客户验收后确认收入。对于需要安装
验收，且安装验收工作属于销售合同重要组成部分的，在产品发出，安装调试验
收合格后视为浙特电机已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给了购买方，确
认产品销售收入的实现。
浙特电机质管科、质检科负责产品的售后服务管理，客户直接把产品送回返
修，质检部门判断后，由维修班修理。
外销情况：
浙特电机境外销售采用直销模式，浙特电机国外业务的客户及订单主要通过
老客户积累、参加国际行业展会及中国制造网等网络渠道取得。浙特电机拥有自
营进出口经营许可，浙特电机与境外客户结算以美元为主，付款方式主要为电汇。
浙特电机和境外客户已建立较为稳定的业务关系，客户根据自身的产销计
划，向浙特电机下达订单，部分客户预付一定比例的货款以供浙特电机安排生产，
客户在收到产品后向浙特电机付清全额货款。浙特电机产品定价主要在成本加成
的基础上，结合客户订单量、结算方式、同类产品市场价格等因素进行定价。
外销收入具体确认时点为：在报关手续办理完毕、按合同或协议约定出口货
物越过船舷或到目的地口岸之后，同时取得收款权利时予以确认。
②采购模式
浙特电机采购主要采取的是“以产定采”的采购模式，采购行为的实施是基
于浙特电机产品生产和销售的需要。同时，浙特电机也会结合原材料价格的市场
波动情况，对原材料采购进行一定量的储备，以达到平滑采购价格和满足及时生
产所需的目的。浙特电机物质供应科根据生产计划和现有库存情况制定采购计
划，负责供应商的选择以及生产所需基本原材料、零配件等的采购，设备动力科
根据公司规划采购设备及提供设备维护方面的服务。通常情况下，浙特电机综合
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考虑运输距离、运输成本、原材料价格等原因来选择供应商，以控制材料成本。
浙特电机生产所需原材料主要为硅钢片、漆包线、铝锭等，原材料供应商较多，
货源充足、渠道畅通，市场价格透明，产品质量、技术水平、供给状况能满足日
常经营需求。
③生产模式
浙特电机产品主要采取“以销定产”的方式组织生产活动，建立了一套以销
售订单为依据的生产模式。即根据客户的书面订单，采用多品种、小批量的生产
组织形式对产品进行设计和制造。在设计、制造、安装调试等各个生产环节，浙
特电机始终与客户就产品的外观、功能、型号等保持充分的沟通，确保最终产品
完全达到客户的各种工艺技术参数要求。浙特电机生产系统主要由生产计划科协
调管理，浙特电机下设中小型电机生产部主要负责中小型电机产品的设计、研发
及生产，微电机生产部主要负责微型电机产品的的设计、研发及生产。生产计划
科根据销售部门提供的订单，与有关部门协商确定生产计划；各部门按照生产计
划组织生产，同时将生产过程中的各种信息及时、准确地反馈到生产计划科及相
关部门。
8、浙特电机的竞争优势
电机行业是一个资本密集、技术密集与人才密集的行业，进入该行业面临一
系列的认证壁垒及技术壁垒等。下游客户通常选择产品质量稳定、产品开发能力
强，并且有一定经验和实力的电机生产企业建立长期合作关系。一旦选定供应商
后，一般不轻易更换。
由于浙特电机在电机行业持续数十年的积累与研发投入，在行业内品牌知名
度较高，研发能力较强，在成本控制和管理能力上突出，具体如下：
（1）品牌与客户优势
浙特电机是一家专注于电机、生产制造的企业，是浙江省电机行业协会副理
事长单位，产品在浙江省电机行业中享有较高的声誉，浙特电机自主研发生产的
三宝牌三相异步电动机、压缩机电机被浙江省质量技术监督局认定为浙江名牌产
品。浙特电机三宝、ZT 牌电机销售量位居全省前列，其中，永磁同步空调用压
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缩机电机生产销售在全国细分产业中名列前茅。浙特电机的YE3系列电机、TX、
TE系列永磁同步电机列入第二、第三、第五批国家节能产品惠民工程目录，超
高效压缩机电机效率达到 88%以上，通过省级科学技术鉴定，获得国家机械工
业科学技术三等奖。空调用高效稀土永磁电机通过省级科学技术新产品鉴定，获
得省级优秀新产品奖。浙特电机与Diversey Europe B.V. Utrecht、香港新世界产
品有限公司、日本三电有限公司、力奇清洁、海立电器、瑞智集团、苏州三星电
子有限公司等国内外知名企业保持着良好的合作关系。
（2）技术研发优势
浙特电机作为高新技术企业，已经建立企业研发中心，设置研究所、技术科
等科研岗位，满足各类型电机产品的研究开发需求。浙特电机与国家稀土永磁电
机工程技术研究中心唐任远院士专家团队联合成立了院士工作站，并与浙江大
学、沈阳工业大学等科研院校在相关领域也保持着密切的技术交流与合作，具有
较强的技术创新和产品研发能力，多个产品通过省级新产品鉴定验收，并多次获
得省、市级荣誉。
浙特电机研发的高效异步电机通过改进和优化电磁设计，并采用定转子冲片
处理、转子离心铸铝和转子铸铜等先进技术和工艺，在电机电磁设计、材料选用
和制造技术等方面实现了集成创新，从而有效降低了电机的各种损耗，提高了电
动机效率。浙特电机研发的高效永磁同步电动机，运用具有自主知识产权的专利
技术（发明专利名称：一种交叉叠扣式无刷直流变频电机的定子铁芯，专利号：
ZL201110305793.4），在电机结构设计和制造工艺上进行了技术创新，不但节约
了材料，提高了电机效率，还改善了加工工艺，从而使之适合于机器自动化、规
模化生产，大大提高了产品生产效率。
（3）管理优势
浙特电机始终致力于电机产品的研发、生产及销售，经过数十年的发展与积
累，建立了规范的规章制度、高效的运行机制及完善的绩效和激励机制。主要管
理团队成员均具有多年电机行业的从业经验，行业经验和管理经验丰富，保证了
浙特电机日常经营活动的高效运行。
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例如，浙特电机主要产品中除了三相异步电动机之外均为定制产品，不具有
通用性，且产品型号、规格种类繁多，对企业的柔性生产管理能力和快速响应能
力有较高要求。浙特电机严格执行ISO9001：2015质量管理体系及ISO14001：2015
环境管理体系标准以及IATF16949：2016新能源汽车电机质量管理体系标准，基
于ERP系统管理，充分利用资源，合理安排采购生产计划，有效提升了管理效率。
9、标的公司最近一年及一期的财务报表
浙特电机2018年度财务数据已经中汇审计并出具了中汇会审[2019]4035号
审计报告，2019年1-6月份财务数据未经审计。
（1）资产负债表
单位：元
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 128,363,970.16 25,536,871.60
应收票据 2,997,604.72 5,075,331.62
应收账款 64,399,180.36 52,932,514.15
预付款项 1,115,620.31 650,759.34
其他应收款 401,743.50 202,065.00
其中：应收利息 - -
应收股利 - -
存货 55,198,691.71 36,852,177.94
其他流动资产 7,370,592.79 135,631,288.49
流动资产合计 259,847,403.55 256,881,008.14
非流动资产：
可供出售金融资产 - 390,250.00
其他权益工具投资 390,250.00 -
固定资产 77,391,582.58 71,080,880.59
无形资产 7,172,072.70 7,274,530.86
递延所得税资产 1,437,657.27 3,495,989.72
其他非流动资产 1,823,987.31 1,523,067.73
非流动资产合计 88,215,549.86 83,764,718.90
资产总计 348,062,953.41 340,645,727.04
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（1）资产负债表（续）
单位：元
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
流动负债：
应付票据 2,000,000.00 -
应付账款 49,318,438.23 42,567,136.31
预收款项 731,440.35 552,425.48
应付职工薪酬 3,287,650.88 1,531,431.26
应交税费 5,283,483.01 1,600,632.53
其他应付款 23,561,432.44 8,300,999.19
其中：应付利息 - -
应付股利 18,235,815.00 -
流动负债合计 84,182,444.91 54,552,624.77
非流动负债：
递延收益 5,560,531.25 5,883,265.50
非流动负债合计 5,560,531.25 5,883,265.50
负债合计 89,742,976.16 60,435,890.27
所有者权益：
股本 39,000,000.00 39,000,000.00
资本公积 169,199,422.49 169,199,422.49
盈余公积 13,594,542.86 13,594,542.86
未分配利润 36,526,011.90 58,415,871.42
所有者权益合计 258,319,977.25 280,209,836.77
负债和所有者权益总计 348,062,953.41 340,645,727.04
（2）利润表
单位：元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度
一、营业收入 138,075,007.72 289,102,797.56
减：营业成本 109,975,263.99 238,715,714.86
税金及附加 1,698,136.68 3,328,387.12
销售费用 2,640,076.95 5,457,910.27
管理费用 6,907,692.45 13,129,697.37
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研发费用 4,072,117.74 12,594,465.20
财务费用 -301,432.22 -2,833,374.31
其中：利息费用 - -
利息收入 249,048.74 564,500.26
加：其他收益 3,216,253.09 3,225,579.61
投资收益（损失以
2,992,384.04 1,985,962.07
“－”号填列）
信用减值损失（损
-928,830.82 -
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
- -12,863,493.17
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
- 38,013.44
失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”
18,362,958.44 11,096,059.00
号填列）
加：营业外收入 3,527,633.10 1,175,050.00
减：营业外支出 83,707.36 75,693.21
三、利润总额（亏损总额以
21,806,884.18 12,195,415.79
“－”号填列）
减：所得税费用 4,696,743.70 94,802.19
四、净利润（净亏损以“－”
17,110,140.48 12,100,613.60
号填列）
（一）持续经营净利润（净
17,110,140.48 12,100,613.60
亏损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净
- -
亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净
- -
额
六、综合收益总额（综合亏
17,110,140.48 12,100,613.60
损总额以“－”号填列）
10、浙特电机财务状况及盈利能力
（1）资产结构分析
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产合计 25,984.74 74.66 25,688.10 75.41
非流动资产合计 8,821.55 25.34 8,376.47 24.59
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2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
资产总计 34,806.30 100.00 34,064.57 100.00
2018 年 末 和 2019 年 6 月 末 ， 标 的 公 司 资 产 总 计 分 别 为 34,064.57 万 元 和
34,806.30万元，略有增加。标的公司流动资产占资产总计的比例分别为75.41%
和74.66%，占比较高且基本保持稳定。
①流动资产变动分析
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 12,836.40 49.40 2,553.69 9.94
应收票据 299.76 1.15 507.53 1.98
应收账款 6,439.92 24.78 5,293.25 20.61
预付款项 111.56 0.43 65.08 0.25
其他应收款 40.17 0.15 20.21 0.08
存货 5,519.87 21.24 3,685.22 14.35
其他流动资产 737.06 2.84 13,563.13 52.80
流动资产合计 25,984.74 100.00 25,688.10 100.00
2018年末和2019年6月末，浙特电机流动资产合计分别为25,688.10万元和
25,984.74万元。浙特电机流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动
资产构成，上述各项合计占流动资产合计的比例分别为97.69%和98.26%。2019
年6月末，浙特电机其他流动资产主要为购买的银行理财产品，2019年6月末货币
资金增加、其他流动资产减少主要是由于浙特电机将其购买的12,000.00万元结构
性存款计入货币资金，2018年末审计时将这部分结构性存款重分类至其他流动资
产所致；应收账款增加主要是由于浙特电机的销售存在一定的季节性，一般上半
年销量高于下半年，使得今年6月末的应收账款高于去年年末；应收票据减少主
要是由于浙特电机将应收票据背书用于支付供应商采购货款；存货增加主要是由
于浙特电机与主要客户的合作模式由购买关键零部件加工成品，转变为直接采购
原材料开始生产，因此导致产品生产流程增长，在产品有所增加所致。
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②非流动资产变动分析
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
可供出售金融资产 - - 39.03 0.47
其他权益工具投资 39.03 0.44 - -
固定资产 7,739.16 87.73 7,108.09 84.86
无形资产 717.21 8.13 727.45 8.68
递延所得税资产 143.77 1.63 349.60 4.17
其他非流动资产 182.40 2.07 152.31 1.82
非流动资产合计 8,821.55 100.00 8,376.47 100.00
2018年末和2019年6月末，浙特电机非流动资产合计分别为8,376.47万元和
8,821.55万元，非流动资产主要由固定资产和无形资产构成，两项合计占非流动
资产的比例分别为93.54%、95.86%。其中浙特电机的固定资产主要由房屋建筑
物和机器设备组成，无形资产均为土地使用权。2019年6月末，浙特电机固定资
产增加主要是由于新购置机器设备所致。
（2）负债结构分析
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动负债合计 8,418.24 93.80 5,455.26 90.27
非流动负债合计 556.05 6.20 588.33 9.73
负债合计 8,974.30 100.00 6,043.59 100.00
2018年末和2019年6月末，浙特电机负债合计分别为6,043.59万元、8,974.30
万元，2019年6月末负债合计增加主要是由于流动负债的增加。浙特电机负债主
要为流动负债，流动负债占负债合计的比例分别为90.27%和93.80%。
①流动负债
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单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
应付票据 200.00 2.38 - -
应付账款 4,931.84 58.59 4,256.71 78.03
预收款项 73.14 0.87 55.24 1.01
应付职工薪酬 328.77 3.91 153.14 2.81
应交税费 528.35 6.28 160.06 2.93
其他应付款 2,356.14 27.99 830.10 15.22
流动负债合计 8,418.24 100.00 5,455.26 100.00
2018年末、2019年6月末，浙特电机流动负债合计分别为5,455.26万元和
8,418.24万元，2019年6月末流动负债较2018年末增加2,962.98万元，增幅54.31%，
一方面是由于浙特电机应付股利增加1,823.58万元，使得其他应付款增加；另一
方面，由于浙特电机销售存在一定的季节性，上半年业绩通常好于下半年，也使
得2019年6月末应付账款、应付票据、应交税费等有所增加。
②非流动负债
2018年末、2019年6月末，浙特电机非流动负债合计分别为588.33万元、556.05
万元。非流动负债全部为递延收益，递延收益系与资产相关的政府补助。根据《国
家发展改革委关于下达节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点
工业污染治理工程2014年中央预算内投资计划（第六批）的通知》（发改投资
[2014]1457号），浙特电机“60万KW高效节能建设项目”获得财政补助款1,000.00
万元。2016年度该项目经相关部门验收合格，标的公司将该部分财政补助款由专
项应付款转入递延收益核算，并按相关资产的剩余使用年限进行摊销，计入损益。
因此，递延收益随着每年的摊销逐年下降。
（3）偿债能力分析
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率 3.09 4.71
速动比率 2.43 4.03
资产负债率（%） 25.78 17.74
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2019年6月末，浙特电机流动比率和速动比率下降主要是由于浙特电机2019
年6月末流动负债增加较多所致；资产负债率上升主要是由于流动负债增加使得
负债合计增加所致。总的来说，浙特电机流动比率、速动比率较高，资产负债率
较低，浙特电机偿债能力较强。
（4）标的公司盈利能力
①营业收入和利润情况分析
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月（未经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 13,807.50 28,910.28
营业利润 1,836.30 1,109.61
利润总额 2,180.69 1,219.54
净利润 1,711.01 1,210.06
2018年和2019年1-6月，浙特电机营业收入分别为28,910.28万元、13,807.50
万元，营业利润分别为1,109.61万元和1,836.30万元，2018年，浙特电机盈利水平
相对较低主要系2018年浙特电机对下游客户美国BRISTOL的应收账款单项全额
计提坏账准备1,397.14万元，使得当年资产减值损失金额较高；2019年1-6月，浙
特电机盈利水平显著提升，主要是由于：1、浙特电机进一步加强了与既有客户
合作，对海立电器、江菱电机等优质客户的销售规模稳步增加；2、2019年1-6月，
浙特电机扩大了高毛利产品的销售，产品结构优化使得浙特电机产品毛利率提
升，从而使浙特电机盈利能力有所提高；3、浙特电机进一步加强了对客户资质
与应收账款的管理，降低了因坏账损失而产生的经营风险。
2018年和2019年1-6月，浙特电机利润总额分别为1,219.54万元、2,180.69万
元，净利润分别为1,210.06万元和1,711.01万元，变动趋势与营业利润基本一致。
②盈利能力指标分析
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度
销售毛利率（%） 20.35 17.43
销售净利率（%） 12.39 4.19
2019年1-6月，浙特电机销售毛利率有所提升，主要是由于浙特电机增加了
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高毛利产品的销售，产品结构优化使得浙特电机产品毛利率提升。
2019年1-6月，浙特电机的销售净利率提升一方面是由于毛利率提高，另一
方面，浙特电机坏账损失减少、理财收益及政府补助提高，使得净利润提高。
11、资产评估情况
中联评估采用资产基础法和收益法对浙特电机于评估基准日2019年5月31日
的股东全部权益价值进行了评估。
根据资产基础法评估结果，在评估基准日2019年5月31日，浙特电机股东全
部权益账面值为25,642.22万元，评估后的股东全部权益价值为37,132.78万元，评
估增值11,490.55万元，增值率44.81%。
根据收益法评估结果，在评估基准日2019年5月31日，浙特电机股东全部权
益账面值为25,642.22万元，评估后的股东全部权益价值为37,416.57万元，评估增
值11,774.35万元，增值率45.92%。
本次评估最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结果，本次评估的具体
情况如下：
（1）评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业具有明确的经营规划，财务预算数据完善，因此本次评估可以选
择收益法进行评估。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主
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营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场
参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）评估结果的选取
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反
映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、
政府控制等多种条件的影响。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价
值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，
以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果
进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。
浙特电机属于电机制造行业，其生产用主要原材料为大宗金属材料，受供求
关系、国际经济、政治、金融等多种因素影响，价格波动明显且频繁，对未来收
益可能产生较大不确定性，影响企业价值。
综上所述，资产基础法更为稳健，因此本次评估选用资产基础法作为本次浙
特电机股权转让价值参考依据。由此得到浙特电机的股东全部权益在基准日时点
的价值为37,132.78万元。
（3）评估假设和限制条件
①一般假设
A、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
B、公开市场假设
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公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
C、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
②特殊假设
A、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
B、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税
率等政策无重大变化。
C、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职
务。
D、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。
E、评估对象未来年度业务结构、销售模式等不发生较大变动。
F、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产
规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
G、在未来的经营期内，评估对象的销售费用和管理费用等各项期间费用不
会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本报告不考
虑融资需求，也不考虑付息债务等其他不确定性负债。
H、假设评估对象未来年度应收账款和应付账款账期不发生较大变动。
I、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
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J、本次评估假设在未来预测期高新企业税收政策不变，且评估对象在未来
预测的研发投入符合高新企业的条件。
K、本次资产评估的各项参数取值不考虑未来可能产生的通货膨胀因素的影
响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（4）评估结果
①资产基础法评估结论
资产账面价值35,709.47万元，评估值46,638.59万元，评估增值10,929.12万元，
增值率30.61%。
负债账面价值10,067.24万元，评估值9,505.81万元，评估减值561.43万元，
减值率5.58%。
股东全部权益账面价值25,642.22万元，评估值37,132.78 万元，评估增值
11,490.55万元，增值率44.81%。详见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 26,708.04 26,882.26 174.22 0.65
非流动资产 9,001.43 19,756.33 10,754.90 119.48
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 7,795.87 13,517.27 5,721.40 73.39
在建工程 - - -
无形资产 718.91 5,836.63 5,117.72 711.87
其中：土地使用权 718.91 5,181.30 4,462.39 620.72
其他非流动资产 91.69 91.69 - -
资产总计 35,709.47 46,638.59 10,929.12 30.61
流动负债 9,505.81 9,505.81 - -
非流动负债 561.43 - -561.43 -100.00
负债合计 10,067.24 9,505.81 -561.43 -5.58
股东全部权益 25,642.22 37,132.78 11,490.55 44.81
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②收益法评估结论
根据收益法评估结果，在评估基准日2019年5月31日，浙特电机股东全部权
益账面值为25,642.22万元，评估后的股东全部权益价值为37,416.57万元，评估增
值11,774.35万元，增值率45.92%。
③评估结果的选取
本次评估最终选用资产基础法作为本次评估结果，由此得到浙特电机在基准
日时点的价值为37,132.78万元。
12、交易定价及其合理性
（1）交易作价与评估结果的差异分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中联评估分别采用了收
益法和资产基础法对截至评估基准日2019年5月31日浙特电机全部股权进行评
估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的《资产
评估报告》，在评估基准日2019年5月31日，浙特电机全部股东权益评估值为
37,132.78万元，本次星帅尔购买的53.24%股权对应的评估值为19,770.05万元。
经本次交易各方友好协商，本次交易浙特电机53.24%股权作价19,725.98万
元，交易价格比评估值低0.22%，本次交易定价公允、合理。
（2）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市
净率等指标，分析交易定价的公允性
浙特电机属于电气机械及器材制造业，选取该行业上市公司中从事与电机相
关产品生产和销售的公司作为同行业可比公司（剔除了2018年净利润为负以及市
盈率超过100倍的企业），按照2019年5月31日收盘价计算，可比公司的市盈率、
市净率如下：
代码 证券简称 静态市盈率 P/E 市净率 P/B
601877.SH 正泰电器 14.07 2.35
002892.SZ 科力尔 31.02 3.44
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代码 证券简称 静态市盈率 P/E 市净率 P/B
603819.SH 神力股份 32.96 2.04
600580.SH 卧龙电驱 18.68 1.97
603988.SH 中电电机 51.19 3.76
000922.SZ 佳电股份 17.40 2.65
300660.SZ 江苏雷利 14.62 1.41
603728.SH 鸣志电器 29.57 2.89
002801.SZ 微光股份 31.87 3.53
300124.SZ 汇川技术 31.64 5.98
平均值 27.30 3.00
中位数 30.30 2.77
注：市盈率=可比上市公司 2019 年 5 月 31 日收盘价/2018 年度每股收益；
市净率=可比上市公司 2019 年 5 月 31 日收盘价/2018 年 12 月 31 日每股净资产；
由上表可见，同行业可比上市公司的平均市盈率为27.30倍，中位数为30.30
倍，平均市净率为3.00倍，中位数为2.77倍。本次交易对应的静态市盈率为30.62
倍，市净率为1.44倍，静态市盈率与可比上市公司接近，而市净率远低于同行业
可比上市公司的平均市净率。与同行业上市公司估值相比，本次交易的标的资产
定价较为合理。
历史公告的与本次交易较为可比的交易案例及其估值水平如下：
代码 上市公司 并购标的 标的公司主要产品 静态市盈率 市净率
上海鼓风机厂有限 轴流式工业风机、离
601727.SH 上海电气 104.31 2.40
公司 100%股权 心式工业风机
上海电驱动股份有 新能源汽车驱动电
002249.SZ 大洋电机 52.62 10.30
限公司 100%股权 机
交流电机、直流电
浙江联宜电机股份
000795.SZ 英洛华 机、步进电机、无刷 14.11 2.90
有限公司 100%股权
电机、电动推杆
杭州米格电机有限 交流伺服电机、步进
002176.SZ 江特电机 11.87 5.84
公司 100%股权 电机
辽宁荣信高科电气
防爆电气设备、变频
有限公司 80.01%股 23.79 1.57
调速设备
权
600580.SH 卧龙电气
辽宁荣信 电机 控制 电机控制装置、软启 5.84 1.15
技术有限公司 90% 动装置及其他电力
股权 电子装置的设计
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代码 上市公司 并购标的 标的公司主要产品 静态市盈率 市净率
辽宁荣信电气传动 电气传动与控制系
技术有限责任公司 列变频器、直流输电 21.99 1.33
84.91%股权 设备等
唐山普林亿威科技 新能源汽车驱动电
002334.SZ 英威腾 38.30 14.13
有限公司 100%股权 机
平均 - - - 34.10 4.95
浙特电机 53.24%股
002860.SZ 星帅尔 中小型、微型电机 30.62 1.44
权
注：静态市盈率=标的公司 100%股权作价/标的公司上一年度净利润
市净率=标的公司 100%股权作价/标的公司最近一期末净资产
由上表可见，本次交易的可比交易案例中，标的资产收购价格对应的平均静
态市盈率为34.10倍，平均市净率为4.95倍，本次交易对应的静态市盈率为30.62
倍，市净率为1.44倍，均低于行业内发生的交易案例的整体估值水平，本次交易
标的资产的定价较为合理。
13、本次收购与公司业务规划的关系
公司自成立以来，专注于冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研发、生
产和销售，并在该领域处于行业领先地位。公司致力于在家用电器相关领域的长
期发展，为了更好地实现公司长期发展，公司将在不断增强既有业务的基础上，
把并购产业链内的优秀企业作为一项重要举措，实现公司的快速发展。
本次交易前，公司通过先后两次收购，成为浙特电机的控股股东，持有浙特
电机46.76%股权。浙特电机是一家专业生产中小型交流电机、微型电机的科技型
企业，产品应用范围涵盖冰箱、空调、电梯、新能源汽车等领域。浙特电机深耕
家电领域数十年，在行业内积累了较高的品牌知名度，相关产品在市场和技术研
发方面均建立了一定的竞争优势。
公司与浙特电机属于同类行业，双方在下游应用领域具有较强的一致性。本
次交易以后，浙特电机将成为公司的全资子公司，整合与协同效应将进一步显现，
有利于推进公司战略布局，增强公司的持续盈利能力。
14、附条件生效的《股权转让协议》摘要
（1）2019年7月5日，星帅尔与大宇信息、明宇信息、乐宇信息及吕仲维、
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范秋敏、金纪陆、孔逸明、邢一均签署《股权转让协议》：
甲方：杭州星帅尔电器股份有限公司
乙方1：嵊州市大宇信息咨询有限公司
乙方2：嵊州市明宇信息咨询有限公司
乙方3：嵊州市乐宇信息咨询有限公司
丙方1：吕仲维
丙方2：范秋敏
丙方3：金纪陆
丙方4：孔逸明
丙方5：邢一均
乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”，丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5
合称“丙方”。
①股权转让
经交易 各方 协商 一致， 乙方 同意 向甲 方转 让其合 计所 持有 的浙 特电机
18,913,145元出资额（占浙特电机注册资本的48.4952%），以及由此所衍生的股
东权益；其中乙方1向甲方转让其持有的浙特电机8,652,150元出资额，占浙特电
机注册资本的22.1850%；乙方2向甲方转让其持有的浙特电机4,782,265元出资额，
占浙特电机注册资本的12.2622%；乙方3向甲方转让其持有的浙特电机5,478,730
元出资额，占浙特电机注册资本的14.0480%。甲方同意受让上述交易股权。
②本次交易作价情况
A．以2019年5月31日为评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字[2019]
第1107号《资产评估报告》并经各方协商同意，本次交易按照9.50元/股，总价格
为人民币179,674,877.50元（含税）。其中乙方1获得的股权转让款为82,195,425.00
元（含税），乙方2获得的股权转让款为45,431,517.50元（含税），乙方3获得的
股权转让款为52,047,935.00元（含税）。
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B．本协议约定的股权转让价款（即人民币179,674,877.50元）应按如下期限
及方式支付：
a．本次交易以现金方式支付股权转让款。
b．经各方协商一致，本次交易的股权转让款按照以下方式进行支付：
如甲方公开发行可转换公司债券发行成功，本次可转换公司债券募集资金到
位后5日内由甲方书面告知乙方，乙方自收到甲方书面告知书之日起10个工作日
内，将交易标的工商变更过户至甲方名下；工商过户变更完成后2日内甲方向乙
方支付本次交易的首期股权转让款129,674,877.50元，其中甲方按照本协议约定
已向乙方支付的25,000,000.00元定金直接转为前述首期股权转让款的一部分，剩
余104,674,877.50元首期股权转让款甲方于工商过户变更完成之日起2个工作日
内支付完毕（其中向乙方1支付42,695,425.00元，向乙方2支付31,131,517.50元，
向乙方3支付30,847,935.00元）；乙方收到首期股权转让款后，丙方及其指定的
管理层或平台公司应按照本协议约定购买甲方股份。自丙方及其指定的管理层或
平台公司按照本协议约定足额购买甲方股份完成之日起2个工作日内，甲方向乙
方支付本次交易现金对价的全部剩余转让款50,000,000.00元（其中向乙方1支付
28,000,000.00元，向乙方2支付8,000,000.00元，向乙方3支付14,000,000.00元）。
如甲方本次公开发行可转换公司债券被否、撤回或未成功发行，自甲方公告
其公开发行可转债被否、撤回或未能成功发行之日起3个月内由甲方书面告知乙
方，乙方自收到甲方书面告知书之日起10个工作日内，将交易标的工商变更过户
至甲方名下；工商过户变更完成后2日内甲方向乙方支付本次交易的首期股权转
让款129,674,877.50元，其中甲方按照本协议约定已向乙方支付的25,000,000.00
元定金直接转为前述首期股权转让款的一部分，剩余104,674,877.50元首期股权
转让款甲方于工商过户变更完成之日起2个工作日内支付完毕（其中向乙方1支付
42,695,425.00元，向乙方2支付31,131,517.50元，向乙方3支付30,847,935.00元）；
乙方收到首期股权转让款后，丙方及其指定的管理层应按照本协议约定购买甲方
股份。自丙方及其指定的管理层按照本协议约定足额购买甲方股份完成之日起2
个工作日内，甲方向乙方支付本次交易现金对价的全部剩余转让款50,000,000.00
元（其中向乙方1支付28,000,000.00元，向乙方2支付8,000,000.00元，向乙方3支
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付14,000,000.00元）。
C．经各方协商一致，本协议签署后10个工作日内，甲方向乙方指定的账户
支付人民币2,500万元，作为本次交易之定金（其中向乙方1支付1,150万元，向乙
方2支付630万元，向乙方3支付720万元）。依据本协议股权转让款支付条件满足
时，前述全部定金直接转为甲方向乙方支付的部分首期股权转让款的一部分。
D．本次交易所发生的税费由甲、乙双方根据法律规定或适用的相关规则各
自承担。
③过渡期间
A．本次交易标的资产交割完成的前提下，过渡期标的公司的盈利及亏损均
由甲方享有和承担。
B．在本协议签署日后，为保证标的公司经营管理平稳过渡，乙方、丙方将
全力支持并配合甲方对标的公司的日常经营活动（包括但不限于人事、生产、采
购、销售和研发等方面）进行管理。
④生效条件
本次交易在以下条件全部成就之日起生效：（1）本协议各方在协议上签字
或盖章。（2）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关议案。
⑤任职承诺和竞业禁止条款
A．乙方保证在过渡期间及交易完成后内维护浙特电机生产经营的稳定，未
经甲方同意，浙特电机管理层团队（包括但不限于如下人员：吕仲维、范秋敏、
吕霞、金纪陆、袁英永、孔逸明、邢一均、吴妍、梁光、裘海斌、黄国丰、裘南
祥、方亚莉、赵璟、裘伟平、李雄明、傅志华、俞军、胡金益、张喜荣、俞浙民、
赖晓雷、许正红、吴吉铭、周方勇、周良军、俞燕萍、鲁健航）在2021年12月31
日之前须持续在标的公司任职（被浙特电机在交割日后主动辞退的或明显违反劳
动法侵犯职工权利的除外），且在持续任职期满离职后5年内不得直接或间接（包
括其关联人或无关联的第三方代持的方式）从事、投资与标的公司相同或类似的
业务。
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B． 自 乙 方收 到 甲方 按 照本 协 议约 定支 付 的本 次 交易 首期 股 权转 让 款
129,674,877.50元之日起3个月内，丙方保证本人或其指定的管理层以个人名义或
指定的第三方平台公司，通过二级市场购买甲方的股票合计不低于人民币5,000
万元（人民币伍仟万元整），其中购买明细如下：
序号 人员 购买股票金额（万元）
1 吕仲维 2,500.00
2 范秋敏 670.00
3 金纪陆 450.00
4 邢一均 350.00
5 孔逸明 350.00
6 其他标的公司管理人员 680.00
如前述人员所购甲方股票未达到5,000万元，不足部分由丙方个人补足。前
述人员购买甲方股份全部足额完成之后，需将其持有的甲方股份自愿向中国证券
登记结算有限公司或甲方持续督导机构营业部申报锁定，锁定期不少于2年（自
其购买的甲方股份足额之日起算）。
⑥股权转让的批准和交割
在本协议签署后，各方及浙特电机应共同尽最大努力及时办理本次交易的审
批，工商管理部门将交易标的全部过户至甲方名下之日即为股权交割日。
⑦违约责任
A．除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承
诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
B．乙方各方应当根据协议约定的时间提交股权转让的工商变更登记申请，
每迟延一日，乙方应向甲方支付合同总价款的万分之三作为违约金。迟延超过10
日甲方有权解除本协议，乙方应当向甲方归还定金，并向甲方按照定金金额2,500
万元支付违约金，乙方各方和丙方各方互相承担连带责任。
除本协议特别约定以外，乙方或丙方违反本协议任何声明、保证与承诺等约
定，乙方除向甲方归还定金（定金已转为股权转让款后除外）外还应向甲方按照
定金金额2,500万元支付违约金并负责消除一切不利影响，如果违约金金额不足
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以弥补甲方实际损失的，乙方按照甲方实际损失赔偿。乙方各方和丙方各方互相
承担连带责任。
C．甲方应按照本协议的约定履行支付本次交易现金对价的义务，甲方每迟
延一日的，应向乙方支付应付而未付的现金对价的万分之三作为违约金。迟延超
过10日，乙方有权解除本协议，甲方应当自乙方通知解除协议之日起十个工作日
内提交标的公司股权归还的工商变更登记申请，同时，乙方有权没收甲方交付的
定金。
除本协议特别约定以外，甲方违反本协议任何声明、保证与承诺等约定，甲
方应向乙方按照定金金额2,500万元支付违约金（在定金转为股权转让款之前则
可没收定金）并负责消除一切不利影响，如果违约金金额不足以弥补乙方实际损
失的，甲方按照乙方实际损失赔偿。
⑧其他约定
该协议还对本次交易各方的声明、保证和承诺、不可抗力、保密、争议的解
决、适用法律等做了约定。
（2）2019年7月5日，星帅尔与袁英永、黄利明、李之寒分别签署的《股权
转让协议》：
甲方：星帅尔
乙方：袁英永、黄利明、李之寒
①股权转让
经交易各方协商一致，乙方同意向甲方分别转让其持有的浙特电机4.44%、
0.28%、0.025%的股权，以及由此所衍生的股东权益。甲方同意受让上述交易股
权。
②本次交易的作价情况
A．本次交易以2019年5月31日为评估基准日，根据中联评估对浙特电机的
全部股东权益价值进行评估，评估后的股东全部权益价值为37,132.78万元。经交
易各方友好协商确认，本次交易标的浙特电机4.44%、0.28%、0.025%的股权交
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易作价分别为16,450,200.00元（含税）、1,042,055.00元（含税）、92,625.00元（含
税）。
B．本协议约定的股权转让价款应按如下期限及方式支付：
a．本次交易以现金方式支付股权转让款。
b．经各方协商一致，本次交易的股权转让款按照以下方式进行支付：
如甲方公开发行可转换公司债券发行成功，本次可转换公司债券募集资金到
位后5日内由甲方书面告知乙方，乙方自收到甲方书面告知书之日起10个工作日
内，将交易标的工商变更过户至甲方名下；工商过户变更完成后2日内甲方向乙
方一次性支付本次交易的股权转让款。
c．甲方本次公开发行可转换公司债券被否、撤回或未成功发行，自甲方公
告其公开发行可转债被否、撤回或未能成功发行之日起3个月内由甲方书面告知
乙方，乙方自收到甲方书面告知书之日起10个工作日内，将交易标的工商变更过
户至甲方名下；工商过户变更完成后2日内甲方向乙方一次性支付本次交易的股
权转让款。
③过渡期间
本次交易标的资产交割完成的前提下，过渡期标的公司的盈利及亏损均由甲
方享有和承担。
④生效条件
本次交易在以下条件全部成就之日起生效：（1）本协议各方在协议上签字
或盖章。（2）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关议案。
⑤股权转让的批准和交割
在本协议签署后，各方及浙特电机应共同尽最大努力及时办理本次交易的审
批，工商管理部门将交易标的全部过户至甲方名下之日即为股权交割日。
⑥违约责任
A．除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承
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诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
B．乙方应当根据协议约定的时间提交股权转让的工商变更登记申请，每迟
延一日，乙方应向甲方支付合同总价款的万分之三作为违约金。迟延超过10日甲
方有权解除本协议，乙方应当向甲方支付本协议交易总金额10%的违约金。
除本协议特别约定以外，乙方违反本协议任何声明、保证与承诺等约定，乙
方应当向甲方支付本协议交易总金额20%的违约金并负责消除一切不利影响，如
果违约金金额不足以弥补甲方实际损失的，乙方按照甲方实际损失赔偿。
C．甲方应按照本协议第3.2条的约定履行支付本次交易现金对价的义务，甲
方每迟延一日的，应向乙方支付应付而未付的现金对价的万分之三作为违约金。
迟延超过10日，乙方有权解除本协议，甲方应当自乙方通知解除协议之日起十个
工作日内提交标的公司股权归还的工商变更登记申请，同时，甲方应向乙方支付
本协议交易总金额10%的违约金。
除本协议特别约定以外，甲方违反本协议任何声明、保证与承诺等约定，甲
方应向乙方支付本协议交易总金额20%的违约金并负责消除一切不利影响，如果
违约金金额不足以弥补乙方实际损失的，甲方按照乙方实际损失赔偿。
⑦其他约定
该协议还对本次交易各方的声明、保证和承诺、违约责任、不可抗力、保密、
争议的解决、适用法律等做了约定。
（二）补充流动资金
1、项目概况
本次募集资金总额中的 8,400.00 万元将用于补充流动资金，占公司本次发行
募集资金总额的 30%。
2、公司业务规模稳定增长，日常营运资金需求不断增加
报告期内，公司的营业收入规模及增长情况如下：
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单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 33,970.22 40,917.90 35,479.85 29,448.53
增长率（%） 70.13 15.33 20.48 16.25
注：2019 年 1-6 月增长率为相比去年同期的增长率。
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司分别实现营业收入 29,448.53
万元、35,479.85 万元、40,917.90 万元和 33,970.22 万元 ，营业收入较上年同期
分别增长 16.25%、20.48%、15.33%和 70.13%，营业收入稳定增长且增速较快。
2019 年 1-6 月公司营业收入较去年同期增长幅度较大主要系将浙特电机纳入合
并报表范围，合并了浙特电机的营业收入所致。
目前，公司业务规模稳定增长，也使得日常营运资金需求不断增加，给公司
带来一定的资金压力。
3、公司持有的资金情况
（1）截至 2019 年 6 月 30 日，公司的资金情况
1）货币资金情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 余额
库存现金 12.28
银行存款 26,363.36
小计 26,375.64
其他货币资金 1,022.90
合计 27,398.55
其他货币资金 1,022.90 万元均为银行承兑保证金，属于受限制的货币资金，
公司无法动用，因此截至 2019 年 6 月 30 日，公司可实际支配的货币资金情况为
26,375.64 万元。
2）其他流动资产中的理财产品情况
截至 2019 年 6 月 30 日，其他流动资产情况如下：
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杭州星帅尔电器股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
单位：万元
项目 余额
预缴税费 18.59
理财资产 2,940.00
合计 2,958.59
截至 2019 年 6 月 30 日，公司其他流动资产的理财产品余额为 2,940 万元。
3）IPO 募投项目专项资金情况
截至 2019 年 6 月 30 日的公司资金总额中，未使用完毕的 IPO 募投项目专
项资金余额为 11,827.10 万元。
综上，截至 2019 年 6 月 30 日，公司的可支配资金为 17,488.54 万元，具体
情况如下：
单位：万元
序号 项目 星帅尔（合并口径）
① 公司可动用货币资金 26,375.64
② 公司其他流动资产中的理财产品余额 2,940.00
③ 公司未使用完毕的 IPO 募投项目专项资金 11,827.10
④=①+②-③ 截至 6 月 30 日公司可实际支配的资金 17,488.54
注：浙特电机账面货币资金余额为 12,836.40 万元，理财产品余额为 720.00 万元，上述
合计 13,556.40 万元资金属于公司控股并表、但仅持有 46.76%股权比例的子公司浙特电机，
在本次交易完成前这部分资金只能用于浙特电机自身的生产经营。
（2）截至本募集说明书摘要签署之日，公司大额的资金变化情况
1）IPO 募投项目建设节余情况
公司于 2019 年 10 月 8 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对前次
募投项目结项，并将上述项目节余募集资金 9,164.95 万元永久性补充流动资金。
2019 年 10 月 24 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了相关议
案。目前，上述募投项目节余资金（不含项目尾款及保证金）已转入公司相应账
户。
2）浙特电机收到政府补助
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杭州星帅尔电器股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2019 年 7 月 16 日，公司控股子公司浙特电机收到财政部高效电机推广补
贴（第二批）资金 13,542 万元，在按照相关规定将部分补助款支付给客户及缴
纳税金之后，预计该笔政府补助为公司增加约 8,400 万元可支配资金。该笔资金
在本次交易完成前只能用于浙特电机自身的生产经营。
根据上述情况，截至本募集说明书摘要签署之日，公司预计未来的可支配资
金情况如下：
单位：万元
序号 项目 星帅尔（合并口径）
① 截至 6 月 30 日公司可实际支配的资金 17,488.54
② 预计 IPO 募投项目节余资金 9,164.95
浙特电机收到政府补助（扣除支付给客户及
③ 8,400.00
缴纳税金等之后）
IPO 募投项目结项之后，预计公司可供支配
④=①+②＋③ 注 35,053.49
的资金 ：
注：公司可供支配的资金余额中有 21,956.4 万元属于控股并表、但仅持有 46.76%股权
比例的子公司浙特电机，在本次交易完成前这部分资金只能用于浙特电机的生产经营。
因此，公司预计 IPO 募投项目结项及本次交易完成之后可统一支配的资金
金额约为 35,053.49 万元。
4、公司资产构成情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司总资产 119,125.85 万元。公司资产以流动资产
为主，占总资产的比例为 68.32%，应收票据和应收账款余额为 15,668.91 万元和
21,281.09 万元，占比达到总资产的 13.15%和 17.86%。公司应收票据和应收账款
金额较高、占比较大，主要是由于公司主营业务各类产品的主要下游客户大多为
相关行业内的知名企业，这些企业客户资金实力强、资信等级高，同时也要求公
司给予较长的账期，导致公司资金回收周期较长，占用了大量流动资金。因此，
在公司业务快速发展的情况下，公司生产经营需要大量流动资金支持。
5、公司现金流状况
报告期内，公司现金流情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动 产生的
1,404.39 9,339.48 7,817.23 7,147.45
现金流量净额
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杭州星帅尔电器股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
净利润 5,960.75 10,111.20 9,142.43 7,373.71
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额分
别为 7,147.45 万元、7,817.23 万元、9,339.48 万元及 1,404.39 万元。2017 年之后
公司经营活动现金流量净额均少于公司实现的净利润，主要是因为公司主要客户
账期较长，应收票据和应收账款金额较大，导致公司在快速发展中需要大量占用
流动资金所致。
6、公司近期支出计划
（1）公司未来的营运资金需求
根据公司最近三年的营运资金情况，对未来几年的营运资金需求分析如下：
报告期内，公司营运资金规模较大，占各年营业收入的比例分别为62.27%、
65.20%和63.73%，具体如下表所示：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款及应收票据 28,251.82 26,667.61 18,887.31
预付款项 587.37 336.98 129.57
存货 7,977.56 6,708.12 5,392.19
经营性流动资产合计 36,816.75 33,712.71 24,409.07
应付票据及应付账款 10,651.17 10,552.18 6,036.51
预收款项 88.52 28.95 35.78
经营性流动负债合计 10,739.69 10,581.13 6,072.29
营运资金占用额（经营
26,077.06 23,131.58 18,336.78
性资产-经营性负债）
营业收入 40,917.90 35,479.85 29,448.53
营运资金占营业收入的
63.73% 65.20% 62.27%
比例
由于浙特电机于2019年2月起纳入公司合并报表范围内，以上财务数据并未
考虑浙特电机影响。2016年-2018年，浙特电机营运资金情况如下：
单位：万元
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杭州星帅尔电器股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款及应收票据 5,800.78 11,105.48 9,956.42
预付款项 96.64 127.88 267.16
存货 3,685.22 4,729.41 3,791.25
经营性流动资产合计 9,582.64 15,962.77 14,014.83
应付票据及应付账款 4,256.71 7,207.57 4,999.68
预收款项 88.52 28.95 35.78
经营性流动负债合计 4,311.95 7,253.91 5,689.50
营运资金占用额（经营
5,270.69 8,708.86 8,325.33
性资产-经营性负债）
营业收入 28,910.28 40,376.42 32,949.57
营运资金占营业收入的
18.23% 21.57% 25.27%
比例
2016-2018年度，公司合并报表营业收入年均复合增长率为17.88%。假定以
公司除浙特电机的经营规模以年复合增长率15%进行保守估算，且营运资金占营
业收入的比例按最近三年平均水平63.73%计算，则2019年、2020年及2021年预计
需要的营运资金额分别为29,988.53万元、34,486.80万元和39,659.82万元；浙特电
机经营规模以每年20%增长率水平进行估算，且营运资金占营业收入的比例按最
近三年平均水平21.69%计算，则2019年-2021年浙特电机预计需要的营运资金额
分别为7,524.77万元、9,029.72万元和10,835.66万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
公司营业收入（不包含浙特电机） 47,055.59 54,113.92 62,231.01
公司预计需要营运资金（不包含浙
29,988.53 34,486.80 39,659.82
特电机）
浙特电机营业收入 34,692.34 41,630.80 49,956.96
浙特电机预计需要营运资金 7,524.77 9,029.72 10,835.66
预计合并计算后的营业收入 81,747.92 95,744.73 112,187.98
预计营运资金 37,513.30 43,516.52 50,495.49
根据上述测算，2020年、2021年末公司的营运资金预计将达到43,516.83万元、
50,495.82 万 元， 而 2018 年末 ， 上市 公司 及浙 特电 机 合计 营运 资金 占用 额 为
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杭州星帅尔电器股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
31,347.75万元。假设没有其他资金增长因素，则2020年末和2021年末较2018年末
的营运资金31,347.75万元将分别增加12,168.77万元和19,147.74万元的营运资金
需求。
（2）公司现金分红
假设按照公司最近三年的现金分红水平平均计算，2020年预计将以现金方式
分配上一年利润为1,950.96万元。
（3）公司近期大额支出计划
1）热保护器、起动器配件项目建设
公司拟在公司生产基地附近就热保护器、起动器配件进行配套建设，预计需
要9,500万元。
2）密封接线柱项目产能扩充
全资子公司华锦电子产能利用率已经饱和，为扩充产能满足生产经营需求，
华锦电子将通过购买生产线等方式扩充产能，预计产能扩充项目需要购买相关设
备约 2,500 万元。
3）浙特电机江西产能扩建计划
控股子公司拟在南昌发展生产基地，与其主要客户海立电器进行生产合作，
各项业务扩产建设及铺底流动资金均需要大量资金支持，预计浙特电机江西项目
需要资金 10,000 万元。
4）新都安少数股东股权收购及温控器产能扩充
公司目前持有子公司新都安 51%股权，近期计划收购其剩余 49%少数股东
股权。收购完成，新都安成为全资子公司后，公司将投入其温控器产能扩充项目。
预计收购少数股东股权并建设温控器产能扩充项目约需 8,000 万元。
5）支付本次发行费用
本次发行费用大约需要 700 万元。
综上，公司近期计划大额支出计划总计约 30,700 万元。
7、本次补充流动资金的原因及规模的合理性
综合上述情况，公司目前的资金情况及资金缺口如下：
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单位：万元
序号 项目 金额
1 可供支配的资金余额 35,053.49
2 资金需求 44,819.73
2.1 2020 年末营运资金缺口 12,168.77
2.2 公司 2020 年现金分红（根据最近三年平均假设） 1,950.96
2.3 公司近期大额支出 30,700.00
2.3.1 公司热保护器及起动器配件及变频控制器项目 9,500.00
2.3.2 华锦密封接线柱产能扩充项目 2,500.00
2.3.3 江西浙特建设项目 10,000.00
2.3.4 收购新都安少数股东股权及温控器产能扩充项目 8,000.00
2.3.5 本次发行相关费用 700.00
3 资金缺口 9,766.24
注：上述资金需求及缺口系公司管理层依据公司实际经营发展需求所作出的合理预计，
不构成公司对现金分红金额或实际项目支出金额的承诺。
根据上表，公司短期内可预见的项目投资、经营支出项目的资金需求超过
4.48 亿元。综合考虑截至报告期末公司的资金情况和 IPO 募集资金投资项目节
余情况，目前公司可供支配的资金余额为 3.51 亿元，仍存在 0.98 亿元缺口，无
法覆盖未来的资金需求，需要公司在未来经营中进一步积累资金或进行融资。因
此，公司本次募集资金补充流动资金 8,400 万元具有必要性、合理性。
四、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
本次发行用于收购浙特电机53.24%股权，收购完成后星帅尔将持有浙特电机
100%股权。本次收购有利于上市公司和浙特电机进一步发挥协同效应，并进一
步增厚上市公司业绩。
本次发行用于补充流动资金，将使公司的资金实力得到提升，并有效缓解公
司未来的流动资金缺口，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司
业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，提升公
司整体竞争力和可持续发展能力。
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杭州星帅尔电器股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
（二）对财务状况的影响
本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，公司资产
负债率将有所提升，但仍维持在安全的负债率水平之内。随着可转债持有人陆续
转换为公司股份，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债率将逐步降低，公司偿
债能力将逐步增强。
本次公开发行可转债，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流量将有所
增加。在募集资金投入项目后，公司投资活动现金流出也将有所增加。公司现金
流状况和经营情况将得到改善。公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利
于实现全体股东利益的最大化。
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第七节 备查文件
除本募集说明书摘要所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列
备查文件备置于本公司处，供投资者查阅：
一、备查文件
1、公司章程和营业执照；
2、财务报表及审计报告；
3、发行保荐书、发行保荐工作报告；
4、法律意见书及律师工作报告；
5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
投资者可以在本公司证券部和保荐机构处查阅本募集说明书摘要的备查文
件，募集说明书摘要全文会在深圳证券交易所网站上披露。
公司： 杭州星帅尔电器股份有限公司
地址： 杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭 99 号（2、 3、 4、 5 幢）
电话： 0571-63413898
时间： 周一至周五，9:00-17:00
保荐机构：安信证券股份有限公司
地址： 上海市虹口区东大名路638号国投大厦4层
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电话： 021-35082853
时间： 周一至周五，9:00-17:00
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（此页无正文，为《公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》之盖
章页）
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年 月 日
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