星帅尔:独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见2020-04-03
杭州星帅尔电器股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规和规范性文件规定,以及《公司
章程》、公司《独立董事制度》等有关规定,我们作为杭州星帅尔电器股份有限公司(以下简
称“公司”)的独立董事,现就公司第四届董事会第三次会议相关事项发表如下独立意见:
一、关于公司 2019 年度利润分配方案的独立意见
经核查,公司 2019 年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》的规定,符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方案基于公司实际情况,兼顾了
投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求,不存在损害公司及股东特别是中小投资者合
法权益的情形。因此,我们同意公司董事会提出的 2019 年度利润分配方案,同意将该事项提
交公司 2019 年年度股东大会审议。
二、关于公司续聘 2020 年度审计机构的独立意见
经核查,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供 2019 年度审计服务的过程中,
恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,全面完成了审计相关工作,如期出具了公司
2019 年度审计报告。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力,续聘其为公司 2020 年度审计机构有利于提高公司审计工作的质量,有利于
保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益,审议程序符合相关法律法规的有关规定。我
们同意继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度的审计机构,同意将该事
项提交公司 2019 年年度股东大会审议。
三、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查,2019 年度公司结合自身的经营特点,已经建立了适合当前公司生产经营实际情
况需要的内部控制制度,符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。我们认为公司 2019
年《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查,我们认为 2019 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形,不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、关于公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
经核查,我们认为公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬方案符合公司所处的行业、地
区的薪酬水平以及公司的实际经营情况,符合国家有关法律、法规及《公司章程》、规章制度
等规定,有利于调动公司董事、高级管理人员工作的积极性,有利于公司的长远发展和规范治
理,经营业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我
们同意公司 2020 年度董事、高级管理人员的薪酬方案,同意将该事项提交公司 2019 年年度股
东大会审议。
六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见
经核查,报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况,也不存在
以前年度发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
七、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经核查,报告期内公司不存在为控股股东及其他关联人、任何法人单位或个人提供担保的
情形,也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。
八、关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见
经核查,公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相
关规定,没有与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不
存在变相改变募集资金投向,置换时间距募集资金到账时间也未超过 6 个月,不存在损害公司
及中小股东利益的情形。我们同意公司本次以募集资金置换先期投入事项。
九、关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数
量的独立意见
经核查,我们认为公司本次回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整
回购价格、回购数量等事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备
忘录第 4 号-股权激励》、《公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》及《公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定,程序合法、合规,公司本次回购
注销不影响公司持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制
性股票并调整回购价格、回购数量的事项,并同意将该事项提交公司 2019 年年度股东大会审
议。
十、关于公司未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划的独立意见
经核查,公司董事会拟订的《未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划》符合中国证
监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件和公司制度的相关规定,
符合公司的实际情况,有助于公司建立起健全完善、持续稳定的分红政策及其监督机制,有助
于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。 我们同意公司《未来三年(2020-2022 年)
股东分红回报规划》,并同意将该事项提交公司 2019 年年度股东大会审议。
独立董事:鲍世宁,方明泽,朱炜
2020 年 4 月 1 日