安信证券股份有限公司
               关于杭州星帅尔电器股份有限公司
                以可转债募集资金置换预先投入
                募投项目的自筹资金的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）是杭州星
帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”或“公司”）2017 年首次公开发行
股票并上市、2020 年公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，
对公司使用可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了认真、
审慎的核查，并发表意见如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2859 号）核准，公司于 2020 年 1 月
16 日公开发行可转换公司债券 2,800,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，共
计募集资金 28,000.00 万元，扣除承销及保荐费（含税）477.00 万元(承销及保
荐费用共计 530.00 万元（含税），其中 53.00 万元已支付)后的募集资金为
27,523.00 万元，已由主承销商安信证券股份有限公司于 2020 年 1 月 22 日汇入
公司宁波银行股份有限公司杭州富阳支行募集资金监管账户（银行账户为
71170122000223188）。
    公司发行可转换公司债券实际募集资金为人民币 28,000.00 万元，扣除承销
及保荐费、会计师费、律师费、评级机构费、资产评估费及信息披露等其他发行
费用合计(不含税)人民币 700.94 万元后，实际募集资金净额为人民币 27,299.06
万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出
具中汇会验[2020]0107 号《验证报告》。
    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
    根据公司第三届董事会第十八次会议及 2019 年第二次临时股东大会, 以及


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《杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》披露
的募集资金运用计划，募集资金项目及募集资金使用计划如下：
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          项目名称          总投资额                 募集资金承诺投资额       项目备案或核准文号

收购浙特电机 53.24%股权           19,725.98                    19,600.00                            -

补充流动资金                         8,400.00                   8,400.00                            -

合   计                           28,125.98                    28,000.00




      三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
      截止 2020 年 1 月 22 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 2,500.00 万元，具体情况如下：
                                                                           单位:人民币万元

                                          自筹资金实
          项目名称        总投资额                             占总投资的比(%)        拟置换金额
                                          际投入金额

收购浙特电机 53.24%股权   19,725.98                 2,500.00               12.67             2,500.00

      本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合公司发展和全体
股东利益，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置
换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。
      四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
      （一）董事会审议情况
      本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，经公司第四届
董事会第三次会议审议，全体董事均同意实施使用 2,500.00 万元的募集资金置
换公司截至 2020 年 1 月 22 日募投项目预先投入的自筹资金。
      （二）监事会审议情况
      监事会认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目符合公司发展和全
体股东利益，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资
金用途的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。因此，监事会同意公
司使用 2,500.00 万元的募集资金置换公司截至 2020 年 1 月 22 募投项目预先投
入的自筹资金。
      （三）独立董事意见


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    独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
公司《募集资金管理制度》等相关规定，没有与募集资金投资项目实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，置换
时间距募集资金到账时间也未超过 6 个月，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。我们同意公司本次以募集资金置换先期投入事项。
    （四）会计师事务所专项鉴证报告
    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：星帅尔管理层编制的《以可转债
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44
号)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及相关格式指引
的规定，如实反映了星帅尔以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。


    四、 保荐机构核查意见
    经核查，安信证券认为：本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超
过 6 个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
    公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项
已经公司 2020 年 4 月 1 日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，无需提交股东大会审
议，履行了必要的审批程序，并由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了相关
鉴证报告。本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对星
帅尔本次以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。




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   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公
司以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                      杨祥榕                    肖江波




                                                 安信证券股份有限公司


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