安信证券股份有限公司
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为杭州
星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”或“公司”）首次公开发行并上
市、2020 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性
文件的要求，对公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及
核查意见如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]347 号）核准，杭州星帅尔电器股份有限公
司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票 18,994,670 股，
其中向社会公众首次公开发行新股 15,200,000 股，公司老股东公开发售股份
3,794,670 股。公司首次公开发行前总股本 60,778,680 股，首次公开发行后总股
本 75,978,680 股。
经深圳证券交易所《关于杭州星帅尔电器股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上[2017]225 号）同意，公司首次公开发行的 15,200,000 股人民
币普通股股票自 2017 年 4 月 12 日起在深圳证券交易所上市交易；老股东公开发
售的 3,794,670 股股票自公司上市之日起锁定 12 个月后上市交易（即 2018 年 4
月 12 日）。
公司于 2018 年 4 月 18 日召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017
年度利润分配的议案》，以 75,978,680 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 3.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，
公司总股本由 75,978,680 股变更为 113,968,020 股。
公司分别于 2018 年 9 月 7 日和 2019 年 7 月 25 日完成 2018 年限制性股票
激励计划首次授予部分和预留部分股份的登记工作，公司总股本分别增加
1
2,710,000 股和 490,000 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 117,168,020 股，其中尚未解除限售
的股份数量为 60,554,916 股,占公司总股本的 51.68%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首
次公开发行股票上市公告书》做出的承诺一致，亦无后续追加与股份锁定、减持
相关的承诺，具体情况如下：
（一）本次申请解除股份限售股东的承诺
1、公司控股股东、实际控制人楼月根先生、楼勇伟先生承诺：
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
（2）发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）前述锁定期满后，本人在发行人任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。离
职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。本人从发行人处离职
6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占承诺
人持有发行人股份总数的比例不超过 50%。
（4）承诺人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股
票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股
价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐
步减持。
（5）上述承诺不因其本人职务变更、离职等原因而免除履行。上市后本人
依法增持的股份不受上述承诺约束。
2、公司股东福鼎星帅尔投资有限公司承诺：
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
（2）发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
2
价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）承诺人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股
票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股
价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐
步减持。承诺人减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章及证券交易所的规
定，并提前 3 个交易日予以公告。如果在锁定期满后两年内，承诺人拟减持股票
的，减持价格不低于发行价。锁定期满后两年内，其每年减持所持发行人股票数
量合计不超过发行人股本总额的 5%。发行人上市后有资本公积转增股本、派送
股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格、股本
为基数。
（4）上市后承诺人依法增持的股份不受上述承诺函约束。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺，本
次解除限售不影响其在发行中作出的承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在资金占用或违规担保等损害公司
利益的行为，以及不存在法律法规规定的限制转让情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 4 月 13 日。
2．本次解除限售股份的数量为 60,554,916 股，占公司总股本的 51.68%。
3. 本次申请解除股份限售的股东数量共 3 名，其中福鼎星帅尔投资有限公
司为法人，其余 2 名为自然人。
4. 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次实际可
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东全称 上市流通数 备注
总数 数量
量
1 楼月根 39,152,915 39,152,915 9,788,229 注1
2 福鼎星帅尔投资有限公司 17,502,001 17,502,001 17,502,001 注2
3 楼勇伟 3,900,000 3,900,000 975,000 注3
合 计 60,554,916 60,554,916 28,265,230 -
注 1：楼月根先生质押股份数量为 11,000,000 股，该部分股票解除质押后方可上市流通。
作为公司董事长，锁定期满后每年转让的股份数量不超过其本人直接或间接持有的公司股
份总数的 25%。离职后 6 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司的股份。
3
注 2：福鼎星帅尔投资有限公司质押股份数量为 10,000,000 股，该部分股票解除质押后方
可上市流通。
注 3：楼勇伟先生质押股份数量为 740,300 股，该部分股票解除质押后方可上市流通。作为
公司董事、总经理，锁定期满后每年转让的股份数量不超过其本人直接或间接持有的公司
股份总数的 25%。离职后 6 个月内不转让其本人直接或间接持有的公司的股份。
5、间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺
的，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行承诺情况。
6、本次解除限售后，上述股东若减持公司股份，还应严格按照《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等有关法律、法规及规范性文件的规定及前述已作承诺减持其持有公司股份；若
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持
股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就公司部分限售股解禁上市流通事项发表核查意见如
下：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各
项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；
3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公
司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨祥榕 肖江波
安信证券股份有限公司
年 月 日
5
