上海市锦天城律师事务所
       关于杭州星帅尔电器股份有限公司
               2019 年年度股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所
                    关于杭州星帅尔电器股份有限公司
                         2019 年年度股东大会的
                               法律意见书


致：杭州星帅尔电器股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州星帅尔电器股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《杭州星

帅尔电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律
意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2020 年
4 月 3 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《杭州星帅尔电器股份有限公司关于召开
2019 年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、
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出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日
期已达 20 日。
     本次股东大会现场会议于 2020 年 4 月 23 日在公司会议室（浙江省杭州市富

阳区银湖街道交界岭 99 号公司一楼 3 号会议室）如期召开。网络投票通过交易
系统于 2020 年 4 月 23 日上午 9 点半至 11 点半，下午 13 点至 15 点期间进行；
互联网投票系统于 2020 年 4 月 23 日上午 9 点 15 分至下午 15 点期间进行。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大

会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

     二、出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人
     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 22 人，代表有表决权股
份 66,434,274 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 56.7000%,其中：
     （1）出席现场会议的股东及股东代理人
     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 16 名，代表有表决权的股份
66,383,274 股，占公司股份总数的 56.6565 %。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出

席会议的资格均合法有效。

     （2）参加网络投票的股东
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进

行有效表决的股东共计 6 人，代表有表决权股份 51,000 股，占公司股份总数的
0.0435 %。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深

圳证券信息有限公司验证其身份。

     2、出席会议的其他人员


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     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

     三、本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权

范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

     四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网

络投票表决的方式，通过了如下决议：
     1、 审议通过《2019 年年度报告及其摘要》。

     表决结果：

     同意：66,428,074 股，占有效表决股份总数的 99.9907%；
     反对：6,200         股，占有效表决股份总数的 0.0093%；
     弃权:      0        股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     2、审议通过《2019 年度董事会工作报告》。

     表决结果：
     同意：66,428,074 股，占有效表决股份总数的 99.9907%；
     反对：6,200         股，占有效表决股份总数的 0.0093%；
     弃权:      0        股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

     3、审议通过《2019 年度监事会工作报告》。

     表决结果：
     同意：66,428,074 股，占有效表决股份总数的 99.9907%；
     反对：6,200         股，占有效表决股份总数的 0.0093%；

     弃权:      0        股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     4、审议通过《关于 2019 年度利润分配的议案》。

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     表决结果：
     同意：66,426,074 股，占有效表决股份总数的 99.9877%；
     反对： 8,200        股，占有效表决股份总数的 0.0123%；

     弃权:     0     股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     5、审议通过《2019 年度财务决算报告》。
     表决结果：
     同意：66,428,074 股，占有效表决股份总数的 99.9907%；
     反对：6,200         股，占有效表决股份总数的 0.0093%；

     弃权:      0        股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     6、审议通过《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》。
     表决结果：
     同意：66,428,074 股，占有效表决股份总数的 99.9907%；
     反对：6,200         股，占有效表决股份总数的 0.0093%；
     弃权:      0        股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

     7、审议通过《关于 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。
     表决结果：
     同意：66,426,074 股，占有效表决股份总数的 99.9877%；
     反对： 8,200        股，占有效表决股份总数的 0.0123%；
     弃权:     0     股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

     8、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
     表决结果：
     同意：66,428,074 股，占有效表决股份总数的 99.9907%；
     反对：6,200         股，占有效表决股份总数的 0.0093%；
     弃权:      0        股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

    9、审议通过《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票及
  调整回购价格、回购数量的议案》。

     表决结果：

     同意：66,428,074 股，占有效表决股份总数的 99.9907%；
     反对：6,200         股，占有效表决股份总数的 0.0093%；

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     弃权:      0        股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     10、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
     表决结果：

     同意：66,428,074 股，占有效表决股份总数的 99.9907%；
     反对：6,200         股，占有效表决股份总数的 0.0093%；
     弃权:      0        股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     11、审议通过《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。
     表决结果：
     同意：66,428,074 股，占有效表决股份总数的 99.9907%；

     反对：6,200         股，占有效表决股份总数的 0.0093%；
     弃权:      0        股，占有效表决股份总数的 0.0000%。



     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2019 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及
《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

     （以下无正文）




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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司
2019 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：
                                                         劳正中



负责人：                               经办律师：
           顾功耘                                        曹丽慧



                                                     2020 年 4 月 23 日