杭州星帅尔电器股份有限公司

          独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、
《公司独立董事制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，基于
客观、独立判断立场，对公司第四届董事会第七次会议的相关内容进行了认真审议，并发表如
下独立意见：
    一、关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的独立意见
    经核查：
    1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》规定的不得实施股权激励计
划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的
情形。
    2、本激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满且第二期解除限售条件已经成就，本
激励计划首次授予的 65 名激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象
主体资格合法、有效。
    3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，董事
会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展
的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事卢文成先生、孙华民先生已根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，
相关议案由非关联董事审议表决。
    综上，我们一致同意向满足本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件的 65 名激励对
象所获授的 132.60 万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
    二、关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数
量的独立意见
    经核查，公司本次回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、
回购数量等事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号-股权激励》、《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影
响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
    综上所述，我们一致同意上述回购注销部分限制性股票并调整回购价格、回购数量的事项，
并同意将该议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。




                                                    独立董事：鲍世宁，方明泽，朱炜
                                                                    2020 年 9 月 7 日