上海市锦天城律师事务所
            关于杭州星帅尔电器股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售
条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格、数量
                                的




                           法律意见书




      地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                          上海市锦天城律师事务所

                    关于杭州星帅尔电器股份有限公司

      2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除

限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格、

                          数量的法律意见书


    致：杭州星帅尔电器股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州星帅尔电

器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）的委托，担任公司“2018 年

限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州星帅尔电器股份有限公司 2018

年限制性股票激励计划及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）、《杭州星帅尔电

器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以下简称“《考

核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意

见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关

的事实和资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

    1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法

律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发

表法律意见。

                                       2
    2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对

会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核

查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项

有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本

所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为

真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料

为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民

事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签

字和印章均为真实。

    5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经

办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件

及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、

有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位

或人士承担。

    6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其

他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

    7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得

用作任何其他用途。




                                    3
                                   正 文

     一、 本次事项的授权与批准

    1、2018 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、 关于公司<2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2018 年第一次临时股东大会

的通知》等议案。公司独立董事对公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》

进行了审核，发表了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的独立意

见》。

    2、2018 年 8 月 2 日，公司召开了第三届监事会第九次会议，会议审议通过

了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关

于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查

公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。

    3、2018 年 8 月 20 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    4、2018 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予数量

的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董

事对此发表了独立意见。

    5、2018 年 9 月 6 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票首次授予部分

登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计 68 人，授予 271

万股。授予的限制性股票于 2018 年 9 月 7 日在深交所中小板上市。

    6、2019 年 7 月 5 日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监

事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励

                                      4
计划预留股份的议案》等议案。独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预

留部分授予的激励对象名单进行了核实。

    7、2019 年 7 月 24 日，公司披露《关于 2018 年限制性股票预留股份登记完

成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计 8 人，授予 49 万股。

授予的限制性股票于 2019 年 7 月 25 日在深交所中小板上市。

    8、2019 年 8 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届

监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股股票激励计划首次授

予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案。独立董事对此发表了独立意见。

公司激励计划首次授予部分第一期解除限售股份于 2019 年 9 月 9 日上市流通。

    9、2020年4月1日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会

第三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性

股票及调整回购价格、回购数量的议案》。徐利群女士因担任公司监事，由公司

按照激励计划的规定对其已获授但尚未解除限售的59,500股限制性股票进行回

购注销。公司独立董事发表了独立意见。

    10、2020年7月15日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监

事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第

一期解除限售条件成就的议案》，公司激励计划预留授予部分第一期解除限售条

件已经成就，公司独立董事就本次解除限售事项发表了独立意见，监事会对激励

对象是否满足解锁条件进行了核实。公司激励计划预留授予部分第一期解除限售

股份于2020年7月27日上市流通。

    11、2020年9月7日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事

会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二

期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分

限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司独立董事就相关事项发表

了独立意见。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二期解

除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格、数量的批准程序符合《激

                                     5
励管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定，已取得现阶段必要

的批准与授权。


    二、本次股权激励首次授予的限制性股票第二期解除限售期解除

限售条件成就说明

    （一）本次股票解除限售涉及的限制性股票限售期即将届满

    根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予

的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  解除限售安排                       解除限售期间                 解除限售比例

                   自首次授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月
第一个解除限售期   后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予       30%
                   完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月
第二个解除限售期   后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予       30%
                   完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月
第三个解除限售期   后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予       40%
                   完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2018年8月23日，

上市日为2018年9月7日，首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期将于2020

年9月7日届满。

    （二）首次授予部分第二期解除限售条件成就的说明

    1、根据公司提供的资料及中汇会计师事务所出具的《审计报告》（中汇会

审[2020]0706号），并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生

如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

                                         6
    （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，首

次授予的68名激励对象中1名激励对象因担任监事不再具备激励资格，其已获授

但尚未解锁的限制性股票已完成回购注销，其他激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司业绩满足本次股票解除限售需满足的业绩考核要求

    根据《激励计划》的规定，本次股票解除限售需要达到的公司业绩考核要求

为下列两个条件之一：

    （1）以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于25%；

    （2）以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%。

    根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》（中汇会审[2020]0706号），公

司2019年营业收入为70,819.90万元，较2017年营业收入增长99.61%；2019年净利

润为13,139.65万元，较2017年净利润增长46.97%。符合《激励计划》规定的业绩

考核要求。

    4、激励对象的绩效考核结果满足本次股票解除限售的要求

    根据《激励计划》的规定，本次股票解除限售激励对象需要达到的绩效考核

要求为：激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个
                                      7
人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除

限售系数为“100%”、“70%”、“0%”。个人当年可解除限售额度 = 个人当

年计划解除限售额度 × 解除限售系数

    首次授予的具备激励资格的67名激励对象中：（1）65名激励对象考核结果

满足解除限售条件，个人层面解除限售系数为“100%”；（2）1名激励对象因

个人绩效考核为“降1级（不合格）”，不符合解除限售条件，公司将回购注销

其当年可解除限售的限制性股票； 3）1名激励对象因“不能胜任所聘工作岗位”、

未做到“勤勉尽责、恪守职业道德”，不符合解除限售条件，公司将回购注销其

已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

    综上，首次授予部分第二个限售期的65名激励对象解除限售条件已经成就。

    5、本次股票解除限售具体情况

    （1）本次可解除限售的激励对象人数为65人。

    （2）本次可解除限售的限制性股票数量为：132.60万股，占目前公司总股

本的0.6659%。

    （3）首次授予部分第二期限制性股票的解除限售具体情况如下：

                                                        第二期可解   剩余未解除
                          首次授予的限   已解除限售的
                                                        除限售的限   限售的限制
 姓名        职务         制性股票数量   限制性股票数
                                                        制性股票数   性股票数量
                            （万股）     量（万股）
                                                        量（万股）    （万股）
         董事、常务副总
卢文成                       17.00            5.10         5.10         6.80
             经理

孙华民       董事             8.50            2.55         0.00         5.95

         董事会秘书、
陆群峰                       34.00            10.20       10.20        13.60
           副总经理
          财务总监、
高林锋                       17.00            5.10         5.10         6.80
           副总经理

 孙建      副总经理          17.00            5.10         5.10         6.80

 孙海      副总经理          17.00            5.10         5.10         6.80

 唐诚      副总经理          17.00            5.10         5.10         6.80

                                          8
 戈岩        副总经理          17.00           5.10        5.10          6.80

 张勇        副总经理          52.70          15.81        15.81         21.08

徐利群           监事          8.50            2.55        0.00          0.00

其他核心人员（58 人）       255.00            76.50        75.99        102.51

          合计              460.70            138.21      132.60        183.94

    注1：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、
高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市
流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交
易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。激励对象中的卢文成、陆群峰、高林
锋、孙建、孙海、唐诚、戈岩、张勇为公司董事、高级管理人员，合计持有限制性股票188.70
万股，本次解除限售的限制性股票数量合计为56.61万股，但因其董事、高管身份，实际可
上市流通的限制性股票数量合计为14.1525万股，解除限售的其余股份合计42.4575万股仍需
继续锁定。
    注2：公司于2020年5月7日实施完成2019年度权益分派：以公司总股本117,168,020股为
基数，向全体股东每10股派2.10元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
公司根据《激励计划》的相关规定对授予后的限制性股票数量进行了调整，上述表格获授的
限制性股票数量为调整后数量。
    注3：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。

    综上，本所律师认为，《激励计划》规定的本次激励计划首次授予的限制

性股票第二期解除限售期解除限售条件均已满足。


        三、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格、数量的具体

情况

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次回购注销部分限制性股票

及调整回购价格、数量的具体情况如下；

    （一）本次回购注销的原因

    根据公司《激励计划》、《考核管理办法》、《2018 年限制性股票授予协议书》

及其他的相关规定，首次授予的 1 名激励对象因个人绩效考核为“降 1 级（不合

格）”，不符合解除限售条件，公司将回购注销其当年可解除限售的 5,100 股限

制性股票；1 名激励对象因“不能胜任所聘工作岗位”、未做到“勤勉尽责、恪守职

                                          9
业道德”，不符合解除限售条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全

部限制性股票（即 59,500 股）。

    （二）本次回购股份的价格、数量

    公司 2019 年 6 月 20 日完成了 2018 年度权益分派：以公司总股本 116,678,020

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）；送红股 0 股（含

税）；本次不进行资本公积金转增股本。

    公司 2020 年 5 月 7 日完成了 2019 年度权益分派：以公司总股本 117,168,020

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税）；送红股 0 股（含

税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。

    根据公司激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等

事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票

及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、

回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

    1、 回购价格的调整

    1.1 资本公积转增股本、派送股票红利

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

    1.2 派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

    公司本次调整后的限制性股票回购价格为 P=（10.41-0.15-0.21）÷（1+0.7）

=5.91 元/股

    2、回购数量的调整

                                       10
    资本公积转增股本、派送股票红利

    Q＝Q0×(1＋n)

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

    公司本次调整后的限制性股票回购数量为 Q=38,000×(1+0.7)= 64,600 股。

    （三）本次回购股份的资金来源

    公司将支付限制性股票回购款 381,786 元，拟用于本次回购注销的资金全部

为公司自有资金。

    综上，本所律师认为，公司回购注销原因、数量及价格的调整、资金来源

符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。


    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划

首次授予的限制性股票第二期解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票

及调整回购价格、数量已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合

《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司本次激励计划首

次授予的限制性股票第二期解除限售期解除限售条件已经成就。本次回购注销

部分限制性股票的数量及价格的确定及调整符合《管理办法》等法律法规、规

范性文件以及《激励计划》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票事项尚

需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份

注销登记相关手续。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就、回购注
销部分限制性股票及调整回购价格、数量的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所             经办律师：
                                                     劳正中



负责人：                           经办律师：
            顾功耘                                   曹丽慧



                                                 2020 年 9 月 7 日




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