星帅尔：关于部分限制性股票回购注销完成的公告2020-11-13
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2020-105
债券代码：128094 债券简称：星帅转债
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为 64,600 股，占回购前公司总股本 199,126,134 股的
0.0324%；回购价格为 5.91 元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 199,126,134 股减至 199,061,534 股。
3、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续。
一、2018 年限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2018 年 8 月 2 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会
议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对
本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2018 年 8 月 3 日至 2018 年 8 月 12 日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的
姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2018 年 8 月 13 日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首
次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《关于 2018 年限制性股票激励计划激励首次授予
对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018 年 8 月 20 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，
公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未
发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018 年 8 月 23 日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2018 年 8 月 23 日为首次授予日，向 68 名激
励对象首次授予 271 万股限制性股票，授予价格为 10.41 元/股。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2018 年 9 月 6 日，公司披露《关于 2018 年限制性股票首次授予部分登记完成的公告》，
公司本次授予限制性股票实际认购人数合计 68 人，授予 271 万股。授予的限制性股票于 2018
年 9 月 7 日在深交所中小板上市。
6、2019 年 7 月 5 日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留股份的议案》。公
司独立董事就本次股权激励计划预留股份的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分
授予的激励对象名单进行了核实。
7、2019 年 7 月 24 日，公司披露《关于 2018 年限制性股票预留股份登记完成的公告》，
公司本次授予限制性股票实际认购人数合计 8 人，授予 49 万股。授予的限制性股票于 2019 年
7 月 25 日在深交所中小板上市。
8、2019 年 8 月 26 日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件
成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，
公司独立董事就本次解除限售事项发表了独立意见，监事会对激励对象是否满足解锁条件进行
了核实。本次符合解除限售的激励对象共 68 名，解除限售的限制性股票数量共 81.3 万股，占
公司总股本的 0.69%。本次解除限售股份已于 2019 年 9 月 9 日上市流通日。
9、2020 年 4 月 1 日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，
审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回
购数量的议案》。董事会同意对 2018 年限制性股票激励计划所涉及的 1 名因担任监事不再具备
激励资格的激励对象已获授但不具备解除限售资格的限制性股票进行回购注销，并将回购价格
由 10.41 元/股调整为 5.91 元/股加上银行同期存款利息，回购数量由 35,000 股调整为 59,500
股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。本次股份回购注销事项已完成，
详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部
分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-061）。
10、2020 年 7 月 15 日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次
会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就
的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，公司
独立董事就本次解除限售事项发表了独立意见，监事会对激励对象是否满足解锁条件进行了核
实。公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售股份于 2020 年 7 月 27 日
上市流通。
11、2020 年 9 月 7 日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次
会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就
的议案》、《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购
数量的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销的原因及回购价格、回购数量调整的说明
1、回购注销的原因
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》、《2018 年限制性股票授予协议书》及其他的相关规定，首次授予的 1 名激励对象因个人
绩效考核为“降 1 级（不合格）”，不符合解除限售条件，公司将回购注销其当年可解除限售的
5,100 股限制性股票；1 名激励对象因“不能胜任所聘工作岗位”、未做到“勤勉尽责、恪守职
业道德”，不符合解除限售条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
（即 59,500 股）。
2、回购价格、回购数量的调整说明
公司 2019 年 6 月 20 日完成了 2018 年度权益分派：以公司总股本 116,678,020 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）；送红股 0 股（含税）；本次不进行资本公积
金转增股本。
公司 2020 年 5 月 7 日完成了 2019 年度权益分派：以公司总股本 117,168,020 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税）；送红股 0 股（含税）；同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 7 股。
根据公司激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整
后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司
股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：
2.1 回购价格的调整
2.1.1 资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的
比率；P 为调整后的回购价格。
2.1.2 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
公司本次调整后的限制性股票回购价格为 P=（10.41-0.15-0.21）÷（1+0.7）=5.91 元/
股
2.2 回购数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股
票数量。
公司本次调整后的限制性股票回购数量为 Q=38,000×(1+0.7)= 64,600 股
公司将支付限制性股票回购款 381,786 元，拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资
金。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 64,568,960 32.4262 -64,600 64,504,360 32.4042
二、无限售条件股份 134,557,174 67.5738 0 134,557,174 67.5958
三、总股本 199,126,134 100.0000 -64,600 199,061,534 100.0000
注：公司于 2020 年 1 月 22 日完成 28,000 万元可转换债券（债券简称：星帅转债，债券代码：128094）的
发行工作，并于 2020 年 2 月 19 日在深交所上市。“星帅转债”开始转股日期为 2020 年 7 月 22 日，本次股
本变动不包括“星帅转债”持有者自行转股增加股本的部分。
四、验资情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 10 月 27 日出具了《杭州星帅尔电器股份
有限公司验资报告》（中汇会验[2020]6447 号），审验了公司截至 2020 年 10 月 26 日止减少注
册资本及实收资本（股本）的情况。经审验：
截至 2020 年 10 月 26 日止，公司已减少孙华民的出资人民币 351,645.00 元，减少郑金凤
的出资人民币 30,141.00 元，实际归还孙华民和郑金凤货币资金情况如下：
(一)公司于 2020 年 10 月 26 日以货币资金归还孙华民出资人民币 351,645.00 元。
(二)公司于 2020 年 10 月 26 日以货币资金归还郑金凤出资人民币 30,141.00 元。
(三)公司变更后的股本为人民币 199,061,534.00 元，比申请变更前减少人民币 64,600.00
元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。
五、减资公告相关情况
2020 年 9 月 8 日，公司在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：
2020-089），自减资公告发布 45 日内，公司未收到债权人异议。
六、对公司可转债的影响
根据《杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》有关规定：
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益
发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司
将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权
益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证
券监管部门的相关规定来制订。
由于此次回购注销部分限制性股票的数量较小，对公司发行的可转换公司债券转股价格影
响甚微，公司此次不对未来可转债的转股价格进行调整。
七、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件，公司 2018 年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。本次回购注销部分
限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极
性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 12 日
