星帅尔：《募集资金管理制度》2021年4月2021-04-28
杭州星帅尔电器股份有限公司
募集资金管理制度
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律法规和《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》的有关要求，结合公司的实际
情况，特制定本制度。
第一章 总 则
第一条 本制度所指募集资金，是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、
增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证
券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第二条 发行股票或可转换公司债券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有
证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目。
第四条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，正确把握投资时机和投资进度，
正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。公司董事会应按《公司
法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的有关规定，真实、准确、完整
地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应制定详细的资金使用计划，组织募集资金投资项
目的具体实施，做到资金使用公开、透明和规范。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，该子公司或者受控制
的其他企业应遵守本募集资金管理制度。
第五条 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经
济损失和名誉损失），应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应按照相关法律
法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
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第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会
决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金净额也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排，确有必要在多家银行开
设专用账户的，经董事会批准可以在多家银行开设专用账户。
第八条 公司应在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的
商业银行签订三方监管协议。三方监管协议至少应当包括下列内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净
额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问;
(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独
立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任;
(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和
保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签
订新的协议并及时公告。
第九条 公司应积极督促开户银行履行协议。开户银行连续三次未及时向保荐机构或者独立
财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询
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与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金使用管理
第九条 公司募集资金投资项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提
供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，
并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进
行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%
的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资
金投资计划（如有）。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事
会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
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第十三条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目
募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照第十二条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还
应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前
述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第十四条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定
的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不适用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
上述事项应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否
存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还
后 2 个交易日内公告。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十
二个月，且必须符合以下条件：
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（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告
下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划
等；
(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，
公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
(五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，
及时对外披露风险提示性公告，并说明为确保资金安全采取的风险控制措施。
第四章 募集资金投向变更
第十七条 募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变
更。对确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议、股东
大会决议通过后方可变更募集资金投向。存在下列情形的，视为募集资金用途变更:
(一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外)；
(三)变更募集资金投资项目实施方式；
(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第十八条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信
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投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告。
第二十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目
的有效控制。
第二十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后 2 个交易日
内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务
顾问出具的意见。
第二十四条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项
目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出
情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会
报告检查结果。
第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度
及年度募集资金的存放与使用的专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投
资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%
的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披
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露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计
划变化的原因等。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否
相符出具鉴定结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公
司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
第二十七条 独立董事有权对募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重
大差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第六章 超计划募集资金的使用与管理
第二十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的，
适用本章节规定。
第二十九条 “超募资金”应根据公司实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通
过后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
1.补充募集资金投资项目资金缺口；
2.用于在建项目及新项目；
3.归还银行贷款；
4.暂时补充流动资金；
5.进行现金管理；
6.永久补充流动资金。
第三十条 “超募资金”在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
第三十一条 公司将“超募资金”用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进
度情况使用。
公司将“超募资金”用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问、独立董事应出具
专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上
市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
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第三十二条 公司使用“超募资金”偿还银行贷款或永久补充流动资金的，应当经股东大会
审议通过，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以
下要求：
1.公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为
控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
2.公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超
募资金总额的 30%。
第八章 附 则
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度由公司董事会制订、修订，报经公司股东大会审议通过后生效。
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