股票代码：002860                股票简称：星帅尔             公告编号：2021-051

债券代码：128094                债券简称：星帅转债

                           杭州星帅尔电器股份有限公司

      关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留授予部分第二期

                             解除限售条件成就的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
   载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划首次
授予部分第三期、预留授予部分第二期解除限售条件已经成就，其中符合首次授予部分第三期
解除限售条件的激励对象共66名，解除限售的限制性股票数量共177.48万股，占目前公司总股
本的0.87%；符合预留授予部分第二期解除限售条件的激励对象共8名，解除限售的限制性股票
数量共41.65万股，占目前公司总股本的0.21%。
    2、本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬
请投资者注意。


    公司于2021年8月25日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审
议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留授予部分第二期解除限
售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或
“激励计划”）首次授予部分第三期、预留授予部分第二期解除限售条件已成就，同意公司在
解除限售期内，办理本次解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：
    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2018年8月2日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，
审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激
励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《2018年限制性股票激励计划（草案）》及
本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
    2、2018年8月3日至2018年8月12日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和
职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2018年8月13日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激
励对象名单进行了核查，并发表了《关于2018年限制性股票激励计划激励首次授予对象人员名
单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2018年8月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，
公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未
发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
    4、2018年8月23日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年8月23日为首次授予日，向68名激励对象
首次授予271万股限制性股票，授予价格为10.41元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
    5、2018年9月6日，公司披露《关于2018年限制性股票首次授予部分登记完成的公告》，
公司本次授予限制性股票实际认购人数合计68人，授予271万股。授予的限制性股票于2018年9
月7日在深交所中小板上市。
    6、2019年7月5日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留股份的议案》。公司
独立董事就本次股权激励计划预留股份的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授
予的激励对象名单进行了核实。
    7、2019年7月24日，公司披露《关于2018年限制性股票预留股份登记完成的公告》，公司
本次授予限制性股票实际认购人数合计8人，授予49万股。授予的限制性股票于2019年7月25
日在深交所中小板上市。
    8、2019年8月26日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次
会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的
议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，公司独
立董事就本次解除限售事项发表了独立意见，监事会对激励对象是否满足解锁条件进行了核
实。公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售股份于2019年9月9日上市流
通。
       9、2020年4月1日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，
审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购
数量的议案》。徐利群女士因担任公司监事，由公司按照限制性股票激励计划的规定对其已获
授但尚未解除限售的59,500股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师
出具了法律意见书。
       10、2020年7月15日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会
议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议
案》，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，公司独立
董事就本次解除限售事项发表了独立意见，监事会对激励对象是否满足解锁条件进行了核实。
公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售股份于2020年7月27日上市流
通。
       11、2020年9月7日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，
审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、
《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议
案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
       12、2021年8月25日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留授予部分第
二期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留
授予部分第二期解除限售条件已经成就，公司独立董事就本次解除限售事项发表了独立意见，
监事会对激励对象是否满足解锁条件进行了核实。
       二、本激励计划首次授予部分第三期、预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明
       1、限售期届满的说明
       根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关
规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

   解除限售安排                           解除限售期间                   解除限售比例
                       自首次授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月后的首个交
  第一个解除限售期     易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月内的         30%
                       最后一个交易日当日止
                       自首次授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后的首个交
  第二个解除限售期     易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月内的         30%
                       最后一个交易日当日止
                       自首次授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月后的首个
  第三个解除限售期     交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起 48 个月           40%
                       内的最后一个交易日当日止



    本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

    解除限售安排                               解除限售期间                       解除限售比例

                       自预留授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月后的首个交
  第一个解除限售期     易日起至预留授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月内的         50%
                       最后一个交易日当日止
                       自预留授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后的首个
  第二个解除限售期     交易日起至预留授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月           50%
                       内的最后一个交易日当日止



    如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2018年8月23日，上市日为2018
年9月7日，首次授予部分限制性股票的第三个解除限售期于2021年9月7日届满；本激励计划预
留授予部分限制性股票的授予日为2019年7月5日，上市日为2019年7月25日，预留授予部分限
制性股票的第二个解除限售期于2021年7月26日届满。
    2、解除限售条件成就的说明

                                解除限售条件                                     成就情况

公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
                                                                            公司未发生前述情形，
示意见的审计报告；
                                                                            满足解除限售条件
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：                                                激励对象未发生前述
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；                           情形，满足解除限售条
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；               件
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                            经审计，公司 2020 年营
                                                                            业收入为 92,697.99 万元，
公司层面的业绩考核要求：                                                    较 2017 年营业收入增长
公司需满足下列两个条件之一：                                                161.27%；2020 年净利润
（1）以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 35%；            为 10,786.45 万 元 ， 较
（2）以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 30%                  2017 年 净 利 润 增 长
                                                                            120.65%。公司业绩指标
                                                                            符合解除限售条件。
                                                                            首次授予部分第三期的
激励对象个人层面的绩效考核要求：                                            66 名激励对象、预留授予
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评      部分第二期的 8 名激励对
价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售系数为    象考核结果均为优秀，满
“100%”、“70%”、“0%”。                                                 足解除限售条件，个人层
个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数           面解除限售系数均为
                                                                            “100%”。



     综上所述，董事会认为《激励计划》中规定的首次授予部分第三个限售期、预留授予部分
第二个限售期解除限售条件已成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董
事会同意公司按照激励计划的相关规定办理本次相关解除限售事宜。
     三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划的差异情况
     本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的股权激励计划不存在差异。
     四、本激励计划首次授予部分第三期、预留授予部分第二期解除限售情况
     1、首次授予部分第三期可解除限售的激励对象人数为66人；预留授予部分第二期可解除
限售的激励对象人数为8人。
     2、首次授予部分第三期可解除限售的限制性股票数量为：177.48万股，占目前公司总股
本的0.87%；预留授予部分第二期可解除限售的限制性股票数量为：41.65万股，占目前公司总
股本的0.21%。
     3、本次解除限售及上市流通具体情况
     （1）首次授予部分第三期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
                              首次授予的限   已解除限售的限   第三期可解除限售   剩余未解除限售的
   姓名         职务
                              制性股票数量    制性股票数量    的限制性股票数量   限制性股票数量
                            (万股)        （万股）          （万股）              （万股）


            董事、常务副
  卢文成                    17.00           10.20             6.80                   0
              总经理
            董事会秘书、
  陆群峰                    34.00           20.40             13.60                  0
             副总经理
            财务总监、
  高林锋                    17.00           10.20             6.80                   0
             副总经理

   孙建      副总经理       17.00           10.20             6.80                   0

   孙海      副总经理       17.00           10.20             6.80                   0

   唐诚      副总经理       17.00           10.20             6.80                   0

   戈岩      副总经理       17.00           10.20             6.80                   0

   张勇      副总经理       52.70           31.62             21.08                  0

 其他核心人员（58 人）      255.00         153.00            102.00                  0

           合计             443.70         266.22            177.48                  0

    注1：上述激励对象中的公司董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公

司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法规的规定执行。

    注2：公司于2020年5月7日实施完成2019年度权益分派：以公司总股本117,168,020股为基数，向全体

股东每10股派2.10元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。公司根据《激励计划》的相

关规定对授予后的限制性股票数量进行了调整，上述表格获授的限制性股票数量为调整后数量。

    注3：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。



    （2）预留授予部分第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
                            预留授予的   已解除限售的限   第二期可解除限   剩余未解除限售的
   姓名           职务      限制性股票   制性股票数量     售的限制性股票    限制性股票数量
                            数量(万股)     （万股）        数量（万股）        （万股）

  林银坤     其他核心人员     17.00           8.50            8.50                  0

  孙奇略     其他核心人员     17.00           8.50            8.50                  0

  田碧华     其他核心人员     15.30           7.65            7.65                  0

  徐宇军     其他核心人员      8.50           4.25            4.25                  0
  胡国栋     其他核心人员      8.50          4.25             4.25                0

  杜华坚     其他核心人员      8.50          4.25             4.25                0

  汤大兴     其他核心人员      5.10          2.55             2.55                0

   陈聪      其他核心人员      3.40          1.70             1.70                0

             合计             83.30          41.65            41.65               0

    注1：公司于2020年5月7日实施完成2019年度权益分派：以公司总股本117,168,020股为基数，向全体

股东每10股派2.10元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。公司根据《2018年限制性股

票激励计划（草案）》的相关规定对授予后的限制性股票数量进行了调整，上述表格获授的限制性股票数

量为调整后数量。

    注2：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。



    五、董事会薪酬与考核委员会意见
    经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市
公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》及《激
励计划》等的相关规定，公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除
限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除
限售事宜。
    六、独立董事意见
    1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》规定的不得实施股权激励计
划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的
情形。
    2、本激励计划首次授予部分第三个限售期即将届满、预留授予部分第二个限售期已届满，
且解除限售条件均已经成就，本激励计划首次授予的66名激励对象、预留授予的8名激励对象
符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
    3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，董事
会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展
的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事卢文成先生已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由
非关联董事审议表决。
    综上，我们一致同意向满足本激励计划首次授予部分第三期解除限售条件的66名激励对象
所获授的177.48万股限制性股票和预留授予部分第二期解除限售条件的8名激励对象所获授的
41.65万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
    七、监事会意见
    经审核，监事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留授予部分
第二期解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激
励计划》与《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次可解除限售的
激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对激励对象所获授的219.13万股限制性股票办
理相应的解除限售手续。
    八、律师事务所出具的专项法律意见
    截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予部分第三期、预留授予部分第二期
解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及
《激励计划》的有关规定。公司本次激励计划首次授予部分第三期、预留授予部分第二期解除
限售期解除限售条件已经成就。
    九、备查文件
    1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
    2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
    4、上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司2018年限制性股票激励计
划首次授予部分第三期、预留授予部分第二期解除限售条件成就的法律意见书。


    特此公告。
                                                         杭州星帅尔电器股份有限公司
                                                                             董事会
                                                                      2021年8月25日