上海市锦天城律师事务所
    关于杭州星帅尔电器股份有限公司
         提前赎回可转换公司债券的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                     关于杭州星帅尔电器股份有限公司

                         提前赎回可转换公司债券的

                               法律意见书


致：杭州星帅尔电器股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州星帅尔电
器股份有限公司（以下简称“公司”、“ 星帅尔”或“发行人”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2019 年公开发行 A 股可
转换公司债券之专项法律顾问。

     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业
务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和其他规范性文件等有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次
赎回所涉及的相关事宜出具本法律意见书。


                                    引   言

     1、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2、本所律师仅就与本次赎回有关的法律问题发表法律意见，不对审计、投
资决策等非法律事项发表法律意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的
会计师事务所取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相
关意见的依据。就本法律意见书涉及的审计报告等专业报告的相关内容，均为严
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格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证。对于为公司本次赎回出具审计报告等专业
报告的中介机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行
了查验。

     3、公司已向本所律师作出承诺，保证已经提供了本所律师为出具本法律意
见书所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料以及书面的确
认函、说明函等文件，公司保证一切足以影响本所出具本法律意见书及其他相关
文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导
之处。公司保证，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致。

     4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法律文件，随
同其他申报材料一同上报或公告，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的
法律责任。

     5、本所律师同意公司在其为实行本次赎回所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     6、本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，未经本所律师书面同意，
不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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                                  正   文

     一、星帅尔可转换公司债券上市情况

     公司于 2019 年 7 月 23 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，并授权公司董事会办理公开发
行可转换公司债券的相关事宜。

     经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2859 号）批准，公司于 2020 年 1
月 16 日公开发行了 280 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 2.80
亿元。

     经深圳证券交易所同意，公司 2.80 亿元可转换公司债券于 2020 年 2 月 19
日起在深交所挂牌交易，债券简称“星帅转债”，债券代码“128094”，发行数量 280
万张，每张面值 100 元。

     综上，本所律师认为，发行人公开发行可转换公司债券并上市已依法履行
了必要的内部决策程序，相关授权和批准合法有效；发行人公开发行可转换公
司债券并上市已经取得中国证券监督管理委员会核准批复，并取得深圳证券交
易所审核同意。

     二、本次赎回已满足《实施细则》规定的赎回条件

     （一）赎回条款

     根据《杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说
明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）的规定，转股期内，当下述两种情
形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
     1、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
     2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
     当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
     IA：指当期应计利息；
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     B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
     i：指可转换公司债券当年票面利率；
     t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。

     （二）触发赎回情况

     根据《可转债募集说明书》，公司发行的可转换公司债券转股期限自可转债
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即自
2020 年 7 月 22 日起至 2026 年 1 月 16 日止），初始转股价格为 23.92 元/股。
     公司实施 2019 年度权益分派，向全体股东每 10 股派 2.10 元人民币现金（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。根据《可转债募集说明书》
相关条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，“星帅转债”的转股价
格由 23.92 元/股调整为 13.95 元/股，调整后的转股价格于 2020 年 5 月 7 日起生
效。公司实施 2020 年度权益分派，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含
税）。根据《可转债募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换债券发行
的有关规定，“星帅转债”的转股价格由 13.95 元/股调整为 13.80 元/股，调整后的
转股价格于 2021 年 6 月 8 日起生效。
     公司股票（股票简称：星帅尔；股票代码：002860）曾在 2021 年 6 月 28
日至 2021 年 8 月 6 日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低
于“星帅转债”当期转股价格 13.80 元/股的 130%（含 130%）（即 17.94 元/股），
触发《可转债募集说明书》中约定的有条件赎回条款。公司于 2021 年 8 月 10
日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于不提前赎回“星帅转债”的议
案》。公司结合当时市场情况及自身实际情况，公司董事会决定不行使“星帅转债”
的提前赎回权利，不提前赎回“星帅转债”。同时，公司董事会结合当时股价表现
及“星帅转债”最新转股情况综合考虑，决定自公告披露之日（即 2021 年 8 月 11
日）起至 2021 年 12 月 31 日，“星帅转债”在触发有条件赎回条款时，公司均不
行使提前赎回权利。以 2022 年 1 月 1 日后首个交易日重新计算，若“星帅转债”
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再次触发有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“星帅转债”
的提前赎回权利。
       公司股票自 2021 年 12 月 13 日至 2022 年 1 月 24 日的连续三十个交易日中
至少有十五个交易日（即 2022 年 1 月 4 日至 2022 年 1 月 24 日）的收盘价不低
于“星帅转债”当期转股价格 13.80 元/股的 130%（含 130%）（即 17.94 元/股），
已经触发《可转债募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

       根据《实施细则》第三十一条的规定，在可转换公司债券存续期内募集说明
书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者
部分未转股的可转换公司债券。

       综上，本所律师认为，星帅尔的本次赎回符合《实施细则》第三十一条规
定的“在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可
以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券”的情
形。

       三、本次赎回已履行相应决策程序

       公司于 2022 年 1 月 24 日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
提前赎回“星帅转债”的议案》，同意行使“星帅转债”有条件赎回权，按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“星帅转债”。公司独立董事就该事项
发表了同意独立意见。

       综上，本所律师认为，本次赎回事宜已经公司董事会审议通过，符合《实
施细则》第三十二条的规定，但星帅尔尚需根据《实施细则》的规定，将有关
本次赎回的审议批准情况予以公告，并应在满足赎回条件后的五个交易日内至
少发布三次赎回公告。

       四、结论性意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，星帅尔已满足《实
施细则》《可转债募集说明书》规定的可转换公司债券赎回条件且本次赎回已
经取得公司董事会的批准，尚待按照《实施细则》的规定履行相关公告程序。
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     本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文，为签字盖章页）
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         （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公
         司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页）




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         负责人：                                            经办律师：
                         顾功耘                                                    曹丽慧




                                                                                 2022 年 1 月 24 日




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