星帅尔：回购报告书2022-02-19
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2022-022
债券代码：128094 债券简称：星帅转债
杭州星帅尔电器股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方
式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，用于后期实施股权激励计划或员
工持股计划。本次回购股份的数量区间为 600 万股-800 万股（均含本数），占公司目前总股本
的比例区间为 2.83%-3.77%（以 2022 年 2 月 15 日公司总股本为基数计算，公司可转债处于转
股期，该比例可能会因总股本变动而发生变化），回购价格不超过人民币 25 元/股（含本数）。
按本次回购股份数量上限 800 万股和回购价格上限 25 元/股的条件下测算，预计回购股份的总
金额不超过 2 亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。本次回购股份期限为自董事会审议
通过本回购方案之日起 12 个月内。
2、本次回购公司股份的方案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，独立董事已
对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无
需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户；
4、相关风险提示：本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格
上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购存在因回购股份所
需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次股份回购用于股权激励计划或员工
持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议
通过、持股对象放弃认购股份、公司未能在股份回购完成后 36 个月内将回购的股份转让给持
股对象等不确定因素的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以
注销的风险；本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董
事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，
公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《杭
州星帅尔电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司拟定了本
次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份目的
基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者特别
是中小投资者的利益，增加投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理
团队、核心人员的积极性，吸引和留住优秀人才，在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、
财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公
司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。
若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内将回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，则
公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调
整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币 25 元/股（含本数），未超过董事会通过回购股份决议前三十
个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财
务状况等情况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事
项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价
格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次回购股份的数
量区间为 600 万股-800 万股（均含本数），占公司目前总股本的比例区间为 2.83%-3.77%（以
2022 年 2 月 15 日公司总股本为基数计算，公司可转债处于转股期，该比例可能会因总股本变
动而发生变化），回购价格不超过人民币 25 元/股（含本数）。若公司在回购期内发生派发红利、
送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳
证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。按本次回购股份数量上限 800 万股和回购价格
上限 25 元/股的条件下测算，预计回购股份的总金额不超过 2 亿元，具体以回购期满时实际回
购金额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源于公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司第四届董事会第十六次会议审议通过之日起 12 个月内。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺
延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
在上述期限内回购股份数量达到 600 万股-800 万股的区间时，公司将以公告形式，决定
回购方案实施完毕，回购期限自该日起届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，
至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照回购股份数量上限 800 万股和下限 600 万股测算，根据公司 2022 年 2 月 15 日最新的
股权结构，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计回购且股份转让
后公司总股本及股本结构变动情况如下：
1、按照回购股份数量上限 800 万股测算
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 56,950,148.00 26.85 64,950,148.00 30.62
二、无限售条件流通股 155,159,355.00 73.15 147,159,355.00 69.38
三、总股本 212,109,503.00 100.00 212,109,503.00 100.00
2、按照回购股份数量下限 600 万股测算
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 56,950,148.00 26.85 62,950,148.00 29.68
二、无限售条件流通股 155,159,355.00 73.15 149,159,355.00 70.32
三、总股本 212,109,503.00 100.00 212,109,503.00 100.00
注：公司发行的可转换公司债券自 2020 年 7 月 22 日至 2022 年 2 月 24 日为转股期，期间总股本数量
可能因债券持有人的转股情况而发生变化，本次回购前的股本结构为 2022 年 2 月 15 日的数据，本次变动
后股本结构实际数可能与上表存在一定差异。上述股本结构变动情况为测算结果, 具体回购股份的数量以
回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影
响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行
能力和持续经营能力的承诺
截至 2021 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 18.92 亿元，归属于上市公司股东的
净资产为 12.03 亿元，流动资产为 13.97 亿元，资产负债率约为 35%。若按本次回购股份资金
总额上限 2 亿元测算，回购资金约占公司总资产的 10.57%、约占归属于上市公司股东净资产
的 16.63%。根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为
本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重
大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地
位。
本公司全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行
动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事
会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进
行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，
控股股东、实际控制人或持股 5%以上股东及其一致行动人提出的增减持公司股票计划，若后
续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行
动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2022 年 2 月 11 日，公司收到了控股股东、实际控制人、董事长楼月根先生发来的《关于
提议回购公司股份的函》，基于对公司未来发展前景的信心，充分调动公司核心骨干员工的积
极性，提升团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，提议公司回购股份用于
对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。提议人及其一致行动人在提议前六个月内不存
在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本
公告披露日，公司未收到楼月根先生提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，
公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份用于股权激励或员工持股计划。公司将在披露回购结果暨股份变动公告后
36 个月内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定本次回购股份的实际实施进度。若
本次回购的部分股份未能在上述期限内按照股权激励或员工持股计划用途转让的，则未转让的
股份将予以注销，届时，公司将按相关法律法规的规定履行决策以及信息披露程序，充分保障
债权人的合法权益。
（十二）本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议，为保证本次回购公司股份顺利实施，董事会同意授权公司管理层或其授权
人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、处理回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回
购价格、回购数量等；
3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体实施方
案等相关事项进行相应调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购
股份相关的合同、协议等文件；
5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，
依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方
案；
6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
1、根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》以及《公司章程》等规定，本次回
购股份事项的相关议案已经公司 2022 年 2 月 16 日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届
监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司法》《公
司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、2022 年 2 月 19 日，公司披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2022
年 2 月 16 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具
体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前
十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-021）。
3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在实施回购期间及时履行信息披露义
务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日
内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能
实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内
披露回购结果暨股份变动公告。
三、独立董事意见
1、本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》以及《公司章程》等相关规定，董事会审
议及表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者
的投资预期，传达成长信心，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。
3、本次回购股份资金来源于公司自有资金，根据公司的经营、财务、资金状况，本次回
购股份不会对公司经营、财务状况和未来发展等产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本
次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事同意本次回购股份方案。
四、回购专用证券账户开立情况
根据《回购规则》《回购指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户将仅用于回购公司股份。
五、回购方案的风险提示
1、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导
致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
3、本次股份回购用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计
划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能在股
份回购完成后 36 个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险。如出现上述无法
授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。
4、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会
决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，
公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。敬请投资者注意投资风险。
特此公告
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 18 日
