股票代码：002860                 股票简称：星帅尔              公告编号：2022-037

                             杭州星帅尔电器股份有限公司

                         第四届董事会第十七次会议决议公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
    载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）第四届董事会第十七次

会议于2022年4月10日以书面方式发出通知，并于2022年4月20日以现场方式召开，会议应出席

董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长楼月根先生召集和主持，公司董事会秘书、监

事及高管列席会议。

    本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、

有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议，会议以举手表决的方式表决通过如下议案：

    （一）审议通过《2021年年度报告全文及其摘要》

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    《2021年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2022-039），

《2021年年度报告摘要》同时登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告

编号：2022-040）。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    （二）审议通过《2022年第一季度报告》

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    《2022年第一季度报告》详见《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编

号：2022-041）。

    （三）审议通过《2021年度董事会工作报告》
    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年年

度股东大会上述职。

    公司《2021年度董事会工作报告》和《独立董事2021年度述职报告》具体内容详见巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    （四）审议通过《2021年度总经理工作报告》

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    与会董事认真听取了公司总经理楼勇伟先生的《2021年度总经理工作报告》，认为该报告

客观、真实地反映了公司2021年度整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会、监

事会的各项决议，公司整体经营状况良好。

    （五）审议通过《关于2021年度利润分配的议案》

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    董事会拟定公司2021年度利润分配方案如下：暂以214,946,829股（2022年4月20日总股本

减去公司回购专户股数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共派发现金

32,242,024.35元；送红股0股（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

    目前公司正实施股份回购，根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的公司股

份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。公司将以未来实施2021年度利润分配

方案时股权登记日的总股本减去公司回购专户股数为基数，保持每10股派发现金红利1.50元

（含税）不变，相应变动利润分配总额，以资本公积金向全体股东（不含公司股份回购专户）

每10股转增4股的比例不变。

    具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021

年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-042）。

    独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    （六）审议通过《2021年度财务决算报告》

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。

       本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

       （七）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

       表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构。具体内容详见公司

登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2022年度审计机构的

公告》（公告编号：2022-043）。

       独立董事对本议案发表的事前认可和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公

告。

       本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

       （八）审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

       表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       《2021年度内部控制自我评价报告》、会计师出具的鉴证报告、保荐机构出具的专项核查

意见、独立董事对该事项发表的独立意见等具体内容详见公司登载于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的公告。

       （九）审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

       表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-044）详见公司

登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

       会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的专项核查报告及独立董事对该事项的独立

意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

       （十）审议通过《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

       表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022

年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-045）。

       独立董事对公司董事、高级管理人员薪酬方案发表的独立意见详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）公告。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    根据公司的生产经营及投资计划的资金需求，为保障公司生产经营等各项工作顺利进行，

拓宽融资渠道，2022年公司拟向宁波银行股份有限公司杭州富阳支行申请不超过5000万元人民

币的综合授信额度，拟向招商银行股份有限公司杭州富阳支行申请不超过2亿元人民币的综合

授信额度。

    具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向

银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-046）。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司控股子公司黄山富乐新能源科技有限公司因业务发展需要，拟向宁波银行股份有限公

司杭州富阳支行申请不超过1.5亿元人民币综合授信额度，拟向招商银行股份有限公司杭州富

阳支行申请不超过2亿元人民币综合授信额度，该业务由公司提供连带责任担保，担保期限自

融资事项发生之日起1年。

    具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为

控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-047）。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    鉴于朱炜先生担任公司独立董事的时间即将满六年，已向公司董事会提出任期届满离任申

请。为完善公司组织架构，保证公司董事会工作的正常运行, 经公司董事会提名委员会对独立

董事候选人进行资格审查，公司董事会同意提名曾荣晖先生为公司第四届董事会独立董事候选

人，同时担任董事会下设战略委员会委员、提名委员会委员，任期自2021年年度股东大会审议

通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

    具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独
立董事任期届满离任暨补选独立董事的公告》（公告编号：2022-048）。《独立董事候选人声明》、

《独立董事提名人声明》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事候选人的任

职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的

独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。

    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）公告。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    （十四）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审核通过，拟聘任陆游先生为公司副总经理，

任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。具体内容详见公司登载于《证券

时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：

2022-049）。

    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）公告。

    （十五）审议通过《关于收购富乐新能源39.2%股权暨关联交易并增加投资的议案》

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    富乐新能源注册资本已由1,000万元增至5,000万元，鉴于星帅尔、王春霞、亘乐源三方均

暂未履行实缴出资义务，且王春霞、亘乐源因自身原因无法履行实缴出资义务，经各方协商确

定，王春霞拟将其认缴的1,734.6万元注册资本（实缴0元）以0元价格转让给星帅尔，亘乐源

拟将其认缴的225.4万元注册资本（实缴0元）以0元价格转让给星帅尔，即由星帅尔收购富乐

新能源39.2%股权（即1,960.0万股），并向富乐新能源完成实缴出资义务。同时，因富乐新能

源业务规模扩大所需，星帅尔拟向其投资2.4亿元，其中4,000万元系星帅尔按照上述约定履行

出资义务计入实收资本，2亿元计入资本公积。

    具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收

购富乐新能源39.2%股权暨关联交易并增加投资的公告》（公告编号：2022-050）。

    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公告。

       （十六）审议通过《关于黄山富乐新能源科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说

明》

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    黄山富乐新能源科技有限公司2021年度经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣

除非经常性损益后的净利润）1,068.22万元，超过承诺数268.22万元，实现当年业绩承诺金额

的比例为133.53%。

    具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于黄

山富乐新能源科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明公告》（公告编号：2022-051）。

       （十七）审议通过《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司根据未来经营发展需要，拟变更经营范围，并根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、

《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及进一步规范

公司治理要求，对《公司章程》相关内容进行修订。公司董事会提请股东大会授权董事会或其

授权人士全权办理相关工商登记备案事宜，《公司章程》修订的内容以市场监督管理部门最终

备案登记的内容为准。具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《关于变更经营范围及修订 <公司章程>的公告》（公告编号：

2022-052）。

       本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

       （十八）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修

订部分管理制度的公告》（公告编号：2022-053），修改后的《董事会议事规则》全文详见巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）。

       本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

       （十九）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修

订部分管理制度的公告》（公告编号：2022-053），修改后的《独立董事制度》全文详见巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    （二十）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修

订部分管理制度的公告》（公告编号：2022-053），修改后的《募集资金管理制度》全文详见巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    （二十一）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修

订部分管理制度的公告》（公告编号：2022-053），修改后的《内幕信息知情人登记管理制度》

全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （二十二）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修

订部分管理制度的公告》（公告编号：2022-053），修改后的《关联交易决策制度》全文详见巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

    （二十三）审议通过《关于修订<中小投资者单独计票管理办法>的议案》

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修

订部分管理制度的公告》（公告编号：2022-053），修改后的《中小投资者单独计票管理办法》

全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （二十四）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司拟于2022年5月13日召开2021年年度股东大会，具体内容详见公司登载于《证券时报》

及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：

2022-054）。




    特此公告。




                                                       杭州星帅尔电器股份有限公司
                                                                            董事会
                                                                     2022年4月20日